Sáp nhập, mua bán và sáp nhập (M&A) và những tác động của M&A vào Doanh nghiệp

I-Những vấn đề trong sáp nhập: 1-Khái niệm: Sát nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình ( gọi là doanh nghiệp bị sát nhập) sang một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp sát nhập). Doanh nghiệp bị sát nhập sẽ chấm dứt hợp đông sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình và doanh nghiệp nhận sát nhập sẽ được hưởng tất cả các quyền cũng như phải tất cả các quyền cũng như phải gánh vác tất cả các nghĩa vụ của tất cả các doanh nghiệp bị sát nhập. 2-Các hình thức sáp nhập: + Sát nhập về cổ phần: Được tiến hành khi doanh nghiệp bên mua mua cổ phần của doanh nghiệp bên bán. Cổ phần này được mua trực tiếp từ cổ đông mà không phụ thuộc vào sự chấp nhận hay không chấp nhận của ban lãnh đạo công ty bên bán. Còn nếu một số cổ đông bên bán mà không bán cổ phần của họ, điều đó sẽ cản trở đến sự sát nhập của các doanh nghiệp. +Sát nhập về tài sản: Là một hình thức giao dịch mà bên doanh nghiệp mua tài sản của bên bán trực tiếp tù doanh nghiệp,không qua các cổ đông.Bên bán tài sản sẽ chấm dứt mọi hoạt động sau khi đã nhận được tiền của bên mua.Bên bán không còn tài sản để hoạt động và tự giải thể. 3-Những động cơ thúc đẩy sáp nhập doanh nghiệp: -Về hiệu quả kinh tế: Hiệu quả kinh tế được coi là động lực kinh tế thúc đẩy việc sát nhập,hợp nhất trên cả các phương diện két hợp theo chiều ngang chiều dọc hay kết hợp cả hai phương thức.Do hợp nhất làm cho quy mô sản xuất lớn hơn,chi phí cố định giảm bớt hoặc không tăng,do đó cũng làm tăng hiệu quả sản xuất. + Quy mô sản xuất lớn sẽ làm cho hiệu quả của toàn bộ công ty lớn hơn hiệu quả riêng rẽ của các Công ty nhỏ hơn trước khi hợp nhất :Sự kết hợp của hai công ty cũng có thể tạo ra hiệu quả, sẽ làm giảm chi phí quản trị chung,giảm bớt cán bộ quản lý.nhân viên văn phòng,các dịch vụ văn phòng và các chi phí khác. VD: Công ty A và Công ty B là hai công ty cùng loại trước khi vào sáp nhập hai công ty lại với nhau thi quy mô sản xuất của họ chi trong giới hạn công ty, các nhân viên thi cũng có lần lượt trong tất cả các khâu quản ly như: giám đốc, phó giám đốc nhân viên các phòng ban…Khi chua sáp nhập thì mỗi công ty cần có nhưng chức ban quản lý như vậy, hai công ty thì hai giám đốc, hai phó giám đốc…Nhưng khi sap nhập thi nó trở thành một công ty và cần có một giám đốc , một phó giám đốc… và quy mô kinh doanh thi gộp cả hai công ty lại nên quy mô lớn hơn trước rất nhiều. -Về hiệu quả tài chính: Hiệu quả tài chính qua các giao dịch mua lại có thể là nguồn lợi nhuận kỳ vọng hoặc có thể đem lại những khoản tiết kiệm như sự giảm thuế,giảm chi phí phát hành chứng khoán mới,tăng khả năng huy động vốn vay,giảm chi phí sử dụng vốn. -Về động lực phát triển của doanh nghiệp: +Phát triển là mục tiêu rất quan trọng của doanh nghiệp,sự phát triển bên trong của bản than doanh nghiệp là một quá trình phức tạp bởi doanh nghiệp cầ đầu tư mua sắm,lắp đặt máy móc thiết bị,xây dựng thêm nhà xưởng,đào tạo nhân công,tìm thị trường tiêu thụ…cần có thời gian chuẩn bị và đầu tư sức người,sức của,cho nên trong nhiều trương hợp,việc sáp nhập một Công ty khác là làm cho hiệu quả và tốn ít thời gian nhất để phát triển quy mô của một doanh nghiệp. +Việc sáp nhập cũng đạt hiệu quả cao hơn do thế và trong cạnh tranh và lực trong cạnh tranh của Công ty sẽ mạnh hơn trước. VD:Chính những động lực đó mà có rất nhiều doanh nghiệp đã sáp nhập.Theo Thứ trưởng Bộ KHĐT Nguyễn Bích Đạt, số liệu nghiên cứu năm 2007, VN có hơn 90 vụ sáp nhập và mua lại với giá trị giao dịch hơn 1,7 tỉ USD. Năm 2008 có gần 40 vụ sáp nhập và mua lại trị giá gần 350 triệu USD. Theo các chuyên gia kinh tế, trong 5 đến 10 năm nữa, sẽ có từ 30 đến 50% DN tại VN sáp nhập hoặc bị sáp nhập với đối tác khác. 4-Các phương pháp: Khi sáp nhập (hợp nhất hay mua lai) các báo cáo tài chính cũng được kết hợp lại .có hai phương pháp tập hợp các báo cáo tài chính là phương pháp mua lại và phương pháp gộp lại -phương pháp gộp Một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới.tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới tức là toàn bộ tài sản và các khoản nợ của hai công ty gộp chung với nhau thành giá trị chung sau khi hợp nhất. -phương pháp mua lại: Như chính cái tên thể hiện loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác, việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thong qua một số công cụ tài chính.việc bỏ tiền ra đê mua lại này làm tằng giá trị tài sản của công ty bên mua.kêt cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình Vi dụ: hãng máy tính HP mua COMPAQ với giá 25 tỷ USD.ông Andrew neff cho rằng việc sáp nhập này sẽ tiết kiệm được 2,5 tỷ USD mỗi năm.việc mua lại này còn nhằm mục đích đầu tư:theo ông capellas cho biết việc sáp nhập này giúp chúng tôi đẩy mạnh chiến lược và củng cố vị thế trên thị trường,HP và COMPAQ sẽ bành trướng thị trường châu á và tập trung ở nhũng nước SINGAPORE,NHẬT BẢN,TRUNG QUỐC, ẤN ĐỘ Ngoài ra họ còn có thể thực hiện chiến lược tái cơ cấu và cắt giảm chi phí hoạt động . 5-Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: + Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng nhận sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ;thủ tục và điều kiện sáp nhập;phương án sử dụng lao động. + Các thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thong qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng kí kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của luật này. Hồ sơ đăng kí kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập.hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thong báo cho người lao động biết trong thời hạn mười năm ngày,kể từ ngày thong báo. + Sau khi đăng kí kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;công ty nhận sáp nhập dược hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. II- mua b¸n và s¸p nhập (M&A): M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt đồng giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. 1-Mục đích của M&A : Giành quyền kiểm soát soanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ.Vì vậy, khi một nhà đầu tư đật được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ dược coi là hoạt động đầu tư thông thường. 2-Các hình thức của M&A: Thể hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như: +Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp +Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần +Sáp nhập doanh nghiệp +Hợp nhất doanh nghiệp và chia +Tách doanh nghiệp 3-Sáp nhập thực chất là một vụ đầu tư: Với sáp nhập, bạn sẽ có cơ hội mở rộng thị trường đồng thời nâng cao lợi nhuận nhờ lợi thế về tài chính và uy tín, Christopher Kelley, chuyên gia phân tích của Forrester Research, nhận định như vậy về xu hướng các cuộc sáp nhập đang một gia tăng trong thời gian gần đây. Theo ước tính của Forrester Research, trong năm 2004, thế giới đã chứng kiến nhiều cuộc mua bán, sáp nhập của hơn 2000 công ty trên khắp các châu lục với mức chi phí lên đến gần 70 tỷ đô la Mỹ. Các vụ sáp nhập xuất hiện khi một công ty A muốn hợp nhất với một công ty B khác để tạo thành một liên minh lớn hơn. Trong một số trường hợp sáp nhập, cả 2 bên đều mong muốn việc hợp nhất. Đây là các vụ sáp nhập đồng thuận. Bên canh đó, còn có một kiểu sáp nhập khác- đó lầ một khi công ty tìm kiếm quyền kiểm soát một công ty khác mà không cần có thoả thuận nào. Đây là trường hợp tiếp quản bất khả kháng. Để tránh trường hợp tiếp bất khả kháng này, các công ty mục tiêu nên tìm cho mình một “ hiệp sĩ trắng”, đó là một công ty X nào đó phù hợp hơn nếu sáp nhập vào. Tất nhiên, một cuộc sáp nhập không dễ dàng như mọi người tưởng tượng. Các công ty phải đưa ra mức giá hấp dẫn, có thể bằng tiền mặt hay cổ phiếu, đẻ thuyết phục cổ động của công ty mục tiêu bán cổ phiếu của họ. Hơn thế nữa, trong cuộc “oanh kích lúc bình minh”, các công ty cần chuẩn bị đầy đủ nguồn tài chính để có thể “ôm” một lượng cổ phiếu nhất định của công ty mục tiêu vào phiên giao dịch đầu tiên trên thị trường chứng khoán. Ngoài ra, trước khi giá thầu được công bố, các công ty cũng cần chuẩn bị trước việc thong tin sáp nhập được tiếi lộ khiến giá cổ phiếu bị đẩy lên cao. 4-Các vụ sáp nhập xảy ra: Có rất nhiều động cơ trong bấy cứ một cuộc sáp nhập nào. Lý do đầu tiên là để mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất chật hẹp. Một công ty lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp quản những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của minh trên thương trường. Thời gian qua, tập đoàn Cisco đã tiến hành một loạt các vụ sáp nhập lớn như mua lại công ty viễn thong Okena với giá 160 triệu USD hay bỏ ra gần nửa tỷ USD dể sáp nhập với Linksys Group, một công ty thiết bị mạng viễn thong … Chính những cuộc sáp nhập này đã mở rộng đáng kể vị thế của Cisco trên thị trường trước những đối thủ cạnh tranh như D-Link… Trong một vài trường hợp, một số công ty nhỏ có kế hoạch mở rộng thị trường nhưng bị các hang rào về tài chính cũng như vấn đề thanh danh, uy tín cản trở. Do đó,nhứng công ty này chủ động tìm kiếm các đối tác lớn hơn để có những khoản vốn đầu tư cần thiết. Và đến một lúc nào đó, biện pháp sáp nhập sẽ là phương án được ưu tiên hang đầu. USD Networks là một ví dụ. Là một công ty mới thành lập và để đẩy mạnh hoạt động của mình trên thị trường E-business. USD Network đã quyết định sáp nhập với Expedia với giá trị lên đến 1.5 tỷ USD. “Cái chúng ta thấy không chỉ đơn thuần là một sự kết hợp giữa 2 công ty ma đó là việc dựa vào nhau để phát triển”. John Mc Carter, giám đốc USD Networksỉ Những vụ sáp nhập khác lại tìm kiếm sự bảo toàn chi phí bằng việc đẩy mạnh sự hợp nhất các hoạt động kinh doanh. VD: HP đã thể hiện rõ mục tiêu này khi sáp nhập với Compaq. Thông qua vụ sáp nhập, riêng trong những tháng đầu tiên, HP đã tiếp kiệm được gần 700 triệu USD. Một năm sau ngày chính thức sáp nhập, tập đoàn HP đã giảm được khoản chi ohí lên tới 3.5 ti USD. Và ngoài ra, còn có nhiều vụ sáp nhập mang tính chất phòng thủ, phản ứng lại cuộc sáp nhập khác đang được tiến hành mà trong tương lai có thể đe doạ đén vị trí cạnh tranh cua một công ty. 5- những thuận lợi và khó khăn trong hoạt động M&A: Sự phát triển quá nóng của nền kinh tế, việc gia nhập WTO của nước ta, sự cạnh tranh gay gắt giữa các doanh nghiệp …là những dấu hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt động M&A. Tuy nhiên, hoạt động này cũng gặp không ít khó khăn khi thực hiện bởi sự thiếu rõ rang trong các quy định pháp luật, thiếu kiến thức về M&A của các doanh nghiệp và hoạt động kém hiệu quả của các bên tư vấn, môi giới… Thuận lợi trong hoạt động M&A: Sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh xuống đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy,các doanh nghiệp nhỏ cã ý ®Þnh “b¸n m×nh” hoÆc cã xu h­íng liªn kÕt víi nhau ®Ó cïng tån t¹i vµ ph¸t triÓn. §©y lµ c¬ héi thuËn lîi cho c¸c doang nghiÖp m¹nh cã ®ñ n¨ng lùc tµi chÝnh ®Ó mua l¹i c¸c doanh nghiÖp m¹nh cã ®ñ n¨ng lùc tµi chÝnh ®Ó mua l¹i c¸c doang nghiÖp nhá. Việt Nam gia nhập WTO,những chính sách mở cửa và những ưu đãi về thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thưòng có xu hướng lựa chọn M&A như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường Việt Nam Sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh.Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là cách dể kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường b.Những khó khăn trong hoạt động M&A: - Hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ rang hoàn chỉnh: Quy định của pháp luật về M&A chưa chi tiết và hoàn chỉnh đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm cho chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và các cơ quan quản lý khó kiểm soát hoatj động M&A. Hệ thống luật và thong tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam cũng khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán,sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của hoạt động M&A là thấp. - Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A :Nhiều công ty không có hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A ,kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài. Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn…Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải không ít bất lợi khi thực hiện M&A - Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả:Hầu hết hoạt động của M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hang…Tuy nhiên, do có sự hạn chế về hệ thống luật tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thong tin…nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua-bán gặp nhau. Do các công ty tư vấn M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp con thấp. 6. Ưu nhược điểm của M&A, và khả năng áp dụng đối với Việt Nam: Mỗi hình thức đầu tư có những ưu nhược điểm riêng và áp dụng trong các trường hợp khác nhau. Mua lại và sát nhập có 4 lợi ích cơ bản so với đầu tư mới Hill, 2002). - Công ty có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là đầu tư mới. - Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng. - Công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giao công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý. - M&As có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới và có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất. Tuy nhiên, hình thức M&As có nhược điểm là bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ quá lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua. Ngoài ra sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp. Ngược lại, đầu tư mới có lợi thế hơn so với M&As là công ty có thể linh hoạt hơn để có thể tạo ra một công ty theo ý muốn; xây dựng văn hoá tổ chức cho một công ty mới dễ hơn là thay đổi văn hoá từ công ty khác Đối với các nước đang phát triển như nước ta thì hình thức M&As còn là con đường nhanh chóng hơn để tiếp cận với công nghệ hiện đại cũng như sở hữu được thương hiệu nổi tiếng như đã đề cập ở trên. Nếu chúng ta phải xây dựng từ đầu thì phải mất thời gian quá dài để có thể xây dựng các ngành công nghiệp hiện đại. Còn nếu chúng ta dựa vào nguồn đầu tư từ nước ngoài thì cũng khó thực hiện được. Nếu là các ngành công nghệ cao thì các doanh nghiệp nước ngoài thường đầu tư 100% vốn nước ngoài để bảo vệ công nghệ như Canon, Toyota. Một số công ty lúc mới vào Việt Nam vì chưa am hiểu thị trường thường tiến hành liên doanh với các đối tác Việt Nam nhưng khi đã đứng vững trên thị trường liền tìm cách trở thành doanh nghiệp hoàn toàn vốn nước ngoài, ví dụ như Acecook, Unilever... Cho nên song song với hình thức đầu tư mới, các doanh nghiệp Việt Nam đã đến lúc cần chú ý đến hình thức M&As để khai thác các lợi thế của nó. Để mua một doanh nghiệp một cách hiệu quả, công ty đi mua phải chú ý cả 3 giai đoạn: lựa chọn công ty mục tiêu, lựa chọn chiến lược mua lại thích hợp và hòa nhập hai tổ chức thành một. Lựa chọn công ty mục tiêu thường dựa vào (1) tình hình tài chính, vị trí sản phẩm của công ty đó trên thị trường, (3) môi trường cạnh tranh, (4) năng lực quản lý và (5) văn hóa doanh nghiệp. Doanh nghiệp Việt Nam ngoài các yếu tố trên còn phải lựa chọn công ty mục tiêu có thể thực hiện mục tiêu lâu dài là nâng cao vị thế cạnh tranh trên thị trường thế giới và hiện đại hóa. Lựa chọn chiến lược và thời điểm để tiến hành mua lại rất quan trọng vì nó quyết định sự thành công và giá mua. Để mua lại hiệu quả nhất, công ty đi mua phải thuyết phục công ty mục tiêu là mua lại sẽ đem lại lợi ích cộng hợp lớn hơn vì các công ty này thường muốn bảo vệ các cổ đông cũng như nhân viên của họ. Ví dụ như Philip Morris mua lại Miller năm 1969 thành công nhờ Philip có lợi thế về Marketing trong khi Miller yếu về mặt này. Còn nếu không có sự đồng thuận của đối tác, cuộc mua lại sẽ rất khó và giá cũng sẽ rất cao. Các công ty ở Việt Nam có lợi thế về nguồn lao động rẻ và thị trường tiêu thụ tiềm năng tương đối lớn sẽ là lợi thế để có thể tạo nên lợi ích cộng hợp. Và vấn đề khó khăn cuối cùng là sự hợp nhất của hai công ty. Sự hợp nhất phải bảo đảm được sự cộng hợp để duy trì lợi thế cạnh tranh trong các lĩnh vực như tài chính, sản xuất, nghiên cứu và phát triển hay quản lý. Công ty mẹ ở Việt Nam càng khó khăn hơn vì kiến thức quản trị cũng như kinh nghiệm kinh doanh quốc tế vẫn còn yếu, và đặc biệt và vấn đề văn hóa doanh nghiệp vẫn còn khá mới mẽ đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên nếu các công ty có thể sử dụng lực lượng Việt kiều thì vấn đề khó khăn về nhân sự sẽ được giảm đi đáng kể. III-Những tác động của M&A vào doanh nghiệp: 1-Vai trò của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp: M&A ®­a l¹i lîi Ých to lín cho tÊt c¶ c¸c bªn tham gia. Nã kh«ng chØ gióp c¸c doang nghiÖp lín gi¶m chi phÝ ®Çu t­, gióp c¸c doang nghiÖp yÕu kÐm tho¸t khái nguy c¬ ph¸ s¶n mµ cßn gióp doanh nghiÖp míi t¹o ra sau M&A cã ®Çy ®ñ c¸c tiÒm lùc vµ thuËn lîi ®Ó ph¸t triÓn lín m¹nh vµ ®¹t ®­îc lîi thÕ c¹nh tranh trªn th­¬ng tr­êng. §èi víi c¸c doanh nghiÖp ®ang lµm ¨n thua lç, bÞ suy tho¸I hoÆc lîi thÕ c¹nh tranh bÞ gi¶m sót, thiÕu sù thÝch nghi ®èi víi m«I tr­êng kinh doanh míi…th× M&A lµ lêi gi¶I gióp hä tr¸nh thua lç triÒn miªn. Ngay c¶ víi c©c doanh nghiÖp ®ang ho¹t ®éng b×nh th­êng, M&A còng lµ c¸ch thøc gióp ®ì hä më réng quy m«, t¨ng c¬ héi kinh doanh, m¬ réng thÞ tr­êng vµ giµnh thÞ phÇn cña ®èi thñ c¹nh tranh. Bëi v×, M&A kh«ng chØ gióp c¸c doanh nghiÖp thu hót thªm vèn nh­ thÞ tr­êng chøng kho¸n mµ cßn thiÕt lËp mét quan hÖ ®èi t¸c chiÕn l­îc víi ng­êi mua, t¨ng thªm gi¸ trÞ l©u dµi vµ bÒn v÷ng cho doanh nghiÖp b»ng n¨ng lùc qu¶n lý, nh©n sù giái, c¸c bÝ quyÕt c«ng nghÖ kÕt hîp víi hÖ thèng ph©n phèi s½n cã cña nh­êi mua… §èi víi c¸c nhµ ®Çu t­, M&A lµ mét c¸ch thøc hiÖu qu¶ ®Ó hä b­íc vµo thÞ tr­êng mét c¸ch nhanh chãng mµ kh«ng cÇn mÊt thêi gian ®Ó t×m kiÕm mét dù ¸n hay lµm c¸c thñ tôc hµnh chÝnh. Bªn c¹ch ®ã M&A còng gióp c¸c doang nghiÖp míi, t¹o ra mét thÞ tr­êng míi vµ c¸c chi phÝ ph¸t sinh kh¸c. ¤ng §ç Minh Phó, chñ tÞch hé ®ång qu¶n trÞ cña Di©n kh¼ng ®Þnh vÒ taapj ®oµn tµi chÝnh GS mua 30% cæ phÇn cña Diana: “Víi kinh nghiÖm vµ kü n¨ng qu¶n lý quèc tÕ, GS sÏ t­ vÊn cho Diana vÒ chiÝen l­îc ph¸t triÓn kinh doanh ViÖt Nam vµ n­íc ngoµi. Kh¶on ®Çu t­ cña GS ®­îc Diana sö dông ®Ó n©ng cao c«ng suÊt s¶n xuÊt hiÖn t¹i vµ më réng s¶n xuÊt sang c¸c mÆt hµng kh¸c. Ng­îc l¹i, Diana sÏ mang l¹i cho GS lîi nhuËn xøng ®¸ng cho kho¶n ®Çu t­ cña hä th«ng qua cæ tøc vµ gia t¨ng gi¸ trÞ CP. §èi víi c¸c c«ng ty míi t¹o, M&A lµ c¸ch ®Ó c¸c doanh nghiÖp bæ sung khiÕm khuyÕt vµ céng h­ëng søc m¹nh víi nhau, t¹o thµnh søc m¹nh gÊp nhiÒu lÇn. Doanh nghiÖp cã thÓ gi¶m chi phÝ b»ng c¸ch c¾t bít nh©n viªn thõa, yÕu kÐm, n©ng cao n¨ng suet lao ®éng. HoÆc th«ng qua viÖc chuyÓn giao vµ bæ sung c«ng nghÖ cho nhau, n¨ng suÊt lao ®éng cña doanh nghiÖp sÔ ®­îc t¨ng lªn. Víi quy m« lín, doanh nghiÖp míi còng sÏ cã mét vÞ thÕ thuËn lîi khi ®µm ph¸n víi ®èi t¸c, më réng c¸c kªnh marketing, hÖ thèng ph©n phèi còng nh­ t¨ng vÞ thÕ trong m¾t céng ®ång…M&A trong thÞ tr­êng bÊt ®éng s¶n gióp viÖc ®Çu t­ ph¸t triÓn bÒn v÷ng, t¨ng kh¶ n¨ng tai fchÝnh, t¨ng tÝnh chuyªn nghiÖp, chia sÎ rñi ro, n©ng cao n¨ng lùc c¹nh tranh, M&A trong lÜnh vùc tµi chÝnh ng©n hµng gióp n©ng cai n¨ng lùc qu¶n trÞ, ®iÒu hµnh, khiÕn viÖc qu¶n trÞ ë c¸c ng©n hµng tËp trung vµ dÔ qu¶n lý h¬n… 2-Quy trình hiệu quả cho hoạt động M&A trong doanh nghiệp: Quy trinh M&A hiÖu qu¶ cho doanh nghiÖp mua/ s¸p nhËp bao gåm c¸c b­íc: tiÕp cËn doanh nghiÖp cÇn mua /s¸p nhËp, them ®Þnh ph¸p lý, ®Þnh gi¸ doanh nghiÖp, ®µm ph¸n c¸c ®iÒu kho¶n, kÝ kÕt hîp ®ång, thay ®æi ®¨ng ký kinh doanh vµ gi¶I quyÕt c¸c vÊn ®Ò “hËu” M&A. B­íc 1- TiÕp cËn doanh nghiÖp: C¸c bªn khi b¾t ®Çu th­¬ng vô ph¶I x¸c ®Þnh chÝnh x¸c lo¹i giao dÞch M&A. §iÒu nµy gióp ¸p dông ®óng bé luËt ®iÒu chØnh, c¬ chÕ, quy tr×nh tiÕn hµnh giao dÞch, ®Þnh h­íng viÖc thiÕt lËp c¸c ®iÒu kho¶n trong hîp ®ång M&A vµ x¸c ®Þnh nghÜa vô th«ng tin, th«ng b¸o ®Õn c¬ quan qu¶n lý cña c©c bªn. B­íc 2- ThÈm ®Þnh ph¸p lý: gióp cho bªn mua hiÓu râ t­ c¸ch ph¸p lý, c¸c quyÒn vµ nghÜa vô ph¸p lý, chÕ ®é ph¸p lý ®èi víi c¸c lo¹i tµi s¶n, hîp ®ång lao ®éng, hå s¬ ®Êt ®ai, x©y dùng, ®Çu t­…§iÒu nµy lµ c¬ së x¸c ®Þnh t×nh tr¹ng vµ c¸c rñi ro ph¸p lý khi ®­a ra quyÕt ®Þnh mua doanh nghiÖp. C«ng viÖc nµy th­êng do c¸c luËt s­ t­ vÊn M&A thùc hiÖn thay mÆt cho bªn mua. B­íc 3- §Þnh gi¸ doanh nghiÖp (thÈm ®Þnh tµi chÝnh): them ®Þnh vµ ®­a ra kÕt luËn vÒ gi¸ trÞ thùc tÕ doanh nghiÖp (c¶ h÷u h×nh vµ v« h×nh) nh»m ®­a ra mét møc gi¸ c«ng b»ng vµ gióp cho hai bªn tiÕn l¹i gÇn nhau ®Ó ®I ®Õn thèng nhÊt. ViÖc them ®Þnh nµy yªu cÇu chuyªn m«n cña c¸c c«ng ty kiÓm to¸n hay kiÓm to¸n viªn ®éc laapj thùc hiÖn. C¸c ph­¬ng ph¸p th­êng ding lµ tû suÊt P/E, tû suÊt gi¸ trÞ doanh nghiÖp trªn doanh thu, chi phÝ thay thÕ, ph­¬ng ph¸p chiÕt khÊu dßng tiÒn (DCF). Trong ®ã DCF lµ c«ng cô quan träng nhÊt trong viÖc ®Þnh gi¸. B­íc 4- §µn ph¸n: kh«ng cã mÉu chung cho tÊt c¨ c¸c giao dÞch M&A, v× vËy c¸c bªn ph¶I quy ®Þnh ®Çy ®ñ c¸c ®iÒu kho¶n coe b¶n liªn quan ®Õn giao dÞch M&A, ®­a ra c¸c yªu cÇu, lîi Ých, sù rµng buéc riªng biÖt cña doanh nghiÖp, c¸c vÊn ®Ò “hËu” M&A…NÕu kh«ng hîp ®ång M&A sÏ dÉn ®Õn nh÷ng m©u thuÉn néi t¹i ngay bªn trong khi quy tr×nh M&A kÕt thóc. B­íc 5- KÝ kÕt hîp ®ång: hîp ®ång chuyÓn nh­îng, mua b¸n nay ph¶I ®­îc héi ®ång thµnh viªn (c«ng ty TNHH) hoÆc héi ®ång cæ ®«ng (c«ng ty cæ phÇn) ®ång ý b»ng v¨n b¶n. C¸c néi dung cña hîp ®ång bao gåm: gi¸ chuyÓn nh­îng, tæng sè nî ch­a thanh to¸n cña doanh nghiÖp, bªn mua hay bªn b¸n chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c kho¶n nî, hîp ®ång lao ®éng vµ c¸c hîp ®ång kh¸c ®· ký vµ ch­a thùc hiÖn xong… B­íc 6- Thay ®æi ®¨ng ký kinh doanh; ®Î hoµnh tÊt chuyÓn nh­îng nµy th× cÇn thiÕt ph¶I ®¨ng ký víi c¬ quan ®¨ng ky kinh doanh vÒ viÖc thay ®æi. Bªn mua cã thÓ thay ®æi ®¨ng ký kinh doanh víi mét sè néi dung; thay ®æi thµnh vien, ngµnh nghÒ… ViÖc chuyÓn nh­îng cæ phÇn, vèn gãp nµy tèt nhÊt lµ thÓ hiÖn b»ng v¨n b¶n ®­îc c«ng chøng nhµ n­íc x¸c nhËn. B­íc 7- Xö lý sau M&A; Xö lý c¸c vÊn ®Ò khã kh¨n sau hîp nhÊt 2 doanh nghiÖp, trong lÜnh vùc nh©n sù, v¨n h¸o doanh nghiÖp, hÖ thèng ho¹t ®éng vµ qu¶n lý, tr¸ch nhiÖm cña bªn b¸n vµ bªn mua doanh nghiÖp. T­¬ng tù, quy tr×nh M&A hiÖu qu¶ víi doanh nghiÖp b¸n hoÆc ®­îc s¸p nhËp diÔn ra víi c¸c c«ng ®o¹n: t×m chiÕn l­îc vµ ®èi t¸c phï hîp, viÕt b¶n tãm t¾t ®Ó marketing c«ng ty vµ tæ choc buæi giíi thiÖu c«ng ty víi c¸c ®èi t¸c tiÒm n¨ng, lùa chän ®èi t¸c tèt nhÊt, ®µm ph¸n c¸c ®iÒu kho¶n gi¸ c¶, ký hîp ®ång vµ hoµn t©td c¸c hå s¬. 3- Tình hình M&A của doanh nghiệp: • Doanh nghiÖp ®øng bªn bê vùc th¼m: TÝnh ®Õn hÕt th¸ng 8/2008, møc l¹m ph¸t ë ViÖt Nam vÉn cao (22.14%), t×nh h×nh kinh tÕ thÕ giíi cã nhiÒu biÕn ®éng ®· lµm gia t¨ng mét lo¹t c¸c chi phÝ ®Çu vµo cña c¸c doanh nghiÖp nh­: chi phi nh©n c«ng, tiÒn l­êng, nguyªn vËt liÖu nh©ph khÈu…Trong khi ®ã, ®Çu ra l¹i kh«ng t¨ng ®­îc t­¬ng øng. L¹m ph¸t cao dÊn ®Õn chÝnh phñ quyÕt ®Þnh th¾t chÆt chÝnh s¸ch tiÒn tÖ, ¶nh h­ëng lín tíi viÖc tiÕp cËn nguån vèn tÝn dông tõ c¸c ng©n hµng cña c¸c doanh nghiÖp. Mét sè kho¶n vay dµnh cho c¸c doanh nghiÖp ViÖt Nam chØ naawms vµo kho¶n vay vèn l­u ®éng hoÆc trong kho¶ng thêi gian ng¾n h¹n d­íi 1 n¨m. Ngay c¶ khi vay ®­îc th× víi l·I suÊt cho vay trung b×nh kho¶ng 21%/n¨m buéc c¸c doanh nghiÖp ph¶I c©n nh¾c them chÝ kh«ng dam vay. V× theo tÝnh to¸n cña c¸c chuyªn gia kinh tÕ, nÕu vay víi møc l·I suÊt 21% thi doanh nghiÖp ph¶I ®¹t møc lîi nhuËn kho¶ng 40% míi b¶o ®¶m ho¹t ®éng kinh doanh. Theo th«ng kª, hiÖn cã kho¶ng 350000 daonh nghiÖp ®ang ho¹t ®éng tai ViÖt Nam víi 95% trong sè ®ã lµ c¸c doanh nghiÖp võa vµ nhá. C¸c doanh nghiÖp võa vµ nhá. C¸c doanh nghiÖp võa vµ nhá còng lµ yÕu tè quan träng trong nÒn kinh tÕ ViÖt Nam nh­ng ®ang lµ nhãm bÞ ¶nh h­ëng nhiÒu nhÊt trong khã kh¨n kinh tÕ hiÖn nay ë ViÖt Nam. Vµ theo «ng Phan Xu©n CÇn, cã tíi 30% c¸c doanh nghiÖp võa vµ nhá ®ang ph¶I ®èi mÆt víi nguy c¬ ph¸ s¶n. • “M&A”- lèi ra cho c¸c doanh nghiÖp thiÕu vèn: Râ rµng, rÊt nhiÒu doanh nghiÖp ViÖt Nam hiÖn ®ang r¬I vµo t×nh tr¹ng bÕ t¾c v× thiÕu vèn trÇm träng. Bëi vËy, c¸c doanh nghiÖp ®· nghÜ tíi viÖc b¸n bít cæ phÇn, them chÝ c¶ c«ng ty cho c¸c ®èi t¸c n­íc ngoµi ®Ó cã thªm c¸c nguån vèn, hç trî cho c¸c ho¹t ®éng s¶n xuÊt kinh doanh. Trong thêi gian qua, chóng ta ®· chøng kiÕn nh÷ng vô mua b¸n cæ phÇn gi÷a c¸c c«ng ty ViÖt Nam vµ n­íc ngoµi. §iÓn h×nh nh­ nh©n hµng HSBC mua 20% cæ phÇn cña ng©n hµng Techcombank, c«ng ty b¶o hiÓm nh©n thä Daiichi mua l¹i toµn bé 100% cæ phÇn cña B¶o M inh CMG… RÊt nhiÒu th­¬ng vô vÒ mua b¸n- s¸p nhËp c«ng ty, rÊt nhiÒu tªn tuæi lín trªn thÕ giíi, c¸c nhµ ®Çu t­ tµi chÝnh, ng©n hang, c¸c quü ®Çu t­ còng nh­ c¸c tËp ®oµn vÒ c«ng nghiÖp, BDS ®· trë thµnh ng­êi mua vµ tham gia ®Çu t­ vµo thi tr­êng ViÖt Nam qua h×nh thøc mua b¸n s¸p nhËp. 4-Lời khuyên cho một thương vụ M&A thành công: §Ó thùc hiÖn mét th­¬ng vô M&A thµnh c«ng, doanh nghiÖp mua cÇn chó ý ®Õn sù chÝnh x¸c cña th«ng tin, ph©n tÝch c¸c tiÒm n¨ng còng nh­ dù b¸o c¸c rñi ro tiÒm Èn tõ doanh nghiÖp b¸n. Bªn c¹ch ®ã, nªn chñ ®éng t×m kiÕm sù hç trî tõ c¸c bªn m«I giíi, sù t­ v©n stïe c¸c bé phËn chuyªn nghiÖp. NÕu tÝnh to¸n kü cµng, n¾m b¾t c¬ héi kÞp thêi ®Ó ®­a ra quyÕt ®Þnh ®óng ®¾n, M&A sÏ lµ c¬ héi ®­a c¸c doanh nghiÖp ViÖt Nam lªn tÇm cao míi. +KiÓm tra ®é chÝnh s¸c cña th«ng tin: Trªn thùc tÕ, c¸c th«ng tin, sè liÖu baã c¸o th­êng bÞ che giÊu bëi sù m©u thuÉn vÒ lîi Ých gi÷a bªn mua vµ bªn b¸n. Do ®ã, kiÓm tra vÒ ®é chÝnh x¸c cña th«ng tin lµ nguyªn t¾c ®Çu tiªn c¸c doanh nghiÖp ph¶I tu©n thñ khi tiÕn hµnh mét th­¬ng vô M&A. §Ó ho¹t ®éng M&a trë nªn chuyªn nghiÖp vµ hÊp dÉn c¸c nhµ ®Çu t­, c¸c c¬ quan luËt ph¸p cÇn cã sù h­íng dÉn, quy ®Þnh víi c¸c chuyªn nghiÖp b¸n vÒ viÖc lµm thÕ nµo ®Ó ®­a nh÷ng th«ng tin gi¶, giÊu diÕm th«ng tin bÊt lîi cho nh­êi mua… +Chó ý ®Õn tiÒm n¨ng cña doanh nghiÖp: GÝa trÞ cña doanh nghiÖp kh«ng chØ n¾m ë c¸c tµi s¶n h÷u h×nh nhu­ m¸y mãc, nhµ x­ëng, vèn…mµ cßn ë c¸c tµi s¶n v« h×nh kh¸c. “GÝa trÞ mét vô M&A t¨ng hay gi¶m phô thuéc rÊt nhiÒu vµo c¸c tµi s¶n v« h×nh nh­ chiÕn l­îc, tÇm nh×n, ®éi ngò nh©n sù, th­¬ng hiÖu,s¶n phÈm ®éc quyÒn, t×nh tr¹ng niªm yÕt…” , «ng Hµ Minh Kiªn, gi¸m ®èc t­ vÊn tµi chÝnh doanh nghiÖp (c«ng ty chøng kho¸n APEC) cho biÕt. +Ph©n tÝch vµ dù b¸o c¸c rñi ro: Møc ®é thµnh c«ng hËu M&A phô thuéc rÊt nhiÒu vµo mét kÕ ho¹ch, chiÕn l­îc râ rµng víi dù b¸o rñi ro ®­îc l­êng tr­íc cña c¸c «ng chñ. Doanh nghiÖp mua cÇn ph¶I cÈn then víi c¸c kho¶n nî khã ®ßi kh«ng ®­îc ghi sæ s¸ch, nh÷ng luång tiÒn do b¸n tµi s¶n cè ®Þnh chø kh«ng ph¶I b¸n hµng h¸o… Bªn c¹nh ®ã, rñi ro vÒ nguån nh©n lùc còng lµ diÒu cÇn c¶nh b¸o sím v× cã kh«ng Ýt th­¬ng vô, nh÷ng c¸n bé chñ chèt ra ®I sau khi sap snhËp. Theo ­íc tÝnh, tû lÖ rñi ro c ho c¸c th­¬ng vô M&A cã thÓ lªn tíi trªn 50%. Doanh nghiÖp míi cã mét bé m¸y ho¹t ®éng tèt thêi hËu M&A lµ ®iÒu kh«ng d¬n gi¶n. +Nhê vµo bªn trong trung gian: Ng­êi m«I giíi kh«ng chØ thiÕt lËp “thÞ tr­êng” cho bªn mau vµ bªn b¸m gÆp nhau ®­îc thuËn tiÖn mµ cßn cã thÓ lµm taeng gÊp nhiÒu lÇn møc ®é thµnh c«ng cña mét th­¬ng vô M&A . Do vËy, cÇn lùa chän nh÷ng ng­êi cã tr×nh ®é, kinh nghiem, cã uy tÝn ®Ó ®­a l¹i c¸c dÞch vô chÊt l­îng cao cho doanh nghiÖp m×nh. +Sö dông t­ vÊn trong c¸c kh©u chuyªn biÖt: §©y lµ biÖn ph¸p ®Ó kh¾c phôc t×nh tr¹ng thiÕu hiÓu biÕt vÒ ph¸p luËt, vÒ kiÕn thøc trong c¸c kh©u ®Þnh gi¸, t¸I cÊu tróc…ë c¸c doanh nghiÖp. C¸c nhµ t­ vÊn ph¸p luËt vµ c¸c luËt s­ kh«ng chØ cung cÊp th«ng tin, gi¶I thÝch ph¸p luËt vÒ M&A mµ cßn ®­a ra nh÷ng lêi khuyªn ®Ó phßng ngõa tranh chÊp vµ rñi ro ph¸p lý trong qu¸ tr×nh thùc hiÖn ho¹t ®éng M&A cho doanh nghiÖp. Cßn c¸c tæ choc t­ vÊn sÏ hç trî doanh nghiÖp trong viÖc t¸I cÊu tróc hiÖp qu¶, thu hót thªm ®Çu t­, lµnh m¹nh ho¸ tµi chÝnh doanh nghiÖp, x¸c ®Þnh h­íng ®I cña m×nh sau khi s¸p nhËp… 5-Hoạt động mua bán- sáp nhập tại Viêt Nam: Giai ®o¹n cuèi thÕ kû 20, trong bèi c¶nh toµn cÇu ho¸ kinh tÕ, cã thÓ nãi, lµn sang s¸p nhËp doanh nghiÖp ë c¸c n­íc cã nÒn kinh tÕ ph¸t triÓn diÔn ra m¹nh mÏ. ChØ tÝnh tõ n¨m 1986 ®Ðn 1989 ë Anh d· cã kho¶ng 5200 c«ng ty c«ng nghiÖp, th­¬ng maih s¸p nhËp vµ mua lai lÉn nhau( trung b×nh cã 1301 c«ng ty). S¸p nhËp doanh nghiÖp, theo ph©n tÝch cña c¸c chuyªn gia kinh tÕ th×, ®ã lµ mét trong nh÷ng gi¶I ph¸p tæ choc l¹i doanh nghiÖp nh»m n©ng cao hiÖu qu¶ ho¹t ®éng. S¸p nhËph, mua b¸n daonh nghiÖp ®èi víi thÕ giíi kh«ng cã g× lµ míi. Tuy nhiªn, ®èi víi ViÖt Nam l¹i lµ mét b­íc ®I míi mÎ. Trong ch­¬ng tr×nh c¶I c¸ch doanh nhgiÖp cña ViÖt Nam, ngoµi c¸c h×nh thøc chuyÓn ®æi, ®a d¹ng ho¸ së h÷u nh­ cæ phÇn ho¸, kho¸n kinh doanh, cho thuª doanh nghiÖp… cßn cã h×nh thøc b¸n, s¸p nhËp, hîp nhÊt doanh nghiÖp. Tuy vËy, h×nh thøc nµy vÉn ch­ phæ biÕn. Ho¹t ®éng M&A t¹i ViÖt Nam khëi ®éng tõ n¨m 2000 vµ gia t¨ng nhanh chãng vÒ sè l­îng vµ gia trÞ c¸c th­¬ng vô. C¸c giao dÞch M&A n¨m sau ®· t¨ng gÊp 5-6 lÇn n¨m tr­íc vÒ tæng gi¸ trÞ vµ gÊp 2-3 lÇn vÒ sè l­îng. NÕu nh­ n¨m 2005 chØ cã 18 th­¬ng vô mua b¸n, s¸p nhËp doanh nghiÖp, tèng trÞ gi¸ 61 triÖu USD th× ®Õn n¨m 2006 ®· cã 32 vô víi tæng gi¸ trÞ 245 triÖu USD. Theo thèng kª cña PricewaterhouseCoopÐ(PwC) n¨m 2007, c¸c vô s¸p nhËp vµ mua b¸n c«ng ty t¹i ViÖt Nam t¨ng nhanh nhÊt ë khu vùc ch©u ¸ Th¸I B×nh D­¬ng, víi 113 vô M&A víi tæng gi¸ trÞ lªn tãi 1753 tû USD. Tõ ®Çu n¨m 2008 ®Õn nay, c¸c ho¹t ®éng M&A diÔn ra kh¸ m¹nh mÏ, thÓ hiÖn th«ng qua mét sè th­¬ng vô nh­: B¶o hiÓm AXA(ph¸p) mua laôi 16.6% cæ phÇn cña B¶o Minh trÞ gi¸ 50 triÖu Euro, Qantas mua l¹i 30 % cæ phÇn cña Pacific Airli._.