Quy chế pháp lý về việc gia nhập thị trường chứng khoán của Công ty cổ phần Sông Đà 12

TO), trước hết cần phải khẳng định đó là niềm vinh dự tự hào của cả Dân tộc, đưa Đất nước lên một vị trí xứng tầm trong mắt bạn bè Quốc tế. Sau bao nhiêu cố gắng nỗ lực tại những vòng đàm phán găy go, khốc liệt, có những lúc tưởng chừng tan vỡ. Đảng và Chính Phủ đã chèo lái con thuyền Việt Nam hướng đến cái đích mà nó cần phải tới, đó là hội nhập một cách đầy đủ và trọn vẹn nhất với Thế giới mà WTO chính là rào cản cuối cùng. Cơ hội ở đây là rất lớn, song chúng ta chỉ có thể tận dụng tốt cơ hội vượt qua thách thức, biến cơ hội thành những thành quả thiết thực cho Đất nước nếu mỗi một người dân, một đơn vị SXKD ý thức rõ trách nhiệm của mình trước vận hội hết sức to lớn này. Bởi suy cho cùng, WTO không phải là công việc của riêng bộ máy Nhà nước mà là của toàn bộ nền kinh tế. Nắm bắt được điều này, các doanh nghiệp trong và ngoài Quốc doanh của Việt Nam đều đang cố gắng có những bước chuyển mình mạnh mẽ cả trong tư duy tổ chức lẫn loại hình quản lý doanh nghiệp, để có thể đủ sức đương đầu với làn sóng đầu tư ồ ạt của các tập đoàn tư bản nước ngoài, đặc biệt là trong nhiều lĩnh vực nhạy cảm như: Ngân hàng, bảo hiểm, đầu tư xây dựng cơ bản …Và một trong những yếu tố quan trọng tạo bước đột phá về quy mô vốn, tăng cường tiềm lực tài chính cho các công ty trong cuộc chạy đua này chính là sự ra đời của thị trường chứng khoán Việt Nam. Từ sự mới mẻ khó khăn ban đầu, thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam đã từng bước phát triển về nhiều mặt, dần định hình trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả cho nền kinh tế đất nước. Đạt được những điều đó trước hết là do sự kết hợp giữa cổ phần hoá các doanh nghiệp Nhà nước với việc tham gia niêm yết, đăng ký giao dịch trên TTCK. Cơ chế này đã phát huy hiệu quả thiết thực, tăng tính công khai minh bạch trong việc cổ phần hoá, đồng thời tạo điều kiện cho các doanh nghiệp có thể dễ dàng niêm yết, đăng ký giao dịch ngay sau khi hoàn tất quá trình cổ phần hoá. Chính vì tính thiết thực và sự mới mẻ của vấn đề nêu trên, cùng với lòng nhiệt huyết của một sinh viên Đại học KTQD. Em đã mạnh dạn chon đề tài mà mình đã dành không ít quan tâm “ Quy chế pháp lý về việc gia nhập TTCK của công ty cổ phần”. Đây là một đề tài lớn, liên quan đến nhiều vấn đề và còn có nhiều ý kiến tranh luận. Song đựoc sự giúp đỡ tận tình của Cơ sở nơi em đang thực tập (Công ty cổ phần Sông Đà 12), kết hợp tham khảo kinh nghiệm và kiến giải của những người đi trước, đặc biệt là từ sự chỉ bảo của hai thầy: * Đinh Hoài Nam * Nguyễn Hữu Mạnh Em đã hoàn thành song Đề án báo cáo thực tập của mình với hy vọng Đề án này sẽ góp một phần nào đấy trong việc trao đổi, phổ biến những kiến thức và thông tin về TTCK và việc gia nhập TTCK của Công ty cổ phần. Bố cục của đề án gồm 3 phần : Chương I: Công ty cổ phần và quy chế pháp lý gia nhập Thị trường chứng khoán Chương II: Công ty cổ phần Sông Đà 12 và thực tiễn việc gia nhập Thị trường chứng khoán của Công ty Chương III: Một số đánh giá và kiến nghị hoàn thiện pháp luật về TTCK. Qua đó hình thành một cơ sở pháp lý vững chắc cho hoạt động và sự phát triển của các doanh nghiệp trên TTCK Chương I: CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ QUY CHẾ PHÁP LÝ GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN I. CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1. khái niệm công ty cổ phần Theo Điều 77 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 quy định: - Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: + Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; + Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; + Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; + Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp năm 2005; - Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh; - Công ty cổ phần có quyền pháp hành chứng khoán các loại để huy động vốn; 1.2. Các loại cổ phần: - Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông; - Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi; Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: + Cổ phần ưu đãi biều quyết + Cổ phần ưu đãi cổ tức + Cổ phần ưu đãi hoàn lại + Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. - Chỉ có tổ chức được Chính Phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. - Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội cổ đông quyết định. - Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. - Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội cổ đông. 1.3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông 1.3.1. Quyền của các loại cổ đông a) Cổ đông phổ thông có các quyền sau: -Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. - Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội cổ đông. - Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tưng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. - Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoàn 5 Điều 84 của Luật doanh nghiệp năm 2005 - Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác. - Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội cổ đông và các nghị quyết của Đại hội cổ đông. - Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần vốn góp công ty. - Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty. - Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây: + Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có); + Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của Hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát; + Yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2005; + Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân. Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân. Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc sổ đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra. + Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty - Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 luật doanh nghiệp năm 2005 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trong các trường hợp sau: + Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao. + Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế. + Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; Số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc các quyết định vượt quá thẩm quyền. - Trong các trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại Điểm a khoản 2 Điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2005 được thực hiện như sau: + Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người voà Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội cổ đông. + Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2005 được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội cổ đông là ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử. b) Cổ đông ưu đãi biểu quyết có những quyền sau đây: - Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 81 Luật doanh nghiệp năm 2005 (cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu nhiều hơn so với cổ phần phổ thông). - Các quyền khác như cổ đông phổ thông, Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 Luật doanh nghiệp năm 2005. - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. c) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây: - Nhân cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều 82 Luật doanh nghiệp năm 2005 (Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm). - Đươc nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản. - Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 82 Luật doanh nghiệp năm 2005. - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Địa hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. d) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền sau: - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 83 Luật doanh nghiệp năm 2005. - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. 1.3.2. Nghĩa vụ của các loại cổ đông * Cổ đông phổ thông có những nghĩa vụ sau: - Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các vấn khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông muốn rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khonả nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút. - Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản trị nội bộ công ty. - Chấp hành quyết định của Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị. - Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. - Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưói mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau: + Vi phạm pháp luật + Tiến hành kinh doanh và giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác + Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra với công ty. * Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập - Trong ba năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần lhông có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó. - Sau thời hạn ba năm quy định tại khoản 1 Điều này, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ. 1.4. Cổ phiếu và vấn đề trả cổ tức 1.4.1. Cổ phiếu Theo Điều 85 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định: Cổ phiếu là Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc mốt số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, trụ sở công ty b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu đ) Tên cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần f) Chữ ký mẫu của người đại diện theo Pháp luật và dấu của công ty g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu h) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các nội dung khác 1.4.2. Trả cổ tức - Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩâ vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả - Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải ghi rõ tên công ty; tên, địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng loại cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức. - Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. 1.4.3. Việc phát hành và chào bán, chuyển nhượng các loại cổ phiếu, trái phiếu của công ty cổ phần. Việc phát hành cũng như các thủ tục để thực hiện những vấn đề này sẽ được làm rõ trong Phần II. Thị trường chứng khoán và những quy định về việc gia nhập TTCK của công ty cổ phần. 1.5. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần * Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần gồm: - Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc - Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc hoặc Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty. Các vấn đề này được quy định rất cụ thể từ Điều 95 đến Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2005 1.6. Yêu cầu về kiểm toán và Công khai thông tin về công ty cổ phần 1.6.1. Yêu cầu về kiểm toán. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải được kiểm toán, thì báo cáo tài chính hàng năm phải được tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận trước khi trình Đại hội cổ đông xem xét và thông qua. 1.6.2. Công khai thông tin về công ty cổ phần. - Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội cổ đông thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. - Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông. - Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải trả phí. II. TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ VIỆC GIA NHẬP TTCK CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1. Tổng quan về thị trường chứng khoán 2.1.1. Sự ra đời của TTCK trên thế giới Lịch sử thị trường chứng khoán bắt nguồn xa xưa từ những năm 1453 trở đi. Lúc bấy giờ một thương gia người Bỉ - Van De Buerzo đã có sáng kiến tổ chức một cái chợ tại tư dinh của mình ở Bruges làm nơi trao đổi mua bán các thương phiếu cho các thương nhân cần vàng và tiền mặt cho các chuyến đi buôn của họ. Sau đó “cái chợ” này dời về Artwerpas năm 1531 và phát triển sôi động. Nhiều thương nhân đến từ nhiều nước đã dến trao đổi các loại giấy tờ có giá. Đến năm 1531 đã triển khai các nghiệp vụ trao đổi về chứng khoán là các khoản nợ của Chính Phủ Hà Lan, Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Pháp và Anh tại Artwerpas. Cho đến cuối thế kỷ 16, Tây Ban Nha xâm chiếm và cướp đoạt Artwerpas thì thị trường chứng khoán sụp đổ. Nhưng sau đó thì các thị trường chứng khoán Lion ra đời năm 1545, thị trường chứng khoán London ra đời năm 1566 và thị trường chứng khoán Amsterdams ra đời năm 1608 mà ngày nay được gọi là Stọck Exchange. Đến thế kỷ thứ XIII thị trường chứng khoán Paris (Pháp), Berlin (Đức) và Viên (Áo) mới ra đời. Đến giữa thế kỷ 19 thì các thị trường chứng khoán Châu Âu rất hưng thịnh. Trong thế kỷ thứ 20 thị trường chứng khoán New York chiếm vai trò quan trọng nhất, thứ đến Tokyo, Paris, Frankfukt(Đức). Thị trường chứng khoán ở Saint Perterburg cũng được ra đời từ đầu thế kỷ thứ XIII nhưng dến thế kỷ XIX mới sôi động. Sau cách mạng tháng 10 Nga, Sở giao dịch chứng khoán ở Liên Xô được thành lập cuối năm 1921 ở Moscow trong thời kỳ thực hiện chính sách kinh tế mới (NEP). Sau gần 10 năm hoạt động đến năm 1930 do củng cố và hoàn thiện kế hoạch hoá nền kinh tế quốc dân nên thị trường chứng khoán đã không còn nữa. Thị trường chứng khoán ảnh hưởng nhiều nhất đến kinh tế thế giới hiện nay có lẽ là New York Stock Exchange (NYES) ra đời ngày 17/5/1792 khi 24 nhà môi giới ký ký kết một bản thoả thuận về mua bán với nhau. Thị trường chứng khoán lúc đó được tổ chức ở gốc một cây Buttonwood ngày nay ở số 68 phố Wall Street NY và hoạt động như vậy cho tới ngày 8/4/1817 mới dời vào bên trong. NYSE di chuyển nhiều nới và toà nhà hiện nay tại góc Wall và Broad Street mở cửa hoạt động buổi đầu tiên vào ngày 23/4/1903. Tại sao có thị trường chứng khoán? Hai đặc điểm lớn nhất của thị trường chứng khoán là: 1. Khả năng tập hợp nhiều nguồn tiền nhỏ để cung cấp cho một nhu cầu tiền lớn cùng một lúc. 2. Khả năng cung cấp một nơi mua bán các loại giấy tờ có tính thanh khoản cao đề người cần tiền có thể bán nhanh giấy tờ có giá để lấy lại tiền mặt. Ngoài ra, TTCK còn có những khả năng sau đây: 1.Thị trường chứng khoán tạo ra sự thu hút vốn lớn cho các dự án khổng lồ mà không một ngân hàng nào có thể tự đứng ra cho vay. 2. Do những điều kiện pháp lý ràng buộc chặt chẽ của TTCK và do TTCK lúc nào cũng sẵn sàng bảo vệ cho người đầu tư, nên có nhiều người dân an tâm khi mua chứng khoán. 3. Do các công ty chứng khoán, các công ty quản lý quỹ thường tập trung những nhà quản lý giỏi và chuyên nghiệp, lại có thêm những tổ chức có trình độ chuyên môn thẩm định và tư vấn rất cao giúp cho các công ty chứng khoán và công ty đầu tư ra quyết định đúng đắn khi mua bán chứng khoán, cho nên thị trường chứng khoán tạo được sự tin tưởng trong lòng các nhà đầu tư khi mua bán chứng khoán. 4. Do tính năng động trong thu hút vốn và khả năng huy động to lớn trên cả quy mô toàn cầu mà các nước phát triển và đang phát triển đều hình thành TTCK để thu hút vốn cho nhu cầu đầu tư. 2.1.2. Vài nét sơ lược về thị trường chứng khoán a) Thị trường chứng khoán là gì? Thị trường chứng khoán (TTCK) là một thị trường mà ở đó người ta mua bán, chuyển nhượng, trao đổi chứng khoán nhằm mục đích kiếm lời. Tuy nhiên, đó có thể là TTCK tập trung hoặc phi tập trung. Tính tập trung ở đây là muốn nói đến việc giao dịch được tổ chức tập trung theo một địa điểm vật chất. Hình thái điển hình của TTCK tập trung là Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) . Tại SGDCK các giao dịch được tập trung tại một địa điểm; các lệnh được chuyển tới sàn giao dịch và tham gia vào quá trình ghép lệnh để hình thành nên giá giao dịch. TTCK phi tập trung còn gọi là thị trường OTC (over the counter). Trên thị trường OTC, các giao dịch được tiến hành qua mạng lưới các công ty chứng khoán phân tán trên khắp quốc gia và được nối với nhau bằng mạng điện tử. Giá trên thị trường này được hình thành theo phương thức thoả thuận. b) Chức năng của TTCK - Huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế - Cung cấp môi trường đầu tư cho công chúng - Tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán - Đánh giá hoạt động của doanh nghiệp - Tạo môi trường giúp Chính Phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô c) Cơ cấu TTCK - Xét về sự lưu thông của chứng khoán trên thị trường, TTCK có hai loại: + Thị trường chứng khoán sơ cấp Thị trường chứng khoán sơ cấp là nơi diễn ra quá trình mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành. Thị trường sơ cấp còn được gọi là thị trường cấp một hay thị trường phát hành. + Thị trường chứng khoán thứ cấp Sau khi chứng khoán mới được phát hành trên thị trường sơ cấp, chúng sẽ được phát hành trên thị trường thứ cấp. Khác với thị trường sơ cấp, tiền bán chứng khoán trên thị trường thứ cấp thuộc về các nhà đầu tư và nhà kinh doanh chứ không thuộc về các công ty phát hnàh chứng khoán. - Xét về phương thức tổ chức và giao dịch, thị trường chứng khoán bao gồm 3 loại: Sở giao dịch chứng khoán, Thị trường phi tập trung (OTC), và thị trường thứ 3. d) Các nguyên tắc hoạt động của TTCK - Nguyên tắc cạnh tranh - Nguyên tắc công bắng - Nguyên tắc công khai - Nguyên tắc trung gian - Nguyên tắc tập trung e) Bốn thị trường giao dịch chứng khoán Khái niệm “thị trường” là một không gian giao dịch hay một hệ thống giao dịch, theo đó nó làm “hạ tầng” cho việc mua bán CK diễn ra. Tuy vậy, việc mua bán trong TTCK chỉ là động tác thấy được kết thúc một hành vi. Tất cả giao dịch CK đều có sự tham gia của dân chúng, các công ty, các tổ chức và Chính Phủ, được diễn ra tại một trong bốn thị trường sau: - Thị trường sàn giao dịch (Thị trường CK tập trung) Thị trường sàn giao dịch (Exchange market) là một thị trường được tổ chức tập trung, có địa điểm giao dịch cố định. CK được mua bán là loại đã đựoc niêm yết tại Sở giao dịch, việc mua bán được thực hiện theo phương thức đấu giá hai chiều (từ hai phía), giữa đại diện (môi giới) người mua và đại diện người bán. Cơ chế thị trường này được minh hoạ và chúng ta đã được biết đến khá nhiều khi tìm hiểu về Sở giao dịch, đặc biệt là NYSE (Sở giao dịch chứng khoán New York). - Thị trường phi tập trung (OTC) Thị trường phi tập trung (over the counter-OTC market) là thị trường được tổ chức không dựa vào một mặt bằng giao dịch cố định như thị trường sàn giao dịch, mà dựa vào một hệ thống vận hành theo cơ chế chào giá cạnh tranh và thương lượng, giữa các công ty CK với nhau, thông qua một sự trợ giúp quyết định nhiều đến hiệu quả hoạt động, đó là phương diện thông tin. - Thị trường thứ ba Thị trường thứ ba (Third market - OTC-listed) là thị trường giao dịch các CK đã niêm yết tại Sở giao dịch nhưng theo cơ chế OTC, Thị trường này được lập ra do yêu cầu của các nhà đầu tư là tổ chức cần mua bán với số lượng lớn, có thể gọi là “mua sỉ” CK niêm yết thông qua thương lượng. Các thương vụ được thu xếp bởi các công ty CK là nhà tạo giá của thị trường OTC, các công ty này phải đăng ký và được phép mua bán lô lớn CK niêm yết. Thông thường thì tất cả các CK niêm yết đều có thể được mua bán theo phương thức này, nhưng luôn luôn bị ràng buộc phải thông tin công khai trên hệ thống thông tin chính thức trong thời gian ngắn. - Thị trường thứ tư Để tạo thuận lợi cho các tổ chức tài chính chuyên nghiệp có điều kiện trự tiếp mua bán CK cho tổ chức của mình, các thị trường lớn có lập ra một mạng giao dịch nội bộ gọi là “instinet” phục vụ cho việc giao dịch các khối lượng lớn CK giữa họ với nhau. Cả loại CK niêm yết trên sàn hoặc loại mau bán OTC đều có thể đem ra giao dịch. Các tổ chức tham gia vào mạng này thường là các ngân hàng, các quỹ hỗ trợ đầu tư, các đại diện quản lý quỹ hưu trí và nhiều tổ chức khác tuỳ theo quy định…Vì họ liên hệ với nhau trực tiếp mau bán qua lại nên không cần thiết đến các nhà mội giới. Tuy nhiên, bản thân hệ thống instinet sẽ đăng ký vớ UBCKNN để được đóng vai trò như một công ty môi giới và kinh doanh CK (Broker-Dealer). Các điều kiện về mua bán, xác nhận và thông tin sẽ được quy định cụ thể bởi luâtk lệ CK và công ty CK đóng vai trò điều phối này. f) Đối tượng tham gia TTCK - Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam. - Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán. Trong khuôn khổ của Đề án này xin chỉ tập trung tìm hiểu về TTCK tập trung. * Chủ thể tham gia vào hoạt động của TTCK tập trung 2.1.2.1. Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. a) Uỷ ban chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ tài chính, có các nhiệm vụ và quyền hạn sau đây: - Cấp, gia han, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi liên quan dến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán. - Quản lý, giám sát hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán và các tổ chức phụ trợ; tạm đình chỉ hoạt động giao dịch, hoạt động lưu ký của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán trong trường hợp có dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. - Thanh tra, giám sát, xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại, tố cáo trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán. - Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại hoá công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. - Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán; phổ cập kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng. - Hướng dẫn quy trình nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các mẫu biểu có liên quan. - Thực hiện hợp tác quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. b) Tổ chức, bộ máy quản lý, điều hành của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước do Chính Phủ quy định. 2.1.2.2. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán. * Sở giao dịch chứng khoán. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán. * Trung tâm giao dịch chứng khoán. Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành không đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán. Ngoài Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm giao dịch chứng khoán, không một tổ chức, cá nhân nào được phép tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán. 2.1.2.3. Trung tâm lưu ký chứng khoán. Trung tâm lưu ký chứng khoán là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11. Trung tâm lưu ký chứng khoán có chức năng tổ chức và giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Trung tâm lưu ký chứng khoán chịu sự quản lý và giám sát của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. 2.1.2.4. Tổ chức phát hành Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. Các trường hợp không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 13 Luật chứng khoán số 70/2006/QH11, trong đó có trường hợp không phải đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp Nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần. Cũng có thể xem tổ chức phát hành chính là Công ty đại chúng, bởi theo Điều 25 Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29-06-2006 của Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam quy định: a) Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau: + Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. + Công ty có số cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. + Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên, tuy nhiên công ty này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật chứng khoán cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ khi trở thành công ty đại chúng. 2.1.2.5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp. Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. * Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán được thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau: - Môi giớ._.i chứng khoán - Tự doanh chứng khoán - Bảo lãnh phát hành chứng khoán - Tư vấn đầu tư chứng khoán Ngoài ra công ty chứng khoán được cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác. * Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lý quỹ. Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau: - Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán - Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán Ngoài ra công ty quản lý quỹ được huy động và quản lý các quỹ đầu tư nước ngoài có mục tiêu đầu tư vào Việt Nam. 2.1.2.6. Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát * Quỹ đầu tư chứng khoán Các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán - Quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên - Quỹ đại chúng bao gồm quỹ mở và quỹ đóng Thành lập quỹ đầu tư chứng khoán - Việc thành lập và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đại chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 90 Luât Chứng khoán và phải đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. - Việc thành lập quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 95 của Luật chứng khoán và phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. * Công ty đầu tư chứng khoán a) Công ty đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp để đầu tư chứng khoán. b) Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. * Ngân hàng giám sát . Khái niêm: Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán có chức năng thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc bảo quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán. Ngân hàng giám sát có các nghĩa vụ sau đây: a) thực hiện các nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều 47 của Luật chứng khoán. b) Thực hiện lưu ký tài sản của Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán; quản lý tách biệt tài sản cảu quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản khác của ngân hàng giám sát. c) Giám sát để bảo đảm công ty quản lý quản lý quỹ đại chúng; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty đầu tư chứng khoán quản lý tài sản của công ty tuân thủ quy định tại Luật CK và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. d) Thực hiện hoạt động thu, chi, thanh toán và chuyển giao tiền, chứng khoán liên quan đến hoạt động của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu hợp pháp của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty đầu tư chứng khoán. đ) Xác nhận báo cáo do công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán lập có liên quan đến quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán. e) Giám sát việc tuân thủ chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định Luật CK. g) Báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà nước khi phát hiện công ty qủn lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. h) Định kỳ cùng công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đối chiếu sổ kế toán, báo cáo tài chính và hoạt động giao dịch của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán. i) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. 2.1.2.7. Nhà đầu tư chứng khoán Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán. 2.2. Quy chế pháp lý gia nhập thị trường chứng khoán của công ty cổ phần Để có thể tiến hành gia nhập thị trường chứng khoán các công ty cổ phần cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy chế pháp lý được quy định tại Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ra ngày 29/06/2006 (có hiệu lực từ 01/01/2007) và trong những văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan bao gồm: - Quy chế pháp lý về phát hành chứng khoán ra công chúng. - Quy chế pháp lý về niêm yết chứng khoán. - Quy chế pháp lý về giao dịch chứng khoán. 2.2.1.Quy chế pháp lý về phát hành chứng khoán ra công chúng 2.2.1.1. Hình thức, mệnh giá chứng khoán a) Chứng khoán phát hành ra công chúng có thể dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ. b) Chứng khoán phát hành ra công chúng được ghi bằng đồng Việt Nam. c) Mệnh gia cổ phiếu, chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng là 10.000 Đồng Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu của trái phiếu phát hành ra công chúng là 100.000 Đồng Việt Nam và bộ số của 100.000 Đồng Việt Nam. 2.2.1.2. Đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điều 6.7.8 và 9 Nghị định144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 và phải đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin dăng ký phát hành nộp đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán. Nếu tổ chức phát hành hoặc Uỷ ban chứng khoán Nhà nước phát hiện có sai sót trong hồ sơ, tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ và đúng quy định; Thời điểm nhận hồ sơ được tính từ ngày Uỷ ban chứng khoán Nhà nước nhận được bản sửa đổi, bổ sung. Trường hợp phát hiện có sai sót hoặc không trung thực trong hồ sơ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp chứng nhận đăng ký phát hnàh chứng khoán. 2.2.1.3. Hồ sơ đăng ký phát hành Được quy định rất cụ thể tại Điều 10 Nghị định 144/2003/NĐ-CP trong đó hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu quy định tai khoản 1 và 2 còn hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu được quy định tại khoản 3 và 4 Điều này Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm: a) Đơn đăng ký phát hành. b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhậ đăng ký kinh doanh của công ty. c) Điều lệ công ty. d) Quyết định của Đại hội cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng. đ) Bản cáo bạch e) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đông quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát. g) Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã được kiểm toán. h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn bao gồm: - Việc phát hành quyền mua cổ phiếu hoặc chứng quyền, phải có các tài liệu quy định tai các điểm a, d, đ, e, g và h nêu trên và các điểm b, c nếu có sự thay đổi, bổ sung nội dung, kể từ khi nộp hồ sơ phát hành lần đầu ra công chúng. - Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt, ngoài những tài liệu quy định trên, phải nộp thêm lịch phát hành từng đợt cụ thể trong kế hoạch phát hành chung, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian dự kiến phát hàh của tưng đợt. 2.2.1.4. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng a) Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phỉa có giấy phép hoạt động bảo lãnh và không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành. b) Tổ chức bảo lãnh chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không quá 30% vốn tự có của tổ chức đó. 2.2.1.5. Thông tin trước khi phát hành Trong thời gian Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh và các đối tượng có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên các phương tiện thông tin đại chúng. Ngoài ra việc công bố phát hành, phân phối chứng khoán cững như thời hạn phân phối được quy định cụ thể tài các Điều 14, 15 và 16 Nghị định 144/2003/NĐ-CP. 2.2.1.6. Thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán a) Chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi trong những trưòng hợp sau đây: - Uỷ ban chứng khoán phát hiện những sai sót trong Bản cáo bạch có thể gây thiệt hại cho nhà đầu tư những tổ chức phát hành không sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. - Kết quả đợt phát hành không đạt được tối thiểu 50 nhà đầu tư hoặc số lượng chứng khoán thực tế phát hành không đạt 80% số lượng chứng khoán được phép phát hành b) Sau khi Uỷ ban chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi chứng nhận đăng ký phát hnàh chứng khoán, tổ chức phát hành phải thông báo ngay cho nhà đầu tư biết và phải thu hồi số chứng khoán đã phát hành nếu người đầu tư yêu cầu; đồng thời phải hoàn trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày, kể từ ngày chỨng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi. Quá thưòi hạn này, tổ chức phát hành phỉa bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật. 2.2.1.7. Chế dộ báo cáo Được quy định tại Điều 18 Nghị định 144/2003/NĐ-CP. 2.2.2. Quy chế pháp lý về niêm yết chứng khoán 2.2.2.1.Nguyên tắc niêm yết. - Tổ chức có chứng khoán phát hành ra công chúng muốn niêm yết chứng khoán phải được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép. - Mỗi loại chứng khoán chỉ được niêm yết tại một Trung tâm giao dịch chứng khoán. - Việc niêm yết cụ thể tại các Trung tâm giao dịch chứng khoán do Uỷ ban chứng khoán Nhà nước đề nghị cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định. 2.2.2..2. Điều kiện niêm yết chứng khoán. Điều kiện niêm yết chứng khoán được quy định rất cụ thể tại Điều 20, 21 và 23 Nghị định 144/2003/NĐ-CP. Trong đó điều kiện niêm yết cổ phiếu bao gồm a) Là công ty cổ phần có vốn Điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 10 tỷ Đồng Việt Nam trở lên; có tình hình tài chính lành mạnh và hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết phải có lãi. b) Đối với doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa và niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm xin phép phải có lãi. c) Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Bna kiểm soát của công ty phảm cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết. d) Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có cổ phần từ 100 tỷ Đồng Việt Nam trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là 15% vốn cổ phần. 2.2.2.3. Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán. Được quy định cụ thể tại Điều 24 Nghị định 144/2003/NĐ-CP, trong đó Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu gồm có: a) Đơn xin cấp phép niêm yết cổ phiếu. b) Quyết định của Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết cổ phiếu. c) Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết. d) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. đ) Điều lệ công ty. e) Bản cáo bạch. g) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đông quản trị, Ban kiểm soát. h) Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu theo thời hạn quy định tại Điều 20 Nghị định 144/2003/NĐ-CP, kể từ ngày niêm yết. i) Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Tuy nhiên việc lập hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu hay trái phiếu thì đều phải được ít nhất 01 công ty chứng khoán tham gia tư vấn và chịu trách nhiệm trong phạm vi tư vấn. 2.2.2.4. Trách nhiệm của tổ chức xin phép niêm yết và các tổ chức liên quan a) Tổ chức xin cấp phép niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức xin phép niêm yết phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ xin cấp phép niêm yết. b) Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận và người ký xác nhận báo cáo tài chính của tổ chức xin cấp phép niêm yết phải liên đới chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ xin cấp phép niêm yết theo quy định của pháp luật. 2.2.2.5. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết 1. Tổ chức niêm yết phải tiến hành thủ tục niêm yết, đăng ký chứng khoán được niêm yết theo các quy định của Nghị đinh 144/2003/NĐ-CP. 2. Tổ chức niêm yết phải công bố việc niêm yết ít nhất 5 ngày làm việc trước khi chứng khoán được giao dịch trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc địa phương nơi tổ chức đặt trụ sở chính hoặc trên bản tin thị trường chứng khoán. Nội dung công bố bao gồm: a) Giấy phép niêm yết do Uỷ ban chứng khoán Nhà nước câp. b) Ngày chứng khoán được phép giao dịch. c) Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch. 3. Tổ chức niêm yết phải thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 18 và chế độ công bố thông tin tại Chương VI Nghị đinh 144/2003/NĐ-CP. 4. Tổ chức niêm yết phải nộp phí theo quy định của pháp luật. 2.2.2.6. Chấp thuận hoặc từ chối cấp phép niêm yết, huỷ bỏ niêm yết, niêm yết lại Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhậb đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước có trạch nhiệm cấp phép niêm yết. Trường hợp từ chối cấp phép phải giải thích rõ lý do bằng văn bản. Chứng khoán niêm yết bị huỷ bỏ khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây: a) Chứng khoán không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết trong thời hạn quy định. b) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sát nhập, hợp nhất, chia tách, giả thể hoặc phá sản. c) Tổ chức niêm yêt nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết và được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận. d) Các trương hợp khác theo quy định của pháp luật. Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết sẽ được xem xét niêm yết lại khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điều 20, 21 và 23 Nghị định 144/2003/NĐ-CP. 2.2.3. Quy chế pháp lý về giao dịch chứng khoán 2.2.3.1. Phương thức giao dịch chứng khoán a) Chứng khoán được niêm yết phải được giao dịch qua hệ thống giao dịch tại Trung tâm giao dịch, Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức khớp lệnh và phưông thức thoả thuận. b) Giao dịch chứng khoán thực hiện theo phưông thức khớp lệnh trên nguyên tắc ưu tiên về giá và ưu tiên về thời gian. c) Giao dịch chứng khoán niêm yết lô lẻ được thực hiện trực tiếp giữa người đầu tư với công ty chứng khoán là thành viên Trung tâm giao dịch chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán trên nguyên tắc thoả thuận về giá. 2.2.3.2. Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát và tạm ngừng giao dịch. Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây: a) Đối với cổ phiếu, trái phiếu niêm yết: - Tổ chức kiểm toán được chấp thuận không chấp thuận hoặc từ chối cho ý kiến về các báo cáo tài chính năm của tổ chức niêm yết. - Tổ chức niêm yết vi phạm quy định về công bố thông tin. - Tổ chức niêm yết không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định. - Tài sản ròng cảu tổ chức niêm yết là số âm. - Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại Điều 20 và Điều 21 Nghị định 144/2003/NĐ-CP. - Cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp không có giao dịch trong vòng 90 ngày. b) Đối với chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán - Công ty quản lý Quỹ vi phạm quy định về công bố thông tin. - Công ty quản lý Quỹ không chấp hnàh đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định. - Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại điều 23 Nghị định 144/2003/NĐ-CP. - Chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán không có giao dịch trong vòng 90 ngày. Chứng khoán không còn thuộc diện kiểm soát khi các tình trạng nêu trên đã được khắc phục. Chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây: a) Giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến đông bất thường. b) Tách hoặc gộp cổ phiếu. c) Vi phạm nghiêm trong về công bố thông tin theo quy định của pháp luật. d) Hoạt động kinh doanh của tổ chức niêm yết bị thua lỗ trong 02 năm liên tiếp. đ) Trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc bảo đảm hoạt động ổn định của thị trường. 2.2.3.3. Biên độ dao đông giá Biên độ dao đông giá giao dịch chứng khoán do Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước quyết định. 2.2.3.4. Giao dịch nội bộ Thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên của công ty niêm yết và người có liên quan có ý định giao dịch cổ phiếu của chính công ty niêm yết phải thông báo cho Trung tâm giao dịch chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán ít nhât 10 ngày làm việc trước ngày thực hiện giao dịch. Trường hợp có giao dịch thì phait báo cáo với Trung tâm giao dịch, Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 ngày, kể từ khi giao dịch được hoàn tất và đồng thời báo cáo cho tổ chức niêm yết biết. Chương II. CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ 12 VÀ THỰC TIỄN VIỆC GIA NHẬP TTCK CỦA CÔNG TY I. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ 12 1.1. Quá trình hình thành và phát triển của công ty Công ty cổ phần Sông Đà 12 thành lập theo quyết định số 2098/QĐ-BXD ngày 30/12/2004 của Bộ trưởng Bộ xây dựng trên cơ sở chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước từ Công ty Sông Đà 12 (được thành lập theo quyết định số 135A-BXD-TCLĐ ngày 26/03/1993 của Bộ trưởng Bộ xây dựng trực thuộc Tổng công ty Sông Đà). Trụ sở chính: Lô 1- Khu G - Đường Nguyễn Tuân - Thanh Xuân - TP Hà Nội Điện thoại : (84-4) 5573684 Fax : (84-4) 5573682 Các đơn vị thành viên: 1. Xí nghiệp Sông Đà 12-2 2. Xí nghiệp Sông Đà 12-3 3. Xí nghiệp Sông Đà 12-4 4. Xí nghiệp Sông Đà 12-5 5. Xí nghiệp Sông Đà 12-7 6. Xí nghiệp Sông Đà 12-9 7. Xí nghiệp Sông Đà 12-11 Các đơn vị nắm cổ phần chi phối 1. Công ty cổ phần bao bì Sông Đà 2. Công ty cổ phần xây lắp và đầu tư Sông Đà - SODACO Trải qua hơn 20 năm xây dựng và trưởng thành, duy trì và phát triển những ngành nghề truyền thống Công ty cổ phần Sông Đà 12 đã có những bước ngoặt chiến lược khẳng định tính đúng đắn của chủ trương đa dạng hoá ngành nghề, đa dạng hoá sản phẩm. Đến nay, Công ty với 7 đơn vị trực thuộc đã và đang phát triển sâu rộng trên các lĩnh vực: Đầu tư, sản xuất, kinh doanh các sản phẩm công nghiệp, xây dựng công nghiệp và dân dụng, kinh doanh vật tư thiết bị và các dịch vụ vận tải…. Định hướng phát triển của Công ty cổ phần Sông Đà 12 là luôn đổi mới, mở rộng thị trường, phát triển sản xuất, thi công xây lắp, đa dạng hoá sản phẩm và hoạt động kinh doanh. Cùng với việc triển khai áp dụng Hệ thống quản lý chất lượng theo tiêu chuẩn ISO 9001: 2000, mọi cán bộ công nhân viên của Công ty đều có ý thức xây dựng, phấn đấu bồi dưỡng trình độ, nâng cao tinh thần đoàn kết để xây dựng tập thể vững mạnh, sẵn sàng đón nhận những thử thách và cơ hội mới. Ngành nghề kinh doanh chính: Công ty cổ phần Sông Đà 12 hoạt động theo giấy phép Chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 0103007524 của Sở kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội với các chức năng: - Xây dựng công trình công nghiệp, công cộng, nhà ở, giao thông (đường bộ, cầu cảng, sân bay), thuỷ lợi (đê, đập, kênh mương, hồ chứa, trạm bơm…); - Xây lắp các công trình giao thông, Thủy điện, bưu điện, hệ thống điện đến 220kv, hệ thống cấp thoát nước công nghiệp và dân dụng; - Quản lý, kinh doanh nhà, điện, nước sinh hoạt; - Sản xuất và kinh doanh thép, xi măng, chất phụ gia dùng trong bê tông, chế biến và kinh doanh than mỏ, xăng, dầu, mỡ, vật tư thiết bị xây dựngp; - Lắp đặt, vận hành, kinh doanh khí nén, mạng thông tin liên lạc hữu tuyến và vô tuyến; - Sản xuất vỏ bao xi măng, phụ tùng, phụ kiện kim loại dùng cho xây dựng, cột điện ly tâm; - Xuất nhập khẩu nguyên liệu xây dựng, thiết bị xe máy, phương tiện vận tải; - Vận chuyển hàng hoá, gia công chế biến gỗ dân dụng và xây dựng, khai thác nguyên liệu phi quặng; - Sửa chữa, đại tu các phương tiện vận tải, máy xây dựng, gia công cơ khí phi tiêu chuẩn và kết cấu thép trong xây dựng; - Đầu tư, xây dựng, quản lý, vận hành khai thác và kinh doanh nhà máy điện; - Xây lắp đường dây và trạm biến áp đến 500kv; Trong các ngành nghề kinh doanh của mình, bằng nỗ lực phấn đấu liên tục Công ty đã thu về những thành tựu rất đáng tự hào. Về lĩnh vực xây lắp: Xây dựng công nghiệp và dân dụng là ngành nghề truyền thống và là thế mạnh của Công ty. Với đội ngũ cán bộ kỹ thuật giàu kinh nghiệm, công nhân lành nghề cùng lực lượng thiết bị thi công chuyên ngành tiên tiến, hiện đại, Công ty cổ phần Sông Đà 12 đã và đang tham gia xây dựng nhiều công trình lớn, trọng điểm của Nhà nước như: Nhà máy Thủy điện Hoà Bình, Nhà máy Thủy điện Vĩnh Sơn, Nhà máy thủy điện Yaly, Nhà máy thủy điện Suối Sập - Sơn La, Nhà máy thủy điện Hương Sơn - Hà Tĩnh, Nhà máy xi măng Hoàng Thạch, Nhà máy xi măng Bút Sơn, Nhà máy xi măng Hải Phòng mới, Nhà máy thủy điện Na Hang, Nhà máy xi măng Hạ Long, Nhà máy cán thép Việt - Ý, Nhà máy nhiệt điện Uông Bí mở rộng, Nhà máy xi măng Thăng Long, Đường Lý Thái Tổ - Thị Xã Bắc Ninh, Lưới điện Thành phố Hạ Long, các công trình điện phục vu thi công Nhà máy thủy điện Na Hang - Tuyên Quang, Đường dây 110kv Chiêm Hoá - Na Hang, Trạm biến áp 110kv bắcViệt Trì, Xây lắp đường dây 110kv Lào Cai - Phong Thổ, Trạm biến áp 110kv Chợ Đồn, Đường dây 500kv Quảng Ninh - Thường Tín, Trụ sở Tỉnh Uỷ Nam Định, Trụ sở giao dịch Ngân Hàng thương mại cổ phần Hàng Hải - Hà Nội, Công trình CT14K - Khu đô thị Việt Hưng, Chung cư CT9 - Khu đô thị Mỹ Đình … và nhiều công trình cấp thoát nước, giao thông, bưu điện, công nghiệp, công cộng, dân dụng và các công trình xây dựng thuỷ lợi có quy mô khác nhau. Về lĩnh vực vân tải: Với lực lượng vận tải đương thuỷ, đường bộ hùng hậu với nhiều thiết bị, phương tiện vân tải cùng đội ngũ quản lý kỹ thuật, công nhân lành nghề nhiều năm kinh nghiệm trong công tác tiếp nhận vận chuyển vật tư thiết bị, là địa chỉ tin cậy với các khách hàng. Đặc biệt là vận chuyển hàng siêu trường, siêu trọng cho các Nhà máy thủy điện Hoà Bình, Vĩnh Sơn, Yaly, vật tư thiết bị Viện bảo tàng Hồ Chí Minh, thiết bị nhà máy xi măng Sông Đà, Nhà máy xi măng Kiện Khê, thiết bị nhà máy đường Sơn La, thiết bị nhà máy đường Hoà Bình. Gần đây là thiết bị cho dây chuyền 2- Nhà máy xi măng Hoàng Thạch, Nhà máy xi măng Bút Sơn và hiện nay đang vận chuyển thiết bị cho Nhà máy thủy điện Tuyên Quang và Nhà máy xi măng Hạ Long. Tất cả vật tư, thiết bị đều được tiếp nhận và vận chuyển một cách an toàn tuyệt đối, đáp ứng yêu cầu do phí Chủ đầu tư đặt ra. Về lĩnh vực gia công cơ khí: Công ty cổ phần Sông Đà 12 đã gia công và lắp đặt nhiều công trình như: Gia công lắp đặt nhà công nghiệp cho liên doanh Sông Đà - Jurong tại Hải Phòng, Xưởng sửa chữa cơ khí, Xưởng xe máy mỏ xi măng Bút Sơn, Xưởng sản xuất bao bì xi măng Hải Phòng, Xưởng sản xuất bao bì Bala - Hà Đông; Các hạng mục nhà kho ( Kho than, Kho đất sét, Kho đá vôi, Kho phụ gia xi măng và Kho thạch cao…); Nhà máy xi măng Hải Phòng mới, Kho than, thạch cao và Kho phụ gia Nhà máy xi măng Thăng Long. Công ty sửa chữa cải tạo nhiêu phương tiện vân tải thuỷ, bộ và gia công đóng mới các loại tầu đẩy 130 - 190 công việc và sà lan 200 - 250 tấn, gia công chế tạo các loại cấu kiện thép phục vụ cho xây dựng như: Cốp pha thép các loại, giàn giáo xây dựng, các phụ tùng, phụ kịên kim loại cho xây dựng. Về lĩnh vực sản xuất công nghiệp: Các sản phẩm sản xuất xông nghiệp của Công ty cổ phần Sông Đà 12 đa và đang được nhiều đối tác và ban hàng tin tưởng chấp nhận. Cột điện ly tâm, Bao bì xi măng, Chất phụ gia dùng trong công tác bê tông….từng bước khẳng định vị trí của mình trên thị trường vật liệu xây dựng. Sản phẩm chất phụ gia dùng trong công tác bê tông đã và đang được sử dụng cho các công trình thủy điện lớn như: Thủy điện Sê San; Thủy điện Tuyên Quang;….Sản phẩm bao bì đã được nhiều khách hàng như: Nhà máy xi măng Hoàng Thạch, Nhà máy xi măng Bỉm Sơn, Nhà máy xi măng Quốc Phòng X18, Nhà máy xi măng Bút Sơn…đặt hàng tiêu thụ, đảm bảo tính ưu việt của sản phẩm, đáp ứng nhu cầu của khách hàng trong mọi lĩnh vực. Về kinh doanh, xuất nhập khẩu vật tư thiết bị: Với đội ngũ cán bộ kỹ thuật giầu kinh nghiệm, Công ty cổ phần Sông Đà 12 đảm bảo cung ứng các vật tư, thiết bị chuyên dùng, máy xây dựng có các tính năng ưu việt, cải tiến trong thi công và xây dựng cơ bản. Công ty đảm bảo luôn cung cấp kịp thời với chất lượng cao nhất, giá cả phù hợp bảo đảm uy tín với mọi khách hàng. Với phưong châm “Đơn vị giỏi một nghề, Công ty đa nganh nghề” Công ty cổ phần Sông Đà 12 cam kết luôn đổi mới, sẵn sàng đáp ứng mọi nhu cầu của khách hàng trong mọi lĩnh vực. 1.2. Cơ cấu tổ chức 1.2.1.Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm: - Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc - Ban kiểm soát 1.2.2. Cơ cấu tổ chức và sản xuất kinh doanh của Công ty: - Tổng giám đốc - Phó Tổng giám đốc - Phòng ban chức năng - Đơn vị trực thuộc Bộ máy quản lý của Công ty chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh dạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc điều hành, các phó Tổng giám đốc, một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc điều hành và các phó Tổng giám đốc điều hành có thể đồng thời cùng là thành viên Hội đồng quản trị và do Hội đồng quan trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn theo một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức. Theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty sẽ có một số lượng nhất định các loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc thích hợp để thực hiện các cơ cấu và thông lệ quản lý Công ty tại từng thời điểm . Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra. SƠ ĐỒ TỔ CHỨC VÀ SẢN XUẤT KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ 12 TỔNG GIÁM ĐỐC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC XÍ NGHIỆP SÔNG ĐÀ 12-2 XÍ NGHIỆP SÔNG ĐÀ 12-3 XÍ NGHIỆP SÔNG ĐÀ 12-4 XÍ NGHIỆP SÔNG ĐÀ 12-5 XÍ NGHIỆP SÔNG ĐÀ 12-7 PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC PHÒNG TỔ CHỨC HÀNH CHÍNH PHÒNG Q.LÝ KỸ THUẬT PHÒNG KINH TẾ KẾ HOẠCH PHÒNG CƠ KHÍ CƠ GIỚI PHÒNG TÀI CHÍNH KẾ TOÁN XÍ NGHIỆP SÔNG ĐÀ 12-9 XÍ NGHIỆP SÔNG ĐÀ 12-11  * Năng lực nhân sự CÁN BỘ CHUYÊN MÔN KỸ THUẬT CỦA CÔNG TY Càn bộ kỹ thuật (Theo chuyên ngành đào tạo) Số lượng Ghi chú Tổng số CBCNV CÁN BỘ KHNV Kỹ sư Cử nhân Cao đẳng Trung cấp Sơ cấp - Cán sự (các loại) CÔNG NHÂN KỸ THUẬT Công nhân Xây dựng Công nhân cơ giới Công nhân Lắp máy Công nhân cơ khí Công nhân Sản xuất công nghiệp Công nhân kỹ thuật khác LAO ĐỘNG PHỔ THÔNG 1227 312 111 95 30 58 18 915 280 239 150 155 21 20 50 Các cán bộ KHNV của Công ty được tuyển chọn có nhiều kinh nghiệm trong công tác chuyên môn Bậc thợ trung bình 3,5/7 Nhận xét: Dựa vào bảng năng lực nhân sự trên, dễ nhận thấy số lao động trực tiếp sản xuất của Công ty là 915 người, trong khi số cán bộ, nhân viên kỹ thuật là 312 người (trong đó số kỹ sư chuyên ngành chiếm 36,6%). Đây là một cơ cấu khá hợp lý bởi tính đặc thù của lĩnh vực xây dựng, là cần một số lượng lớn kỹ sư giàu kinh nghiệm, được đào tạo chính quy. Bên cạnh đó, số công nhân xây dựng, cơ giới, lắp máy, cơ khí có bậc thợ trung bình là 3,5/7 phản ánh trình độ chuyên môn kỹ thuật khá TÀI SẢN NĂM 2002 NĂM 2003 NĂM 2004 TÀI SẢN A) Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn B) Tài sản cố định và đầu tư dài hạn Tổng cộng tài sản (A+B) NGUỒN VỐN C) Nợ phải trả D) Nguồn vốn chủ sở hữu Tổng cộng tài sản (C+D) LỢI NHUẬN TỪ HOẠT ĐỘNG SXKD LỢI NHUẬN SAU THUẾ TỈ SUẤT LN sau thuế/Nguồn vốn CSH DOANH THU 192.350.753.229 236.574.177.356 428.924.930.585 396.781.951.547 32.142.979.038 428.924.930.585 9.607.305.736 6.532.967.902 20,3% 344.556.068.801 411.780.850.558 329.087.509.157 740.868.359.715 704.717.922.251 36.150.437.464 740.868.359.715 1.160.461.903 789.114.094 2,18% 1.205.561.576.694 269.073.418.259 90.984.548.746 360.057.967.041 322.050.808.108 38.007.158.933 360.057.967.041 3.183.023.642 3.013.466.840 7,93% 952.772.174.162 1.3. Hoạt động của công ty cổ phần Sông Đà 12 1.3.1. Khái quát tình hình kinh doanh 1.3.1.1. Số liệu tài chính Nhận xét: Dựa vào bảng số liệu có thể thấy sự biến động mạnh về tài chính của Công ty qua 3 năm. Mặc dù, nguồn vốn CSH có tăng lên, tuy nhiên mức độ tăng cũng như tốc độ tăng là chưa nhiều. Tỉ suất LN sau thuế/Nguồn vốn SCH có sự sụt giảm mạnh, đặc biệt là trong năm 2003 (chỉ còn chiếm 2,18%). Nguyên nhân có lẽ xuất phát một phần là do biến động thị trường, song chủ yếu là do trong năm này. Công ty đã đầu tư nhiều vào máy móc, thiết bị và thanh toán các khoản nợ lớn. 1.3.1.2. Một số kết quả đạt được Trong năm 2006 công ty đã tham gia đấu thầu thành công gói thầu 90.VI.27; gói thầu 88.VI.25 - Nhà máy Xi măng Thăng Long tổng giá trị hơn 77 tỷ đồng. * Danh sách các hợp đồng xây dựng công trình công nghiệp đã thực hiện trong 5 năm gần đây có giá trị từ 30 tỷ đồng trở lên: STT Tên hợp đồng Giá trị do nhà thầu thực hiện Thời hạn hợp đồng Tên cơ quan ký HĐ khởi công Hoàn thành 1 2 3 4 5 6 7 Thi công các hạng mục gói thầu 90.VI.27-Dự án Nhà máy xi măng Thăng Long Thi công các hạng mục gói thầu 18 - Dự án NMXM HP mới Thi công nhà cao tầng CT14-Khu đô thị mới Việt Hưng Thi công cống hộp đỡ dẫn nước làm mát và kênh nước thải - NM Nhiệt điện Uông Bí Thi công xây lắp các hạng mục - Dự án NMXM Hạ Long Thi công các hạng mục công trình-Dự án khu nhà ở đô thị liền kề Hoà Bình Thi công san lấp và xử lý nến NMXM HP 44.850.433.424 91.868.348.600 46.086.315.000 58.025.000.000 73.049.400.000 30.282.839.000 54.549.769.420 T8/2006 T8/2003 T1/2005 T4/2005 T1/2006 T10/2006 T8/1998 2007 2005 2006 2006 2008 2006 1999 Công ty CP xi măng Thăng Long BQLDA XMHP mới TCT ĐTPT nhà và đô thị TCT lắp máy VN (LILAMA) Tổng công ty Sông Đà Xí nghiệp Sông Đà 12-3 BQLDA XMHP mới 1.3.2. Nhiệm vụ kế hoạch SXKD năm 2007 * ĐẶC ĐIỂM TÌNH HÌNH * Những thuận lợi: - Công ty đã có đầu đủ các ban chức năng, lực lượng công nhân trong biên chế của Công ty ngày càng nhiều. - Đấu thầu thành công nhiều hạng mục công trình lớn, điển hình là gói thầu 90.VI.27; gói thầu 88.VI.25 - Nhà máy xi măng Thăng Long với giá trị hơn 77 tỷ đồng, khối lượng công việc chuyển sang năm 2007 khoảng 50 tỷ đồng. - Đã ký được các hợp đồng tín dụng với Ngân hàng nên giảm đáng kể khó khăn trong việc huy động vốn. - Hoàn thành thi công cống hộp đỡ nước làm mát và kênh nước thải - NM Nhiệt điện Uông Bí; Các hạng mục công trình - Dự án khu nhà ở liền kề Hoà Bình; Công trình nhà cao tầng CT14K - Việt Hưng đúng tiến độ, tạo được ấn tượng và uy tín với chủ._.