Quá trình cổ phần hoá Doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam

giải pháp chiến lược cho vấn đề này là cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước. Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước là biện pháp huy động vốn của công nhân viên chức trong doanh nghiệp và các tổ chức, cá nhân khác để đầu tư, đổi mới doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện để những người góp vốn và công nhân viên chức trong doanh nghiệp nâng cao vai trò làm chủ, tạo thêm động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả. Thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước là cả một quá trình phức tạp khó khăn, liên quan đến rất nhiều vấn đề cần giải quyết của tập thể doanh nghiệp đó cũng nhu của cộng đồng. Đề tài này chỉ đề cập đến hai vấn đề: quá trình thực hiện và thực trạng của cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước. Quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước tại Việt Nam I. Cổ phần hoá DNNN- Vai trò, ý nghĩa và tính cấp thiết của nó. 1. Cổ phần hoá DNNN: a. Khái niệm DNNN: Doanh nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tế do Nhà nước đầu tư vốn, thành lập và tổ chức quản lí, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực hiện các mục tiêu kinh tế - xã hội do Nhà nước giao. Doanh nghiệp Nhà nước có tư cách pháp nhân, có các quyền và nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động, kinh doanh trong phạm vi số vốn do doanh nghiệp quản lí. Doanh nghiệp Nhà nước có tên gọi, có con dấu riêng và có trụ sở chính trên lãnh thổ Việt Nam (theo điều 1- Luật doang nghiệp nhà nước). b. Khái niệm Cổ phần hoá DNNN: Xét về mặt hình thức: Cổ phần hoá là việc Nhà nước bán một phần hay toàn bộ giá trị của mình trong một xí nghiệp cho các đối tượng tổ chức hoặc tư nhân trong và ngoài nước hoặc cho cán bộ quản lí và công nhân xí nghiệp bằng hình thức đấu giá công khai hay thông qua thị trường chứng khoán để hình thành các công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần. Xét về thực chất: Cổ phần hoá chính là phương thức thực hiện xã hội hoá sơ hữu, chuyển hình thái kinh doanh một chủ sở hữu để tạo ra một mô hình doanh nghiệp phù hợp với nền kinh tế thị trường và đáp ứng được nhu cầu kinh doanh hiện đại. 2. Vai trò, ý nghĩa của cổ phần hoá: a. Vai trò của cổ phần hoá: Chủ nghĩa Mác đã chỉ ra rằng: LLSX quyết định QHSX. Khi LLSX phát triển thì kéo theo nó là QHSX cũng thay đổi cho phù hợp với tính chất và trình độ phát triển của LLSX. Nếu QHSX phù hơp với tính chất và trình độ của LLSX thì nó sẽ thúc đẩy LLSX phát triển, ngược lại nếu QHSX lỗi thời sẽ làm kìm hãm sự phát triển của LLSX. Thực tế đã chứng minh rằng chúng ta không thể đi ngược lại chân lí ấy. Trước đây Nhà nước ta duy trì nền kinh tế bao cấp đã làm kìm hãm sự phát triển của LLSX dẫn tới việc nền kinh tế kém phát triển, tụt hậu, đời sống nhân dân khó khăn.. Với việc đổi mới chính sách (từ 1986 đến nay), giờ đây khi mà LLSXđã phát triển mạnh mẽ thì sự thay đổi QHSX là sự đòi hỏi tất yếu. Việc Nhà nước đứng ra là chủ sở hữu duy nhất trong các doanh nghiệp đã không tạo ra sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp, làm giảm tính năng động, sáng tạo trong lao động, dẫn đến sự kém phát triển của nền kinh tế. Thêm vào đó trước đây các DNNN chỉ quen sản xuất hàng hoá theo những gì mình sản xuất được và theo chỉ thị cuả cấp trên mà không quan tâm đến nhu cầu thị trường, mong chờ vào sự bảo hộ của Nhà nước nên nền kinh tế không thể đi lên được. Đứng trước thực tiễn đó thì cổ phần hoá DNNN đã trở thành giải pháp hàng đầu đối với nước ta. b. ý nghĩa của cổ phần hoá DNNN: Huy động vốn của toàn xã hội, bao gồm các cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để đầu tư đổi mới công nghệ, tạo thêm việc làm, phát triển doanh nghiệp nâng cao sức cạnh tranh, thay đổi cơ cấu DNNN. Tạo điều kiện để người lao động trong doanh nghiệp có cổ phần và người đã góp vốn được làm chủ thực sự, thay đổi phương thức quản lí tạo động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả, tăng tài sản Nhà nước, nâng cao thu nhập của người lao động, góp phần tăng trưởng đất nước. c. Tính cấp thiết của việc cổ phần hoá các DNNN: Trong khi nhiều DNNN đang kinh doanh kém hiêu quả, trong hoàn cảnh thay đổi cơ chế quản lí khi mà hiệu quả trở thành nhân tố sống còn của mỗi doanh nghiệp thì cổ phần hoá được xem như là cái phao cứu sống các DNNN. Nhà nước ta đã nhận rõ tính cấp thiết của việc cổ phần hoá các DNNN nên ban hành nhiều chính sách liên quan đến vấn đề cổ phần hoá và khuyến khích cổ phần hoá. Như Luật công ty, Nghị định số 64/2002/NG-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ về chuyển DNNN thành công ty cổ phần, Nghị định số 41/2002/NG-CP ngày 11/4/2002 của Chính phủ về chính sách đối với lao động dôi dư trong đó sắp xếp lại DNNN. Ngoài ra còn các Quyết định, Thông tư của Bộ và liên Bộ để cụ thể hoá việc thực hiện vấn đề này như thông tư số 76/2002/TT-BTC ngày 9/9/2002 của Bộ Tài Chính hưỡng dẫn về tài chính khi chuyển DNNN thành công ty cổ phần, Thông tư số 11/2002/TT-BLĐ-TBXH của Bộ LĐTBXH hướng dẫn về giải quyết chế độ dôi dư đối với công ty cổ phần hoá. Điều này góp phần xác định rõ quan điểm và phương hướng chỉ đạo thống nhất ở mọi cấp, mọi ngành cho đến từng doanh nghiệp triển khai thực hiện. II. Các bước chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. 1. Phân loại doanh nghiệp nhà nước để cổ phần hoá: a. Nhóm 1: Gồm những doanh nghiệp quan trọng, cần duy trì hoạt động theo luật doanh nghiệp để phát huy vai trò nòng cốt và dẫn dắt trong quá trình công nghiệp hoá, hiên đại hoá. Đó là những doanh nghiệp cần duy trì 100% vốn Nhà nước (các công ty quốc phòng, các công ty thuộc các nghành ảnh hưởng tới an ninh quốc phòng) và một số doanh nghiệp nhà nước hoạt động sản xuất kinh doanh được lựa chọn thật chặt chẽ thuộc các lĩnh vực cần cổ phần hoá nhưng chưa có điều kiện thực hiện cổ phần hoá như một số tổng công ty Nhà nước (trừ việc cổ phần hoá một số doanh nghiệp thành viên của tổng công ty) và một số doanh nghiệp quan trọng khác có ý nghĩa lớn trong nền kinh tế. Các doanh nghiệp nhóm này cần được tập trung chỉ đạo kiện toàn về tổ chức, cán bộ, tài chính, ưu tiên bổ sung tối thiểu cho được 30% yêu cầu vốn định mức, tạo điều kiện chủ động huy động vốn và bảo toàn vốn để không ngừng đổi mới thiết bị công nghệ, mở rộng qui mô sản xuất và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh. Đối với doanh nghiệp công ích, căn cứ vào nghị định số 56-CP của chính phủ, xác định danh mục cụ thể và báo cáo thủ tướng chính phủ. Những doanh nghiệp công ích không đủ điều kiện hoạt động theo nguyên tắc bảo toàn vốn thì phải kịp thơì chấn chỉnh hoặc cho đấu thầu quản lí, khuyến khích chuyển thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn có một phần vốn góp của Nhà nước hoặc hoàn toàn sở hữu của người góp vốn đối với các hoạt động vệ sinh môi trường đô thị và một số hoạt động dịch vụ có tính chất công ích khác có sự hỗ trợ và giám sát của Nhà nước. b. Nhóm 2: Gồm những doanh nghiệp cần chuyển đổi cơ cấu sở hữu. Đó là những doanh nghiệp không cần duy trì 100% vốn của Nhà nước. Trong nhóm này cần phân rõ những doanh nghiệp cần duy trì tỷ lệ cổ phần chi phối hoặc cổ phần đặc biệt của Nhà nước, đại diện sở hữu Nhà nước giữ vai trò điều hành doanh nghiệp. Trong chương trình cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước, từng bộ, địa phương, tổng công ty 90, 91 phải lựa chọn một số doanh nghiệp hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc, không cần duy trì 100% vốn Nhà nước để thực hiện cổ phần hoá và gửi kế hoạch này đến Ban chỉ đạo Trung ương cổ phần hoá. Chú ý vận động thuyết phục người lao động trong doanh nghiệp hiểu rõ ý nghĩa, lơị ích của chủ trương này.Trường hợp cần có ý kiến chưa đồng ý cổ phần hoá thì cơ quan đề nghị thành lập doanh nghiệp quyết định hoặc trình thủ tướng chính phủ xem xét theo chế độ phân cấp hiện hành. Trên cơ sở kế hoạch tổng thể về cổ phần hoá được phê duyệt, Ban chỉ đạo Trung ương cổ phần hoá hướng dẫn, đôn đốc các bộ, các địa phương khẩn trương lập đề án theo qui định hiện hành để triển khai thực hiện. Đối với những doanh nghiệp nhà nước quá nhỏ (vốn nhà nước dưới 1 tỷ đồng) có thể xem xét vận dụng các hình thức đấu thầu công khai, cho thuê, cho sát nhập các doanh nghiệp khác, nếu việc sát nhập có khả năng mang lại hiệu quả kinh tế xã hội cao hơn, khoán kinh doanh, bán ưu tiên cho tập thể cán bộ, công nhân trong doanh nghiệp hoặc bán cho các pháp nhân, thể nhân hoặc các thành phần kinh tế khác. Việc xem xét, lựa chọn các doanh nghiệp có vốn Nhà nước dưới 1 tỷ đồng để thực hiện các biện pháp trên được tiến hành theo đề nghị của cơ quan sáng lập doanh nghiệp. Bộ Kế Hoạch và Đầu Tư chủ trì, phối hợp với các cơ quan có liên quan trình chính phủ qui định cụ thể nguyên tắc và chính sách thực hiện chủ trương này. c. Nhóm 3: Gồm những doanh nghiệp bị thua lỗ kéo dài. Đó là những doanh nghiệp qua hai, ba năm liên tục trở lên bị lỗ, không trả được nợ đến hạn, không nộp đủ thuế cho Nhà nước, không trích đủ bảo hiểm xã hội và các quỹ khác theo quy định. Các doanh nghiệp thuộc nhóm này được xử lí như sau: Nếu doanh nghiệp có thị trường tiêu thụ sản phẩm nhưng do thiếu vốn hoặc thiêú năng lực quản lí thì cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp xem xét biện pháp hỗ trợ và kiên quyết thay thế cán bộ để chấn chỉnh quản lí. Sau đó sẽ thực hiện các biện pháp chuyển đổi cơ cấu sở hữu. Nếu doanh nghiệp không có khả năng khắc phục thì bán đấu giá hoặc giải thể. Cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp phải chú ý trách nhiệm thu hồi và khả năng trả những khoản nợ đã phát sinh để tránh gây khó khăn cho các doanh nghiệp có liên quan. Trường hợp lâm vào tình trạng phá sản thì giải quyết theo luật phá sản doanh nghiệp. Bộ Kế Hoạch và Đầu Tư chủ trì, phối hợp với Toà án kinh tế, Toà án nhân dân tối cao báo cáo Thủ tướng Chính phủ tình hình thực hiện luật phá sản doanh nghiệp và kiến nghị những biện pháp tháo gỡ các vướng mắc để thực hiện luật phá sản doanh nghiệp thực sự giúp giải quyết tình hình công nợ của doanh nghiệp phù hợp với pháp luật và chuyển giao những tài sản còn giá trị sử dụng cho những pháp nhân khác kinh doanh có hiệu quả hơn. 2. Các hình thức cổ phần hoá: Tuỳ theo tình hình và yêu cầu cụ thể, các doanh nghiệp nhà nước có thể lựa chọn và vận dụng 1 trong 4 hình thức cổ phần hoá dưới đây: Giữ nguyên giá trị phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu, thu hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp. Theo hình thức này thì giá trị cổ phần của nhà nước góp vốn vào công ty bằng giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp trừ chi phí cổ phần hoá, giá trị ưu đãi cho người lao động và giá trị trả dần của người lao động nghèo theo qui định của Nhà nước. Bán một phần giá trị vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp. Theo hình thức này thì nhà nước sử dụng một phần giá trị thực tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp để bán cho các cổ đông. Tách một bộ phận của doanh nghiệp để cổ phần hoá. Theo hình thức này thì một bộ phận doanh nghiệp có thể hoạt động độc lập và hạch toán riêng giá trị tài sản, được tách ra để cổ phần hoá (phân xưởng sản xuất, cửa hàng, bộ phận dịch vụ..). Bán toàn bộ giá trị vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần. Theo hình thức này, Nhà nước không giữ cổ phần ở công ty cổ phần. 3. Phương án cổ phần hoá doanh nghiệp: Gồm 4 phần chính sau: Phần thứ nhất: Đánh giá thực trạng của doanh nghiệp và dự kiến phương hướng phát triển của doanh nghiệp từ 3 đến 5 năm sau khi cổ phần hoá: Tình hình chung hiện nay của doanh nghiệp: Địa điểm, ngành nghề kinh doanh, thuận lợi, khó khăn. Tình hình biến động tài sản, tiền vốn, lao động, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp trong 3 năm gần nhất. Đánh giá thực trạng của doanh nghiệp và dự kiến phương hướng phát triển của doanh nghiệp cổ phần hoá từ 3 đến 5 năm sau (chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, giá thành, lợi nhuận, phân phối cổ tức, bổ sung vốn, tái đầu tư..). Phần thứ hai: Phương án tiến hành cổ phần hoá: Xác định mục tiêu cụ thể và hình thức cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước: giá trị của doanh nghiệp được cổ phần hoá, số vốn cần huy động thêm (nếu có). Xác định mệnh giá cổ phiếu, số cổ phiếu, loại cổ phiếu cần được phát hành. Xác định tỷ lệ phần vốn của các cổ đông trong doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá phân theo: - Tỷ lệ cổ phần của nhà nước. - Tỷ lệ cổ phần của người lao động trong doanh nghiệp. - Tỷ lệ cổ phần của cổ đông ngoài doanh nghiệp. Mức phân phối ưu đãi về tài chính cho người lao động trong doanh nghiệp: - Tổng giá trị cổ phiếu cấp cho người lao động để hưởng cổ tức (số người được cấp, người cao nhất, người thấp nhất). - Tổng trị giá cổ phiếu được mua chịu, trả chậm trong 5 năm (tổng số người, người cao nhất, người thấp nhất). - Phương hướng hoàn trả số tiền mua chịu. Thời gian và cơ quan bán cổ phiếu: doanh nghiệp tự bán hay thông qua hệ thống ngân hàng thương mại hoặc công ty tài chính. Thời hạn để các cổ đông nộp tiền và nhân được cổ phiếu (kể cả trong và ngoài doanh nghiệp). Những vấn đề để đề nghị giải quyết về: - Vốn, tài sản. - Lao động. - Thuế. - Những kiến nghị khác. Phần thứ ba: Một số nội dung của dự thảo, điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần được thành lập sau cổ phần hoá. Căn cứ vào luật doanh nghiệp, luật công ty để dự kiến các nội dung sau: Hình thức cổ phần nhà nước (cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt..). Cổ phiếu được cấp cho người lao động trong doanh nghiệp. Qui định về cử, bãi miễn người quản lí phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần. Quyền hạn và trách nhiệm của người được cử quản lí phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần. Dự kiến nhân sự đại diện cho công nhân viên chức trong doanh nghiệp để ứng cử, đề cử và bầu vào Hội đồng quản trị. Ban kiểm soát của công ty cổ phần theo qui định của luật công ty. Dự kiến những qui định khác thích hợp với từng công ty cổ phần. Phần thứ tư: Tổ chức thực hiện phương án được duyệt. Thời gian để chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Những vấn đề cần được xem xét trực tiếp, tiếp tục giải quyết sau khi doanh nghiệp nhà nước đã chuyển thành công ty cổ phần. Dự kiến nhân sự trực tiếp quản lí phần vốn Nhà nứơc tại công ty cổ phần. Những vấn đề khác về chỉ đạo thực hiện phương án cổ phần hoá doanh nghiệp. 4. Qui trình chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Bước 1: Chuẩn bi cổ phần hoá: Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Hội đồng quản trị các tổng công ty nhà nước do thủ tướng chính phủ quyết định thành lập, hoạt động theo nội dung Quyết định số 91-TTg của Thủ tướng Chính phủ (gọi tắt là tổng công ty 91): Ra quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá của bộ, địa phương theo khoản 1 điều 3 của Quyết định số 548_TTG của Thủ tướng Chính phủ. Nghiên cứu các điều kiện, tình hình kinh doanh và nguyện vọng của doanh nghiệp nhà nước để lựa chọn doanh nghiệp, bộ phận của doanh nghiệp đưa ra cổ phần hoá. Thống nhất với tổ chức Đảng, công đoàn cùng cấp, Hội đồng nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương để quyết định đưa các doanh nghiệp, bộ phận của doanh nghiệp vào sách cổ phần theo phụ lục 1 đính kèm, gửi về Ban chỉ đạo Trung ương cổ phần hoá và Bộ tài chính. Danh sách các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá chia ra làm 2 loại: * Loại doanh nghiệp, bộ phận của doanh nghiệp có vốn Nhà nước (vốn ngân sách cấp, vốn có nguồn gốc từ ngân sách và vốn do doanh nghiệp tự tích luỹ) từ 3 tỷ đồng trở xuống theo quyết toán tại thời điểm cổ phần hoá. * Loại doanh nghiệp, bộ phận của doanh nghiệp có vốn Nhà nước (vốn ngân sách cấp, vốn có nguồn gốc từ ngân sách và vốn do doanh nghiệp tự tích luỹ) trên 3 tỷ đồng theo quyết toán tại thời điểm cổ phần hoá. Đối với các doanh nghiệp được lựa chọn để cổ phần hoá phải bảo đảm điều kiện tại điều 7 Nghị định số 28-CP của chính phủ. Đối với bộ phận doanh nghiệp được tách ra để cổ phần hoá phải bảo đảm các điều kiện sau: * Phải là đơn vị hạch toán phụ thuộc, tính được giá thành trên cơ sở định mức kinh tế- kỹ thuật, có báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh (ít nhất 1 năm cuối cùng của thời điểm cổ phần hoá). * Phải độc lập tương đối về tài sản, tiền vốn, công nghệ sản xuất, tiêu thụ sản phẩm, địa điểm làm việc. * Phải bảo đảm điều kiện về vốn pháp định theo ngành nghề kinh doanh đối với doanh nghiệp chính sau khi đã tách rời một bộ phận để cổ phần hoá. - Thông báo cho từng doanh nghiệp được lựa chọn về quyết định tiến hành cổ phần hoá tại doanh nghiệp đó. Ra quyết định thành lập Ban cổ phần tại doanh nghiệp. Thành phần của Ban qui định tại khoản 3 điều 3 quyết định số 548-TTg. Tổ chức tập huấn cho các Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp và các cán bộ có liên quan. Các doanh nghiệp trong danh sách cổ phần hoá thực hiện các việc sau: Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp: Tuyên truyền, phổ biến, giải đáp cho người lao động trong doanh nghiệp về những chủ trương, chính sách và qui định của Chính phủ, các bộ về cổ phần hoá. Chuẩn bị các tài liệu, số liệu có liên quan đến sản xuất, tài chính, lao động của doanh nghiệp gồm: Báo cáo quyết toán 3 năm cuối cùng đến thời điểm cổ phần hoá. Báo cáo tình hình công nợ, tài sản, vật tư, hàng hoá ứ đọng, kém, mất phẩm chất, phân tích rõ nguyên nhân và dự kiến hướng giải quyết. Báo cáo danh sách lao động của doanh nghiệp đến thời điểm cổ phần hoá, trong đó nêu rõ số lượng, chất lượng, thời gian công tác của từng người lao động. Lập dự toán chi phí cho việc cổ phần hoá theo các khoản mục chi tiết như thông tư hướng dẫn của Bộ tài chính cho dến khi họp xong Đại hội cổ đông lần thứ 1. Kiểm kê tài sản, vật tư, tiền vốn, công nợ của doanh nghiệp, dự kiến phân loại tài sản: Tài sản đang dùng. Tài sản không dùng. Tài sản thanh lý. Tài sản hiện vật được hình thành tư quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi của doanh nghiệp để chuẩn bị bàn giao cho công ty quản lý. II- Giám đốc doanh nghiệp: Kí hợp đồng với cơ quan kiểm toán hợp pháp để kiểm toán kết quả hoạt động kinh doanh làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp. Việc chọn cơ quan kiểm toán phải có sự thống nhất của cơ quan quản lí vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp. Tổ chức thanh toán công nợ đã xác định, xử lí tài sản, vật tư ứ đọng, thanh lí tài sản thuộc thẩm quyền. Đăng kí với kho bạc Nhà nước để mở tài khoản tiền nộp bán cổ phần doanh nghiệp cổ phần hoá. Mở sổ đăng kí các cổ đông dự định mua cổ phần doanh nghiệp. Đăng kí mua ấn chỉ cổ phiếu tại kho bạc Nhà nước. Bước 2: Xây dựng phương án cổ phần hoá doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiêp. I- Bộ quản lí ngành kinh tế- kỹ thuật, uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị tổng công ty 91. 1. Chỉ đạo Ban tổ chức cổ phần hoá doanh nghiệp trong việc: _ Kiểm kê, xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp. _ Xây dựng phương án cổ phần hoá DNNN. _ Dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần. 2. Chủ trì, phối hợp với các ngành có liên quan giải quyết những kiến nghị, những vướng mắc của doanh nghiệp thể hiện trên phương án cổ phần hoá doanh nghiệp. 3. Tiến hành thẩm tra giá trị doanh nghiệp do Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp trình, ra văn bản thoả thuận mức giá trị thực tế của doanh nghiệp gửi Bộ tài chính (hệ thống Tổng cục quản lí vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp) quyết định. Bộ tài chính (hệ thống tổng cục quản lí vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp). Kết hợp với Bộ quản lí ngành kinh tế- kỹ thuật hoặc uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 hướng dẫn doanh nghiệp trong các việc sau: - Ký hợp đồng với cơ quan kiểm toán hợp pháp. Xử lí những vấn đề tài chính vượt quá quyền hạn của doanh nghiệp: nợ khó đòi, tài sản tổn thất thuộc mọi nguyên nhân. Ban hành văn bản quyết định giá trị thực tế của doanh nghiệp. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ khi nhận đủ hồ sơ đề nghị xác định giá trị doanh nghiệp và có văn bản thoả thuận của Bộ quản lí ngành kinh tế- kỹ thuật hoặc uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị của Tổng công ty 91, phải ban hành văn bản quyết định giá trị thực tế của doanh nghiệp (theo qui định tại điều 13, Nghị định số 28-CP). III- Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp: 1. Lập phương án (dự kiến) về: - Phân phối quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi (bằng tiền) cho người lao động trong doanh nghiệp (nếu có). Xác định số tiền cho vay để mua chịu số cổ phiếu với lãi xuất 4% năm đối với người lao động. 2. Phổ biến hoặc niêm yết công khai các dự kiến phương án nêu trên cho người lao động trong doanh nghiệp được biết và thảo luận thống nhất để thực hiện. 3. Căn cứ kết quả kiểm toán và hướng dẫn của Bộ Tài Chính, Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp gồm các thành viên Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp, đại diện có thẩm quyền của cơ quan quản lí vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp và một số cán bộ kinh tế- kỹ thuật theo đặc điểm từng doanh nghiệp do trưởng ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp làm chủ tịch để dự kiến giá trị thực tế của doanh nghiệp. Sau khi giá trị thực tế của doanh nghiệp đã được dự kiến, Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp báo cáo Bộ quản lí ngành kinh tế- kỹ thuật hoặc uỷ ban nhân dân tỉnh thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 để thông qua trước khi trình Bộ tài chính (hệ thống tổng cục quản lí vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp) quyết định. 4. Lập phương án cổ phần. 5. Tổ chức Đại hội công nhân viên chức (bất thường) để lấy ý kiến về phương án cổ phần hoá doanh nghiệp. 6. Hoàn chỉnh phương án cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước (sau khi đã có ý kiến đóng góp của người lao động). 7. Trình cơ quan có thẩm quyền duyệt phương án cổ phần hoá của DN. 8. Dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần và báo cáo xin ý kiến của Bộ quản lý ngành kinh tế- kỹ thuật hoặc uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 về bản dự thảo điều lệ. Bước 3: Duyệt và triển khai thực hiện phương án cổ phần hoá. I- Bộ quản lý ngành kinh tế- kỹ thuật, uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Xét duyệt phương án cổ phần hoá lên Ban chỉ đạo trung ương cổ phần hoá và Bộ tài chính những doanh nghiệp có vốn nhà nước trên 3 tỷ đồng để trình thủ tướng chính phủ phê duyệt. Thoả thuận với hệ thống Tổng cục quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp về nhân sự tham gia Hội đồng quản trị của công ty cổ phần để quản lí phần vốn nhà nước trước khi đưa ra bầu tại Đại hội cổ đông của công ty cổ phần hình thành từ việc cổ phần hoá doanh nghiệp độc lâp. Đối với doanh nghiệp là thành viên Tổng công ty hoạt động theo nội dung Quyết định số 90-TTg, công ty lớn có Hội đồng quản trị tiến hành cổ phând hoá thì Hội đồng quản trị cử người tham gia Hội đồng quản trị của công ty cổ phần để trực tiếp quản lí phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần. Trường hợp tách một bộ phận doanh nghiệp độc lâp để cổ phần hoá thì giám đốc doanh nghiệp quyết định cử người tham gia Hội đồng quản trị của tổng công ty cổ phần để trực tiếp quản lí phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần. Chỉ đạo Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp tổ chức Đại hội cổ đông lần thứ 1 để bầu Hội đồng quản trị và thông qua điều lệ tổ chức và hoat dộng của công ty cổ phần. Ban hành quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần theo thẩm quyền. II- Hội đồng quản trị của tổng công ty 91: Báo cáo phương án cổ phần hoá của các doanh nghiệp thành viên lên Ban chỉ đạo trung ương cổ phần hoá và Bộ tài chính để trình thủ tướng chính phủ hoặc Bộ trưởng được uỷ quyền phê duyệt. Thực hiện nhiêm vụ như đối với các Bộ quản lý ngành kinh tế- kỹ thuật nêu tại bước 3 mục A điểm 3, cử người trực tiếp quản lí phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần được thành lập từ cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên của tổng công ty. Trình thủ tướng chính phủ quyết định chuyển doang nghiệp, bộ phận doanh nghiệp thành công ty cổ phần. III. Bộ tài chính (hệ thống Tổng cục quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp). Kho bạc nhà nước được bộ tài chính uỷ quyền bán tờ cổ phiếu in sẵn để công ty phát hành cho các cổ đông đủ điều kiện nhận cổ phiếu, chậm nhất là 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn phát hành. Ra quyết định chuyển tài sản và tiền vốn của doanh nghiệp Nhà nước thành tài sản và tiền vốn cuả công ty cổ phần. Ban cổ phần hoá tại doanh nghiêp: Thông báo công khai tình hình tài chính của doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá. Thông báo việc bán cổ phần, tổ chức cho các cổ đông trong và ngoài doanh nghiệp đăng kí mua cổ phiếu. Tổ chức bán cổ phần và nộp tiền vào tài khoản đã mở ở kho bạc nhà nước. Báo cáo tình hình thực hiện bán cổ phần theo phương án cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước đã được duyệt với Bộ quản lý ngành kinh tế- kỹ thuật hoặc uỷ ban nhân dân tỉnh thành phố trực thuộc Trung ương hoặc hội đồng quản trị tổng công ty 91. Dự kiến nhân sự của Hội đồng quản trị báo cáo xin ý kiến của bộ quản lí ngành kinh tế- kỹ thuật hoặc uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 và cơ quan quản lí vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp về nhân sự tham gia hội đồng quản trị. Triệu tập đại hội cổ đông lần thứ 1 để: - Bầu Hội đồng quản trị. - Thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần. Bước 4: Ra mắt công ty cổ phần Đăng kí kinh doanh. Giám đốc, kế toán trưởng doanh nghiệp có sự chứng kiến của Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp và cơ quan quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp bàn giao cho Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, lao động, tài sản, tiền vốn theo quyết định giá trị doanh nghiệp, danh sách, hồ sơ cổ đông và toàn bộ hồ sơ, tài liệu, sổ sách của doanh nghiệp. Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp bàn giao nhữngcông việc còn lại khác (nếu có) cho Hội đồng quản trị và tự giải thể. Hội đồng quản trị hoàn tất những công việc còn lại: - Xin khắc dấu công ty cổ phần. Nộp lại con dấu cũ theo qui định của Bộ nội vụ. - Làm thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà nước về tài sản từ DNNN đã cổ phần hoá sang sở hữu của công ty cổ phần (được miễn nộp lệ phí trước bạ đối với những tài sản này). - Tổ chức ra mắt công ty cổ phần, đăng báo theo qui định và công bố trên phương tiện thông tin đại chúng hoặc thông báo bằng văn bản thời điểm hoạt động của công ty cổ phần theo con dấu mới. Công ty cổ phần có trách nhiêm đăng kí kinh doanh với ở Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty đóng trụ sở chính. Hồ sơ đăng kí kinh doanh như qui định tại điều 16, Nghị định số 28-CP của Chính phủ. III- Thực trạng của cổ phần hoá DNNN. 1. Tình hình chung: a. Thuận lợi: Trong quá trình cổ phần hoá DNNN ở nước ta có rất nhiều thuận lợi cả về chủ quan và khách quan: - Điều kiện và môi trường pháp lí về cơ bản đã được xác lập đặt tất cả doanh nghiệp hoạt động theo cơ chế thị trường. Việc thực hiện “ Thương mại hoá” các hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp trong nền kinh tế là tiền đề cơ bản và cần thiết để từng bước thực hiện cổ phần hoá các DNNN. - Chính phủ đã nhận thức đựơc tầm quan trọng của vấnđề cổ phần hoá các DNNN và quyết tâm thực hiện. Điều 13 Luật doanh nghiệp qui định các ưu đãi mà doanh nghiệp cổ phần hoá được hưởng : DNNN chuyển thành công ty cổ phần là hình thức đầu tư mới được hưởng ưu đãi theo qui định của Luật khuyến khích đầu tư trong nước (sửa đổi). Trường hợp DN không đủ điều kiện hưởng ưu đãi theo qui định của Luật khuyến khích đầu tư trong nước thì được giảm 50% thuế lợi tức (thuế thu nhập DN) trong 2 năm liên tiếp kể từ sau khi chuyển sang hoạt động theo Luật công ty. Được miễn lệ phí trước bạ đối với việc chuyển những tài sản thuộc quyền quản lí và sử dụng của DNNN cổ phần hoá thành sở hữu công ty cổ phần. Được tiếp tục vay vốn tại ngân hàng thương mại, công ty tài chính, các tổ chức tín dụng khác của Nhà nước theo cơ chế về lãi suất như đã áp dụng đối với DNNN. Được tiếp tục XNK hàng hoá theo các chế độ qui định hiện hành như đối với DNNN trước khi cổ phần hoá. Trước khi cổ phần hoá được chủ động sử dụng số dư quĩ khen thưởng và quĩ phúc lợi (bằng tiền) chia cho người lao động đang làm việc (không phải nộp thuế thu nhập) để mua cổ phần. Được duy trì và phát triển quĩ phúc lợi dưới dạng hiện vật, các công trình văn hoá, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dưỡng để đảm bảo phúc lợi cho người lao động trong công ty cổ phần. Những tài sản này thuộc sở hữu của tập thể người lao động do công ty cổ phần quản lí với sự tham gia của tổ chức công đoàn. Các khoản chi phí thực tế, hợp lí và cần thiết cho quá trình chuyển DNNN thành công ty cổ phần được trừ vào tiền bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước theo qui định Bộ tài chính. Trường hợp cổ phần hoá theo khoản 1, điều 7 của Nghị định này thì được sử dụng vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp để trang trải. Tình hình kinh tế của đất nước đã có nhiều biến đổi theo hướng ngày càng tích cực. Giá cả thị trường đã được duy trì tương đối ổn định, mức lạm phát được kiềm chế, đồng tiền Việt Nam đã được giữ giá, lãi suất ở mức khuyến khích các hoạt động đầu tư sản xuất kinh doanh.. Điều này tạo ra điều kiện thuân lợi về tâm lí cho mọi người muốn đầu tư thông qua hình thức cổ phiếu trong các DNNN. Nhờ những đổi mới trong chính sách phát triển kinh tế hàng hoá nhiều thành phần của Nhà nước trong mấy năm qua, thu nhập của dân cư đã được nâng cao. Số người khá giả ở thành thị và nông thôn ngày càng nhiều. Đây là lượng cầu tiềm năng có thể đáp ứng cho chứng khoán phát hành ở những DN được cổ phần hoá. Hoạt động trong cơ chế thị trường với thời gian chưa lâu nhưng đã xuất hiện đội ngũ các nhà quản lí DN có khả năng kinh doanh lớn, người lao động trong các DN đã thích ứng về ý thức, tác phong và hiệu quả công việc trong điều kiện cạnh tranh về năng suất, chất lượng và hiệu quả. Điều này sẽ làm cho các nhà đầu tư yên tâm bỏ vốn, góp phần thuận lợi cho việc thực hiện cổ phần hoá DNNN. Với luật đầu tư nước ngoài và sự xuất hiện của nhiều chi nhánh ngân hàng kinh doanh nước ngoài tại Việt Nam đã góp phần tạo mội trường và điều kiện thuận lợi để các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư bằng cổ phiếu vào các DNNN sẽ được tiến hành cổ phần hoá. Ngoài ra, với những kinh nghiệm thực tiễn phong phú của các nước trên thế giới trong quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ là những bài học bổ ích quí báu để Nhà nước tiến hành hoạch định chính sách và tổ chức việc thực hiện công việc cổ phần hoá các DNNN ở Việt Nam một cách tốt hơn. b. Kh._.