Phân tích thực trạng hoạt động của Công ty cổ phần xây lắp và XNK Việt Nam VICIMEX

tài sản Nhà nước, nâng cao thu nhập của người lao động, góp phần vào tăng trưởng kinh tế đất nước. Lợi ích của cổ phần hoá là rõ ràng, tuy nhiên trên thực tế việc cổ phần hoá đang diễn ra còn chậm và chưa đạt hiệu quả như mong muốn. Có nhiều nhuyên nhân gây ra tình trạng trên như quan điểm, nhận thức, tâm lý, của các nhà quản lý doanh nghiệp và người lao động còn e dè lo ngại, hay như các văn bản chính sách của Nhà nước còn điểm vướng mắc, chưa thực sự tạo điều kiện hoặc không thực tế để thúc đẩy, khuyến khích các doanh nghiệp cổ phần hoá. Công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam - VICIMEX là một doanh nghiệp được cổ phần hoá từ một doanh nghiệp Nhà nước. Là một thành viên đi đầu và hoạt động có hiệu quả của Tổng công ty Xuất nhập khẩu xây dựng Việt Nam - VINACONEX - Bộ xây dựng. Công ty VICIMEX bắt đầu thực sự đi vào hoạt động với tên gọi là công ty cổ phần từ 30/6/2000, là một doanh nghiệp Cổ phần non trẻ nhưng qua quá trình hoạt động ngắn Công ty VICIMEX đã thể hiện một số chuyển biến nhất định. Tuy vậy, Công ty VICIMEX vẫn còn gặp phải rất nhiều khó khăn và những hạn chế nhất định. Do đó việc nghiên cứu để nâng cao hiệu quả hoạt động ở công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam có ý nghĩa quan trọng đối với không chỉ bản thân doanh nghiệp này mà nó còn đóng góp vào thành công của công cuộc cổ phần hoá nói chung. Do điều kiện hạn chế về thời gian nên trong đề tài này tôi chỉ đề cập, nghiên cứu đến hiệu quả hoạt động hoạt động của Công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam - VICIMEX. Nội dung bài thực tập tốt nghiệp gồm các vấn đề như : + Phần thứ nhất: Cơ sở lý luận của đề tài. + Phần thứ hai: Phân tích thực trạng hoạt động của Công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam. + Phần thứ ba: Đề xuất một số biện pháp để nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty VICIMEX. Tôi xin chân thành cảm ơn các thầy cô giáo trong khoa Khoa học quản lý, cám ơn lãnh đạo và các cán bộ Công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu xây dựng Việt Nam đã hướng dẫn tận tình và giúp đỡ tôi hoàn thành nhiệm vụ của mình. Phần thứ nhất cơ sở lý luận của việc nâng cao hiệu quả hoạt động của các công ty cổ phần trong nghành xây dựng Căn cứ làm lý luận xuyên suốt đề tài là các văn bản chính sách của Nhà nước bao gồm : Nghị định số 44/1998/CP-CP ngày 29-6-1998 của Chính phủ. Có các nội dung cơ bản sau : Điều 1. đối tượng áp dụng Nghị định này là các doanh gnhiệp ghi tại Điều 1 của Luật doanh nghiệp mà Nhà nuức không cần tiếp tục nắm giữ 100% vốn đầu tư, được xác định kèm theo Nghị định này. Điều 2. Chuyển doanh nghiệp Nhà nước sang công ty cổ phần ( sau đây gọi là cổ phần hoá) nhằm các mụctiêu sau đây : 1.Huy động vốn của toàn xã hội, bao gồm cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trongnước và nước ngoài để đầu tư đổi mới công nghệ, tạo thêm việc làm, phát triển doanh nghiệp, nâng cao sức cạnh tranh, thay đổi cơ cấu doanh nghiệp nhà nước. 2.Tạo điều kiện đểngười lao động trong doanh nghiệp có cổ phầnvà những người đã góp vốn được làm chủ thật sự: thay đổi phương thức quản lý tạo động lực doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả, tăng tài sản nhà nước, nâng cao thu nhập của người lao động, góp phần tăng trưởng kinh tế đất nước. Điều 3. 1.Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội, công dân Việt nam, người Việt nam địnhcư ở nước ngoài, người nước ngoài định cư ở Việt nam đều có quyền mua cổ phần ở các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá. 2. Việc bán cổ phần cho các tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ. Điều 4. Quyền sở hữu và mọi quyền hợp pháp của tổ chức, cá nhân mua cổ phần ở doanh nghiệp cổ phần hoá được Nhà nước bảo hộ theo quy định của pháp luật. Điều 6. Doanh nghiệp tiến hành cổ phần hoá có trách nhiệm xắp xếp, sử dụng hết số lao động hiện có tại doanh nghiệp. Đối với số lao động tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động thì giải quyết theo chế độ hiện hành. Điều 7. Cổ phần hoá được tiến hành theo các hình thức sau đây: Giữ nguyên giá trị thuộc vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp. Bán một phần giá trị thuộc vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp. Tách một bộ phận của doanh nghiệp đủ điều kiện để cổ phần hoá. Bán toàn bộ giá trị hiện có thuộc vốn nhà nước tại doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần. Điều 8. Quyền được mua cổ phần lần đầu khi tiến hành cổ phần hoá. Loại doanh nghiệp Nhà nước được giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt: Một pháp nhân không được mua quá 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp. Một cá nhân được mua không quá 5% tổng số cổ phần của doanh nghiệp. Loại Nhà nước không nắm cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt : Một pháp nhân được mua không quá 20% tổng số cổ phần của doanh nghiệp. Một cá nhân được mua không quá 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp. Loại doanh nghiệp mà Nhà nước không tham gia cổ phần : Không hạn chế số lượng cổ phần của mỗi pháp nhân và cá nhân được mua nhưng phải đảm bảo số cổ đông tối thiểu theo đúng quy định của Luật công ty. Phần vốn doanh nghiệp đã vay người lao động trước khi cổ phần hoá nếu người lao động chấp thuận thì chuyển thành cổ phần của công ty Các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 13 Pháp lệnh chống tham nhũng chỉ được mua cổ phần giá ưu đãi không vượt quá mức cổ phần bình quân của các cổ đông trong doanh nghiệp. Điều 11. Nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp ; Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá mà người mua, bán cổ phiếu đều chấp nhận được. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp là giá trị thực tế của doanh nghiệp sau khi đã trừ đi các khoản nợ. Các yếu tố xác định giá trị thực tế của doanh nghệp : Số liệu trong sổ sách kế toáncủa doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá. Giá trị thực tế của tài sản doanh nghiệp xác định trên cơ sở hiện trạng về phẩm chất, tính năng kỹ thuật, nhu cầu sử dụng của người mua tài sản và giá thị trường tại thời điểm cổ phần hoá. Lợi thế kinh doanh của donh nghiệp về vị trí địa lí, uy tín mặt hàng ( nếu có). Lợi thế này thể hiện ở tỷ suất lợi nhuận thực hiện trưên vốn kinh doanh bình quân 3 năm trước khi cổ phần hoá. Giá trị lợi thế nói trên chủ tính tối đa 30% vào giá trị thực tế của doanh nghiệp. Điều 13. Các doanh nghiệp cổ phần được hưởng những ưu đãi như sau : Doanh nghiệp Nhà nước chuyển thành công ty cổ phần là hình thức đầu tư mới, được hưởng ưu đãi theo quy định của Luật khuyến khích đầu tư trong nước. Trường hợp những doanh nghiệp không đủ điều kiện hưởng ưu đãi theo Luật đầu tư trong nước thì được giảm 50% thuế lợi tức ( Thuế thu nhập doanh nghiệp) trong 2 năm liên tiếp kể từ sau khi chuyển sang hoạt động theo Luật công ty. Được miễn lệ phí trước bạ đối với việc chuyển những tài sản thuộc quyền quản lí và sử dụng của doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá thành công ty cổ phần. Được tiếp tục vay vốn tại nhân hàng thương mại, công ty tài chính, các tổ chức tín dụng khác của Nhà nước theo cơ chế và lãi suất như đã áp dụng đối với doanh nghiệp Nhà nước. Được tiếp tục xuất nhập khẩu hàng hoá theo các chế độ quy đinh như đối với doanh nghiệp Nhà nước trước khi cổ phần hoá. Trước khi cổ phần hoá được chủ động sử dụng số dư quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi ( bằng tiền) chia cho người lao động đang làm việc ( không phải nộp thuế thu nhập) để mua cổ phần. Được duy trì và phát triển quỹ phúc lợi dưới dạng hiện vật, các công trình văn hoá, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dưỡng để đảm bảo phúc lợi cho người lao động trong công ty cổ phần. Những tài sản này thuộc sở hữu tập thể người lao độngdo công ty cổ phần quản lí với sự tham gia của tổ chức công đoàn. Các khoản chi phí thực tế, hợp lí và cần thiết cho quá trình chuyển doanh nghiệp Nhà nước sang công ty cổ phần được trừ vào tiền bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước theo mức quy định của Bộ tài chính. Trường hợp cổ phần hoá theo khoản 1, Điều 7 của Nghị định này thì được sử dụng vốn của Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp để trang trải. Điều 14. Người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hoá được hưởng những ưu đãi sau : Được Nhà nước bán với giá ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp tuy theo năm công tác của từng người. Một năm làm việc cho Nhà nước được mua tối đa 10 cổ phần ( Trị giá 1 cổ phần: 100.000 đồng) với mức giảm giá 30% so với các đối tượng khác. Tổng giá trị ưu đãi cho người lao động không vượt quá 20% giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Những doanh nghiệp có vốn tự tích luỹ từ 40% giá trị doanh nghiệp trở lên thì tổng giá trị ưu đãi cho người lao động không quá 30% giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Trường hợp cổ phần hoá theo khoản 1 Điều 7 của nghị định này thì giá trị ưu đãi cho người lao động được trừ vào phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp. Người lao động sở hữu cổ phần nói trên có quyền chuyển nhượng, để thừa kế và các quyền khác của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ tổ chức hoạt đôngj của công ty cổ phần. Người lao động nghèo trong doanh nghiệp được mua cổ phần theo giá ưu đãi thì được hoãn trả trong 3 năm đầu để hưởng cổ tức và trả đần tối đa trong 10 nămkhông phải chịu lãi suất. Số cổ phần mua trả dần dành cho người lao động ngheo không vượt quá 20% tổng số cổ phần Nhà nước bán theo giá ưu đãi quy định tại khoản 1 Điều này. Người sở hữu cổ phần trả dần không được chuyển nhượng khi chưa trả hết tiền cho Nhà nước. Sau 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp nhà nước chuyển thành công ty cổ phần, nếu do nhu cầu tổ chức lại hoạt động kinh doanh, thay đổi công nghệ dẫn đến người lao động mất việc làm thì chính sách đối với những người lao động này được giải quyết theo ngững quy định hiện hành của Chính phủ. ... Điều 19. Đăng kí kinh doanh của công ty cổ phần: Doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá sẽ hoạt động theo Luật công ty và đưng kí kinh doanh tại Sở kế hoạnh và Đầu tư tỉnh, Thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính. Trong thời hạn 7 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ đưng kí kinh doanh, Sở kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy phép chứng nhận đăng kí kinh doanh cho công ty cổ phần. Hồ sơ đăng kí kinh doanh gồm: Quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần của cấp có thẩm quyền quy định tại Điều 17 của Nghị định này. Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần đã được Đại hội cổ đông thông qua. Biên bản bầu hội đồng quản trị và cử giám đốc điều hành. Giấy đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước trước khi cổ phần hoá (nếu có). Giấy phép kinh doanh những nghành nghề do các Bộ quản lí chuyên nghành cấp nếu còn thời hạn sử dụng thì không phải đổi lại. Điều 20. Người quản lí phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần: Trường hợp chuyển toàn bộ doanh nghiệp độc lập thành công ty cổ phần: Bộ trưởng các Bộ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, hội đồng quản trị tổng công ty 91 thoả thuận với Bộ tài chính việc cử người trực tiếp quản lí phàan vốn Nhà nước tại công ty cổ phần. Trường hợp chuyển một bộ phận doanh nghiệp độc lập ( tổng công ty nhà nước, doanh nghiệp độc lập có hội đồng quản trị và không có hội đồng quản trị) thành công ty cổ phần: Hội đồng quản trị các doanh nghiệp nhà nước có hội đồng quản trị hoặc giám đốc doanh nghiệp nhà nước độc lập không có hội đồng quản trị cử người trực tiếp quản lí phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần được thành lập từ cổ phần hoá một bộ phận của doanh nghiệp mình. Người trực tiếp quản lí phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 50 và Điều 54 của Luật doanh nghiệp Nhà nước. Cổ tức từ phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần thuộc sở hữu nhà nước và thu nộp về: Ngân sách nhà nước đối với trường hợp nói tại khoản 1, Điều này. Doanh nghiệp quản lí phần vốn nhà nước trong công ty cổ phần đối với trường hợp nói tại khoản 2, Điều này. Danh mục các loại doanh nghiệp Nhà nước để lựa chọn cổ phần hoá: Loại doanh nghiệp nhà nước hiện có, chưa tiến hành cổ phần hoá: + Doanh nghiệp Nhà nước hoạt động công ích quy định tại Điều 1 - Nghị định số 56/CP ngày 2-10-1996 của Chính phủ. Trường hợp cổ phần hoá những doanh nghiệp thuộc loại này có mức vốn nhà nước trên 10 tỷ đồng phải được Thủ tướng Chính phủ cho phép. Nừu có mức vốn Nhà nước từ 10 tỷ đồng trở xuống do Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, Thành phố trực thuộc trung ương quyết định. + Sản xuất sản phẩm, cung ứng dịch vụ Nhà nước độc quyền kinh doanh: vật liệu nổ, hoá chất độc, chất phóng xạ, in bạc và các chứng chỉ có giá, mạng trục thông tin quốc gia và quốc tế. Loại doanh nghiệp nhà nước hiện có, Nhà nước cần nắm cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt khi tiến hành cổ phần hoá: Doanh nghiệp Nhà nước hoạt động công ích trên 10 tỷ đồng. Khai thác quặng quý hiếm; Khai thác khoáng sản quy mô lớn; Các hoạt động dịch vụ kĩ thuật về khai thác dầu khí; Sản xuất phân bón, thuốc trừ sâu, chữa bệnh và hoá dược; Sản xuất kim loại màu và kim loại quý hiếm quy mô lớn; Sản xuất điện quy mô lớn, truyền tải và phân phối điện; Sửa chữa phương tiện bay; Dịch vụ khai thác bưu chính - viễn thông; Vận tải đường sắt, hàng không, viễn dương; In, xuất bản, sản xuất rượu, bia, thuốc lá có quy mô lớn; Ngân hàng đầu tư, ngân hàng cho người nghèo; Kinh doanh xăng dầu có quy mô lớn; Các doanh nghiệp nhà nước hiện có còn lại đều có thể thực hiện cổ phần hoá cà áp dụng các hình thức chuyển đổi sở hữu khác trong đó Nhà nước không giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt. * Ngoài ra còn có các văn bản của các bộ nghành ban hành như: Thông tư số 11/1998/TT-LĐTBXH ngày 21-8-1998 của Bộ lao đọng – Thương binh xã hộihướng dẫn về chính sách đối với người lao động khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Công văn số 02/ĐMDNTW ngày 05-10-1998 của Ban đổi mới doanh nghiệp trung ương trả lời vướng mắc về thực hiện cổ phần hoá. Văn bản số 3138 TC/TCDN ngày 19-8-1998 của Bộ tài chính hướng dẫn thưch hiện cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước. Chỉ thị số 01/ BXD/TCKT ngày 12-2-1997 của Bộ trưởng Bộ xây dựngvề việc triển khai chuyển một số doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Chỉ thị số 11/BXD/TCKT ngày 15-9-1997 của Bộ xây dựng về việc đẩy mạnh triển khai cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước. Công văn số 1341/BXD/ĐMDN ngày 25-8-1998 của Ban đổi mới quản lí doanh nghiệp nhà nước Bộ xây dựng hướng dẫn trình tự các công việc tiến hành cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước theo Nghị định số 44/1998/NĐ-CP của Chính phủ. Công văn số 343 CĐXD ngày 20-9-1998 của Công đoàn xây dựng Việt nam về việc “ Than gia cổ phần hoá doanh nghiệp “ Luật doanh nghiệp ( áp dụng từ 1.1.2000). Luật lao động. 3. Luật doanh nghiệp quy định về công ty cổ phần : Điều 51. Công ty cổ phần Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó: a.Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Điều 52. Các loại cổ phần Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định; Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập đổi thành cổ phần phổ thông. Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Điều 59. Cổ phiếu Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc but toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: Tên, trụ sở công ty; Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Số lượng cổ phần và loại cổ phần; Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; Tên cổ đong đối với cổ phiếu ghi tên; Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty; Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu; Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các nội dung theo quy định tại các điều 55, 56 và 57 của Luật này. Điều 61. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ những trường hợp sau đây: Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh; Cổ phần chào bán cho tất cả các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty; Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không được thấp hơn thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán; Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 của Luật này vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của công ty. Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu và phải trả phí do công ty quy định. Công ty có thể bán cổ phần mà không có cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 Luật này được ghi vào sổ cổ đông là đủ để chứng thực quyền sổ hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty. Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Điều 62. Phát hành trái phiếu Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành. Điều 63. Mua cổ phần, trái phiếu Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần. ...... Điều 69. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc( Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mười một người phải có Ban kiểm soát. Điều 70. Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây: Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông của công ty; Quyết định tổ chức lại và qiải thể công ty; Quyết định sửa đổi, bổ xung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần đươcj quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty; Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; Thông qua định hướng phát triển của công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty; Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty. Điều 71. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp: Theo quyết định của Hội đồng quản trị; Theo yêu cầu cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này hoặc của Ban kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 86 của Luật này, Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp các thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đôn, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này. Điều 72. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông cuả công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mười ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông. Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều 53 của Luật này có quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ xung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. ....... Điều 80. Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau: Quyết định chiến lược phát triển của công ty; Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định phương án đầu tư; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tông giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc( Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty, quyết định mức lương và lợi ích khác của cán bộ quản lý đó; Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phàng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông; Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; .......... Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu bầu; Hội đồng quản trị gồm không quá mười một thành viên. Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn cụ thể thành viên Hội đồng quản trị do Điều lệ công ty quy định; Điều 81. Chủ tịch hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch hội đồng quản trị trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác; Chủ tịch hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị; Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác; Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty; Trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì thành viên được Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị. Trong trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch hội đồng quản trị. .......... Điều 85. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc người khác làm giám đốc (Tổng giám đốc). Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty. Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau: Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty; Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý nội bộ công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty; Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Điều 86. Nghĩa vụ của người quản lý công ty Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý khác của công ty trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau đâu: Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác, không được đem tài sản của công ty đem cho người khác, không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận; Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hẹn phải trả, thì: Phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả các chủ nợ biết; Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lý; Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với các chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b khoản này; Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty; Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định; Điều 88. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát Công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát từ ba đến năm thành viên, trong đó phải có ít nhất một thành viên có chuyên môn về kế toán. Ban kiểm soát bầu một thành viên làm trưởng ban; trưởng Ban kiểm soát phải là cổ đông. Quyền và nhiệm vụ của trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau đây: Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, trong điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính; Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của công ty; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hoọi đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này; Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính và các báo cáo khác của công ty, tính trung thực hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty; Kiến nghị biện pháp bổ xung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty; Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và của Điều lệ công ty. Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn trong điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty; Điều 90. Những người không được làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng của công ty đó; Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc người đang chấp hành hình phát tù hoặc bị Toà án tước quuyền hàn._.