Phân tích tài chính trong quá trình mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp

a hoạt động này trên quy mô toàn cầu đã vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60% so với mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006. Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt 1.200 tỷ USD. Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trị các vụ M&A trên toàn cầu cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USD đạt được trong năm 2006. Theo kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCooper, (PwC), trong năm 2007, châu Á - Thái Bình Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh và trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiến hành các thương vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển trong khu vực. Việt Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thị trường M&A hấp dẫn. Năm 2008 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng mạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức M&A ở Việt Nam. Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam đã gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷ USD đầu tư nước ngoài để thực hiện những dự án mới. Hơn nữa, với việc Mỹ đã thông qua Quy chế Thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầu tư, mua bán-sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ hết. Đó chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và quá trình cổ phần hoá được đẩy mạnh. M&A được coi là một xu thế mới và có tiềm năng phát triển lớn trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam. Thế nhưng nó vẫn còn là một lĩnh vực khá mới hiện nay. Chính vì thế, trong chuyên đề này em đã chọn đề tài “Phân tích tài chính trong quá trình mua bán-sáp nhập doanh nghiệp” để nghiên cứu, với mục đích đóng góp những thông tin và kiến thức căn bản về lĩnh vực mới này. Trong quá trình thực hiện chuyên đề không tránh khỏi những sai sót, em rất mong được sự giúp đỡ cũng như góp ý tận tình của GS.TS Nguyễn Hữu Tài. Nội dung chuyên đề gồm có 3 phần như sau: Chương 1. Những vấn đề chung về mua bán-sáp nhập doanh nghiệp Chương 2. Thực trạng phân tích tài chính trong quá trình mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam Chương 3. Hoàn thiện phân tích tài chính trong quá trình mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm Mua bán-sáp nhập doanh nghiệp đề cập đến chiến lược hợp tác hợp tác về tài chính cũng như quản trị, liên quan đến việc mua bán và liên kết các doanh nghiệp khác nhau. Việc hợp nhất hay sáp nhập nhằm mục đích hỗ trợ tài chính hoặc giúp một doanh nghiệp phát triển mạnh mà không nhất thiết phải tạo lập một doanh nghiệp mới. Khái niệm mua bán doanh nghiệp ( Acquisition) Mua lại là việc một doanh nghiệp (doanh nghiệp mua lại) mua phần lớn cổ phần của một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bị mua lại) Mua lại thường đề cập đến việc một doanh nghiệp lớn mua lại một doanh nghiệp nhỏ hơn. Tuy nhiên cũng có những trường hợp trong đó, một doanh nghiệp nhỏ muốn nắm quyền điều hành một doanh nghiệp lớn hơn và dùng tên của doanh nghiệp mình để đặt cho doanh nghiệp được tạo lập sau quá trình hợp nhất. Những trường hợp như vậy được gọi là mua lại ngược chiều. Mối quan hệ giữa doanh nghiệp mua lại và doanh nghiệp bị mua lại có thể mang tính hợp tác hoặc thù địch. Trong mối quan hệ mua lại mang tính hợp tác, các doanh nghiệp chủ thể của mua lại sẽ cùng thương lượng và hợp tác với nhau. Ngược lại trong mối quan hệ mua lại mang tính chất thù địch, doanh nghiệp bị mua lại sẽ không hài lòng khi bị một doanh nghiệp khác thâu tóm, ban giám đốc của doanh nghiệp bị mua lại có thể bị thay thế bởi một ban giám đốc mới. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập là một chu trình mang tính pháp lý trong đó toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được tự động chuyển sang quyền sở hữu của doanh nghiệp theo những quy định của pháp luật về việc liên kết doanh nghiệp. Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. 2. Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp * Sự giống nhau: - Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trường, thay đổi chủ sử hữu, thay đổi ban lãnh đạo - Công ty sáp nhập sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự … * Sự khác nhau: Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán. Sáp nhập Mua lại - Không dùng tiền mặt. thường được thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu - Định giá: bằng cách xác định giá trị công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu của công ty sáp nhập - Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không bằng công ty sáp nhập - Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập thường mất đi - Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu - Định giá: Không quy giá tri của công ty bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt - Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập không có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổ chức công ty mới - Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có thể vẫn còn Các loại hình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Các loại hình sáp nhập doanh nghiệp Phân loại dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập Sáp nhập ngang ( sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem. Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Phân loại dựa trên cách thức cơ cấu tài chính Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. Sáp nhập hợp nhất Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. Các loại hình mua lại doanh nghiệp Mua tài sản: Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công ty khác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu. Cổ đông của công ty bị sáp nhập Doanh nghiệp bị sáp nhập Doanh nghiệp sáp nhập Tiền mặt/ Ngân phiếu Tài sản công ty bị sáp nhập Ưu điểm - Trong hình thức này, người mua có thể chọn tài sản mua cũng như một số khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ khồng lường trước được - Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ không phải đàm phán với nhiều cổ đông như hình thức mua cổ phiếu Nhược điểm - Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh Mua cổ phiếu: Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công ty đó. Doanh nghiệp mua lại Doanh nghiệp bị mua lại Cổ đông của doanh nghiệp bị mua lại Tiền mặt/ Ngân phiếu Cổ phiếu công ty bị mua lại Ưu điểm: - Do chỉ mua cổ phiếu của công ty bị mua lại nên sẽ không có sự pha loãng cổ đông như sáp nhập - Nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản Nhược điểm: - Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “tranh chấp không dự tính được” ( môi trường, thuế, kiện tụng) Để tránh điều này cần: 1) Rà soát chi tiết , 2) Trong hợp đồng mua bán cần có thỏa thuận rằng người bán có trách nhiệm bồi thường/ trả lại tiền nếu có trường hợp như vậy xảy ra. Nội dung phân tích tài chính trong quá trình mua bán-sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm phân tích tài chính doanh nghiệp Phân tích tài chính là quá trình tìm hiểu các kết quả của sự quản lý và điều hành tài chính ở doanh nghiệp được phản ánh trên các báo cáo tài chính đồng thời đánh giá những gì đã làm được, dự kiến những gì sẽ xảy ra trên cơ sở đó kiến nghị những biện pháp để tận dụng triệt để những điểm mạnh, khắc phục các điểm yếu. Hay nói cách khác, phân tích tài chính doanh nghiệp là làm sao cho các con số trên báo cáo tài chính “biết nói” để người sử dụng chúng có thể hiểu rõ tình hình tài chính của doanh nghiệp và các mục tiêu, các phương pháp hành động của những người quản lý doanh nghiệp đó. 2. Vai trò của phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp Hoạt động tài chính có mối quan hệ trực tiếp với hoạt động sản xuất kinh doanh của một doanh nghiệp, và có ý nghĩa quyết định trong việc hình thành, tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Do đó tất cả hoạt động sản xuất kinh doanh đều có ảnh hưởng đến tình hình tài chính doanh nghiệp. Ngược lại, tình hình tài chính tốt hay xấu đều có tác động thúc đẩy hoặc kiềm hãm đối với quá trình sản xuất kinh doanh. Vì thế cần phải thường xuyên, kịp thời đánh giá, kiểm tra tình hình tài chính của doanh nghiệp, trong đó công tác phân tích hoạt động kinh tế giữ vai trò quan trọng và có ý nghĩa sau: Qua phân tích tình hình tài chính mới đánh giá đầy đủ, chính xác tình hình phân phối, sử dụng và quản lý các loại vốn, nguồn vốn, vạch rõ khả năng tiềm tàng về vốn của xí nghiệp. Trên cơ sở đó đề ra biện pháp nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, giúp doanh nghiệp cũng cố tốt hơn hoạt động tài chính của mình. Phân tích tình hình tài chính là công cụ không thể thiếu phục vụ cho công tác quản lý của cơ quan cấp trên, cơ quan tài chính, ngân hàng như: đánh giá tình hình thực hiện các chế độ, chính sách về tài chính của nhà nước, xem xét việc cho vay vốn… Với những ý nghĩa trên nhiệm vụ phân tích tình hình tài chính gồm: Đánh giá tình hình sử dụng vốn, nguồn vốn như: xem xét việc phân bổ vốn, nguồn vốn có hợp lý hay không? Xem xét mức độ đảm bảo vốn cho nhiệm vụ sản xuất kinh doanh, phát hiện những nguyên nhân dẫn đến tình trạng thừa, thiếu vốn. Đánh giá tình hình thanh toán, khả năng thanh toán của xí nghiệp, tình hình chấp hành các chế độ, chính sách tài chính, tín dụng của nhà nước. Đánh giá hiệu quả việc sử dụng vốn. Phát hiện khả năng tiềm tàng, đề ra các biện pháp động viên, khai thác khả năng tiềm tàng nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn. 3. Nội dung phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp Nội dung chủ yếu của phân tích báo cáo tài chính đi từ khái quát đến cụ thể bao gồm các nội dung sau: Đánh giá khái quát về tình hình tài chính của doanh nghiệp. Phân tích tình hình bố trí cơ cấu tài sản, nguồn vốn Phân tích tình hình công nợ của doanh nghiệp. Phân tích tình hình luân chuyển vốn. Phân tích hiệu quả hoạt động kinh doanh. Phân tích khả năng sinh lời. Dự đoán nhu cầu tài chính. 4. Phương pháp phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp 4.1. Phương pháp so sánh: - Người ta so sánh giữa số thực tế và số kế hoạch; giữa số đầu kỳ và cuối kỳ của thời điểm này và thời điểm khác; trong một số trường hợp, người ta so sánh doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác. Phân tích theo thời gian giúp đánh giá khái quát tình hình biến động của các chỉ tiêu tài chính, từ đó đánh giá tình hình tài chính. Đánh giá đi từ tổng quát đến chi tiết, sau khi đánh giá ta liên kết các thông tin để đánh giá khả năng tiềm tàng và rủi ro, nhận ra những khoản mục nào có biến động cần tập trung phân tích xác định nguyên nhân. Sử dụng phương pháp so sánh bằng số tuyệt đối hoặc bằng số tương đối: Số tuyệt đối: Y = Y1 – Y0 Y1: Trị số của chỉ tiêu phân tích Y0: Trị số của chỉ tiêu gốc Số tương đối: T = Y1 / Y0 * 100% Nhược điểm của phương pháp này là chịu ảnh hưởng bởi sự thay đổi của chính phủ. 4.2. Phương pháp phân tích tỷ lệ: Tính toán các tỷ lệ và rút ra nhận xét Phân tích tình hình thanh toán và khả năng thanh toán của doanh nghiệp Hệ số khả năng thanh toán hiện thời: Hệ số khả năng thanh toán hiện thời = Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn / Nợ ngắn hạn Hệ số này có giá trị càng cao chứng tỏ khả năng thanh toán nợ ngắn hạn của doanh nghiệp càng lớn. Tuy nhiên, nếu giá trị của hệ số này quá cao thì điều này lại không tốt vì nó phản ảnh doanh nghiệp đã đầu tư quá mức vào tài sản lưu động so với nhu cầu của doanh nghiệp. Tài sản lưu động dư thừa thường không tạo thêm doanh thu. Hệ số thanh toán nhanh: Hệ số thanh toán nhanh thể hiện quan hệ giữa các loại tài sản lưu động có khả năng chuyển nhanh thành tiền để thanh toán các khoản nợ cần chi trả nhanh trong cùng thời điểm. Hàng tồn kho là tài sản khó hoán chuyển thành tiền nên hàng tồn kho không được xếp vào loại tài sản lưu động có khả năng chuyển nhanh thành tiền. Hệ số thanh toán nhanh = (Tiền + Đầu tư ngắn hạn + Các khoản phải thu)/Nợ ngắn hạn Tỷ lệ này thông thường nếu lớn hơn 1 thì tình hình thanh toán của doanh nghiệp tương đối khả quan, doanh nghiệp có thể đáp ứng được yêu cầu thanh toán nhanh. Tuy nhiên, hệ số này quá lớn lại gây tình trạng mất cân đối của vốn lưu động. Hệ số khả năng thanh toán bằng tiền: Hệ số khả năng thanh toán bằng tiền = (Tiền + Đầu tư tài chính ngắn hạn) / Nợ ngắn hạn Các chỉ số hoạt động Số vòng quay hàng tồn kho: Khi phân tích khả năng thanh toán cần thiết phải xem xét số vòng quay các loại hàng tồn kho và các khoản phải thu, bởi vì tốc độ luân chuyển nhanh hay chậm của nó ảnh hưởng đến khả năng thanh toán. Số vòng quay hàng tồn kho phản ánh mối quan hệ giữa khối lượng hàng hóa đã bán với hàng hóa dự trữ trong kho. Hệ số này thể hiện số lần hàng hóa tồn kho bình quân được bán trong kỳ. Số vòng quay hàng tồn kho = Giá vốn hàng bán / Trị giá hàng tồn kho bình quân Vòng quay hàng tồn kho cao thì doanh nghiệp được đánh giá hoạt động có hiệu quả, đã giảm được vốn đầu tư cho hàng hóa dự trữ, rút ngắn được chu kỳ chuyển đổi hàng dự trữ thành tiền mặt và giảm bớt nguy cơ hàng hóa tồn kho trở thành hàng ứ đọng. Hệ số quay vòng các khoản phải thu: Hệ số quay vòng các khoản phải thu thể hiện quan hệ giữa doanh thu thuần với các khoản phải thu của khách hàng. Hệ số này phản ánh tốc độ chuyển đổi các khoản phải thu thành tiền mặt của doanh nghiệp. Công thức tính: Hệ số quay vòng các khoản phải thu = Doanh thu thuần / Các khoản phải thu bình quân Hệ số này càng cao chứng tỏ tốc độ thu hồi các khoản phải thu của khách hàng càng nhanh. Tuy nhiên nếu hệ số này quá cao có thể ảnh hưởng đến mức tiêu thụ vì hệ số này quá cao đồng nghĩa với kì hạn thanh toán ngắn, không hấp dẫn khách mua hàng. Tỷ số khả năng thanh toán lãi vay: Chỉ tiêu này là cơ sở để đánh giá khả năng đảm bảo của doanh nghiệp đối với nợ vay dài hạn. Nó cho biết khả năng thanh toán lãi của doanh nghiệp và mức độ an toàn có thể có đối với người cung cấp tín dụng. Tỷ số khả năng thanh toán lãi vay = (Lợi nhuận trước thuế + lãi vay) / Chi phí lãi vay Các chỉ tiêu về hiệu suất sử dụng vốn Hiệu suất sử dụng vốn là vấn đề then chốt gắn liền với sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Phân tích hiệu quả sử dụng vốn có tác dụng đánh giá chất lượng công tác quản lý vốn, chất lượng công tác quản lý sản xuất kinh doanh. Trên cơ sở đó đề ra các biện pháp nhằm nâng cao hơn nữa kết quả sản xuất kinh doanh, hiệu quả sử dụng vốn của doanh nghiệp. Hiệu quả sử dụng vốn lưu động: Số vòng quay vốn lưu động = Doanh thu thuần / Vốn lưu động sử dụng bình quân Hiệu quả sử dụng vốn cố định: Số vòng quay vốn cố định = Doanh thu thuần / Vốn cố định sử dụng bình quân Hiệu quả sử dụng toàn bộ vốn: Tỷ số này phản ánh toàn bộ vốn đã sinh ra và doanh thu như thế nào, qua đó đánh giá khả năng sử dụng tài sản của doanh nghiệp. Hiệu quả sử dụng của vốn = Doanh thu thuần / Tổng số vốn sử dụng bình quân Phân tích hiệu quả sinh lời của hoạt động kinh doanh Mục tiêu của doanh nghiệp là lợi nhuận. Những số liệu cần thiết cho việc đánh giá chức năng tạo ra lợi nhuận của doanh nghiệp được tìm thấy trên bảng báo cáo kết quả kinh doanh. Các tỷ số: tỷ lệ lãi gộp, doanh lợi tiêu thụ… là những tỷ số đánh giá quá trình sinh lợi của doanh nghiệp. Doanh lợi tiêu thụ: Tỷ số này phản ánh cứ một đồng doanh thu thuần thì có bao nhiêu phần trăm lợi nhuận Doanh lợi tiêu thụ = (Lợi nhuận sau thuế / Doanh thu thuần) x 100% Tỷ lệ lãi gộp: Tỷ lệ lãi gộp cho phép dự kiến biến động của giá bán với biến động của chi phí, đây là khía cạnh quan trọng giúp doanh nghiệp nghiên cứu quá trình hoạt động với chiến lược kinh doanh. Tỷ lệ lãi gộp = Lãi gộp / Doanh thu thuần Tỷ lệ sinh lời vốn cố định: Tỷ lệ sinh lời vốn cố định = (Lợi nhuận sau thuế / Vốn cố định sử dụng bình quân) x 100% Tỷ lệ sinh lời vốn lưu động Tỷ lệ sinh lời vốn lưu động = (Lợi nhuận sau thuế / Vốn lưu động sử dụng bình quân) x 100% Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn sử dụng Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn sử dụng phản ánh tính hiệu quả của lợi nhuận sinh ra từ vốn hoạt động. Tỷ số này càng cao nghĩa là doanh nghiệp sử dụng vốn càng có hiệu quả. Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn sử dụng = (Lợi nhuận sau thuế / Vốn sử dụng bình quân) x 100% Doanh lợi vốn tự có: Chỉ tiêu này phản ánh hiệu quả của vốn tự có, hay chính xác hơn là đo lường mức sinh lời đầu tư của vốn chủ sở hữu. Doanh lợi vốn tự có = (Lợi nhuận sau thuế / Vốn tự có) x 100% 4.3. Phương pháp Dupont: ROA=LNST/TS=LNST/DT *DT/TS ROE=LNST/VCSH=LNST/DT * DT/TS * TS/VCSH CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH TRONG QUÁ TRÌNH MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM Tổng quan về mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam Các vấn đề quan tâm đối với hoạt động M&A tại Việt Nam Vấn đề quan trọng nhất trong các thương vụ M&A mà các nhà đầu tư (người mua) quan tâm nhất đó là giá trị của thương vụ có phản ánh được đúng giá trị thực của công ty được mua và quyền kiểm soát của nhà đầu tư với công ty được mua. Đây cũng là những vấn đề mà bên bán quan tâm. Tuy nhiên, vấn đề quan trọng nhất là nhà đầu tư và doanh nghiệp có hiểu được nhau? Trong bối cảnh các quỹ đầu tư nước ngoài liên tục huy động vốn để tìm các cơ hội đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam, các doanh nghiệp của Việt Nam cũng đang ráo riết chuẩn bị để nắm bắt các cơ hội được tiếp cận với các nguồn vốn, kinh nghiệm, bí quyết công nghệ mà các nhà đầu tư nước ngoài có thể mang lại cho mình, nhằm phát triển doanh nghiệp lên một tầm vóc mới, sẵn sàng cạnh tranh trong quá trình hội nhập. Song song với nó, các rào cản về đầu tư vào các ngành nghề hầu như đã không còn giới hạn, trừ ngành tài chính và ngân hàng đang được nhà nước giới hạn “room” đối với nhà đầu tư nước ngoài là 30%. Trong tương lai không xa, với hơn 3000 doanh nghiệp đang chuẩn bị được cổ phẩn hóa và phát hành cổ phiếu ra công chúng, hoạt động đầu tư của các tổ chức, các quỹ lớn sẽ không ngừng tăng lên. Các doanh nghiệp trông đợi gì vào nhà đầu tư? Trước hết, ta xét đến các công ty tư nhân (dưới dạng TNHH hoặc công ty cổ phần). Hầu hết các công ty tư nhân có ý định cổ phần hóa và đưa công ty thành công ty đại chúng đều là những công ty có ngành nghề kinh doanh ổn định, kết quả kinh doanh tốt, chiếm lĩnh được một số thị phần nhất định trên thị trường. Một số công ty cũng đã tạo dựng được thương hiệu và tên tuổi lớn trên thị trường. Đối với các công ty Nhà nước cổ phần hóa, các doanh nghiệp này thường có quy mô vừa và lớn, có mối quan hệ tốt trên thị trường, tài sản về quyền sử dụng đất nhiều, tuy nhiên, thường có hoạt động kinh doanh kém hiệu quả do cơ chế và cách thức quản lý cũ, không phát huy được nội lực và những lợi thế sẵn có của một doanh nghiệp Nhà nước. Vậy, các doanh nghiệp này trông đợi gì vào các nhà đầu tư? Vốn và sự tăng trưởng là 2 vấn đề mà các doanh nghiệp trông đợi sau khi cổ phần hóa và đưa công ty thành công ty đại chúng. Tuy nhiên, để đạt được 2 mục tiêu trên có một loạt các vấn đề khác mà doanh nghiệp cũng quan tâm. Đó là: Vấn đề liên quan đến sở hữu và quản lý doanh nghiệp: Hầu hết các doanh nghiệp khi cổ phần hóa thường nghĩ đền vấn đề này trước tiên. Làm sao để khi cổ phần hóa và bán cổ phần của doanh nghiệp ra cho các nhà đầu tư bên ngoài, việc sở hữu cổ phần còn lại của chủ sở hữu cũ không bị anh hưởng, và quan trọng hơn, việc quản lý và kiểm soát doanh nghiệp của họ vẫn được giữ nguyên hoặc không bị ảnh hưởng quan trọng bởi những người chủ sở hữu mới. Tình hình kinh doanh và vị thế của doanh nghiệp: Giá cổ phiếu mà doanh nghiệp bán ra bên ngoài cho các nhà đầu tư là bao nhiêu để giá đó không bị thấp hơn giá thị trường, để cho các doanh nghiệp không cảm thấy “bị thiệt thòi” hay “bị hớ” khi bán doanh nghiệp của mình. Hay nói cách khác, đó là vấn đề liên quan đến định giá doanh nghiệp. Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, cổ đông lớn của doanh nghiệp cũng là một vấn đề cần phải cân nhắc. Các nhà đầu tư, các quỹ sẽ mang lại giá trị gì cho doanh nghiệp khi họ được mua cổ phần của doanh nghiệp. Vốn, các vấn đề về mô hình cơ cấu tổ chức và quản trị, “thương hiệu” của nhà đầu tư, bí quyết công nghệ, các hỗ trợ kỹ thuật, thị trường, quản lý nguồn nhân lực, kinh nghiệm marketing, quản lý tài chính và minh bạch hóa, quản lý chất lượng hay quản trị rủi ro doanh nghiệp… Tất cả các vấn đề trên đều được các doanh nghiệp quan tâm và “trông đợi” ở các nhà đầu tư khi quyết định lựa chọn nhà đầu tư chiến lược. Ngoài ra, yếu tố ổn định cũng là một yếu tố quan trọng. Doanh nghiệp luôn mong muốn các nhà đầu tư lớn, nhà đầu tư chiến lược gắn kết với doanh nghiệp trong một thời gian dài, phát triển cùng doanh nghiệp, tránh trường hợp làm lũng đoạn, đầu cơ cổ phiếu của doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến uy tín cũng như sự tăng trưởng bền vững của cổ phiếu doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. Các nhà đầu tư sẽ tìm kiếm các doanh nghiệp như thế nào? Vậy đổi lại, các nhà đầu tư sẽ tìm kiếm những doanh nghiệp nào để đưa vào danh mục đầu tư của mình? Giá trị doanh nghiệp-Tiêu chí hàng đầu mà các nhà đầu tư nhắm tới Nói đến giá trị doanh nghiệp, người ta nghĩ ngay đến tài sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh nghiệp đó. Tài sản hữu hình là những tài sản cố định như máy móc, nhà xưởng, văn phòng mà doanh nghiệp hiện có. Còn tài sản vô hình là thương hiệu, vị thế, sản phẩm của doanh nghiệp trên thị trường, đi kém với nó là các kết quả kinh doanh tốt của doanh nghiệp trong quá khứ và hiện tại Tuy nhiên, giá trị doanh nghiệp còn bao hàm cả các yếu tố khác cụ thể hơn, mà các yếu tố này lại là các thành tố quan trọng để tạo nên giá trị doanh nghiệp, đó là: Quản lý tốt: Các nhà đầu tư luôn tìm đến các doanh nghiệp được quản trị tốt. Theo họ, một doanh nghiệp được quản lý tốt bởi một ban giám đốc giỏi. Theo đó, nếu doanh nghiệp đó nhỏ, chắc chắn sẽ phát triển trong tương lai; còn nếu doanh nghiệp đó đã phát triển ở một mức độ nhất định, doanh nghiệp sẽ tiếp tục phát triển bền vững và ngày càng mở rộng. Nguồn nhân lực tinh nhuệ: Một trong bốn yếu tố quan trọng để làm nên thành công của doanh nghiệp, đó là vốn, thị trượng, công nghệ, và con người. Với một ban lãnh đạo tốt, nguồn nhân lực dồi dào, nhiều cán bộ giỏi chắc chắn sẽ là nhân tố để cho doanh nghiệp phát triển trong tương lai. Vị thế sẵn có: Vị thế của doanh nghiệp ở đây có thể là thương hiệu sản phẩm, có thể là tên doanh nghiệp, là thị phần trên thị trường. Những doanh nghiệp nào đã có sẵn vị thế trên thị trường sẽ có nhiều cơ hội hơn để phát triển khi mà họ được tiếp thêm các nguồn lực về vốn, công nghệ và trợ giúp về quản trị. Thương vụ mua bán doanh nghiệp-các vấn đề mà nhà đầu tư gặp phải Vấn đề về sở hữu và quản lý: Ngược lại với ý chí của bên bán, bên mua cũng luôn quan tâm tới việc sở hữu và việc quản lý doanh nghiệp. Các nhà đầu tư luôn quan tâm đến việc họ sẽ được sở hữu bao nhiêu % cổ phần của doanh nghiệp. Với tỷ lệ cổ phần đó, họ sẽ có quyền gì trong việc đưa ra quyết định quan trọng cho doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, các quyết định quan trọng của doanh nghiệp cần có quyết định của Đại hội Cổ đông thì phải có số cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần của doanh nghiệp chấp thuận. Ngoài ra, mỗi một đại diện cho một phần vốn góp vào doanh nghiệp được bầu vào Hội đồng Quản trị đều có một phiều biểu quyết ngang nhau cho các quyết định của Hội đồng này. Tuy nhiên, tỷ lệ đóng góp cổ phần của các nhà đầu tư lớn rất không khả thi để đạt được con số 65%, và trong trường hợp các nhà đầu tư lớn có đại diện là thành viên Hội đồng Quản trị thì với số phiếu ít ỏi là một phiếu, họ làm thế nào để có thể góp được tiếng nói trong các vấn đề về quản trị của doanh nghiệp? Trên thực tế, các nhà đầu tư với kinh nghiệm của mình sẽ có rất nhiều cách để tham gia vào các vấn đề quản lý của công ty. Trước hết, họ phải tìm được tiếng nói chung, đồng thuận với chủ sở hữu cũ của doanh nghiệp trong các vấn đề này. Thứ hai, nhà đầu tư có thể tìm cách thương lượng để trong hợp đồng có những điều khoản ràng buộc rằng một số vị trí chủ chốt trong doanh nghiệp sẽ do họ lựa chọn và chỉ định, ví dụ như giám đốc tài chính, giám đốc kinh doanh, giám đốc sản xuất, giám đốc mua hàng, hay thậm chí là giám đốc công nghệ thông tin. Những vị giám đốc này có thể đảm bảo minh bạch cho các nhà đầu tư ở các khâu then chốt cần có sự minh bạch hóa hoặc kiểm soát đầu ra, đầu vào của doanh nghiệp. Cùng với phương pháp này, nhà đầu tư thường thương lượng để tạo ra việc phân quyền khi ra các quyết định chính hoặc một số quyết định quan trọng cho những người cấp dưới. Những quyền này, tất nhiên, theo luật pháp, không nhất thiết phải được quyết định bởi Hội đồng Quản trị hay Đại hội Cổ đông. Vấn đề ngân sách cũng là một cách để họ kiểm soát hoạt động của công ty. Họ sẽ yêu cầu rằng doanh nghiệp phải có được ngân sách đề ra đáp ứng được kỳ vọng đầu tư của họ đi kèm với các kế hoạch kinh doanh để thực hiện, đồng thời theo dõi việc thực hiện ngân sách đó và đưa ra các đề xuất khi cần thiết để đạt được chỉ tiêu ngân sách, hoặc thay đổi ngân sách cho phù hợp. Các nhà đầu tư có thể sử dụng một trong các cách trên hoặc kết hợp các cách với nhau để đạt được mục đích nắm một phần quyền quản lý công ty mà họ đầu tư. Xác định giá trị thực của doanh nghiệp: Vấn đề định giá doanh nghiệp luôn luôn là vấn đề cân não giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp trên bàn đàm phán để đạt được các kết quả thuận lợi nhất về phía mình. Đối với các thị trường mới non trẻ như Việt Nam, việc phát triển hay suy thoái của một doanh nghiệp trong một nền kinh tế là rất khó dự đoán. Các phương pháp định giá truyền thống như phương pháp chiết khấu theo dòng tiền thường không mang lại kết quả thực sự chính xác như khi áp dụng với các doanh nghiệp đã có sự tăng trưởng ổn định và dễ dự đoán như ở các nền kinh tế phát triển. Phương pháp này phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố giả định về thị trường cũng như khả năng tăng trưởng trong tương lai. Một trong những yếu tố ngăn cản việc này là các doanh nghiệp thường không thực hiện việc nghiên cứu thị trường, nghiên cứu thị phần của doanh nghiệp một cách đúng đắn. Mặt khác, các số liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp cũng không đủ tin cậy và chi tiết để có thể thực hiện việc phân tích một cách chính xác. Các vấn đề tìm thấy khi thực hiện công việc rà soát đặc biệt tài chính của các doanh nghiệp cũng là các yếu tố ảnh hưởng đến các giả định dùng cho dự báo tài chính trong tương lai. Một phương pháp khác cũng thường được nhà đầu tư lựa chọn thay thế, hoặc sử dụng cùng với phương pháp chiết khấu dòng tiền, đó là phương pháp dùng hệ số nhân doanh thu/ lợi nhuận. Với phương pháp này, nhà đầu tư sử dụng các số liệu về doanh thu hay lợi nhuận, hoặc EPS của doanh nghiệp, rồi nhân với một hệ số nhân mà có thể chấp nhận được trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng có những hạn chế nhất định khi mà thị trường chứng khoán Việt Nam đang phát triển thì hệ số nhân này thường được nhà đầu tư trên thị trường chấp nhận ở mức cao. Ngoài ra, phương pháp này chỉ sử dụng các số liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các chỉ số P/E tương lai thì cũng phải dùng phương pháp dự đoán tài chính như phương pháp chiết khấu dòng tiền. Cho dù dùng phương pháp nào thì điều mà doanh nghiệp luôn muốn đưa ra trên bàn đàm phán là kết quả kinh doanh của doanh nghiệp sẽ đạt được như mong muốn. Còn về phía các nhà đầu tư, họ luôn nghi ngờ điều này, hoặc là cố tình nghi ngờ, để rồi đưa ra một hệ số chiết khấu cao trong đó lập luận rằng, do hệ số rủi ro cao và độ chắc chắn của các giả định không được thuyết phục. Hệ số này sẽ ảnh hưởng đến kết quả tính giá trị của các doanh nghiệp. Thông thườn._.