Những vấn đề pháp lý về tổ chức trong Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ

PHẦN MỞ ĐẦU Ra đời từ đầu thế kỉ 17, song phải đợi đến cuối thế kỉ 19 mới được phát triển một cách rộng rãi và trở thành phổ biến trong các nước tư bản. Đến nay,công ty cổ phần đã lan rộng ra tất cả các lĩnh vực kinh tế và ở hầu khắp các nước trên thế giới .Sự thành công của phương pháp tổ chức sản xuất –kinh doanh theo kiểu công ty cổ phần là do những điểm mạnh về cách thức tổ chức quản lý của loại hình công ty này mang lại.Ở nước ta ,trước năm 1954,do kinh tế chưa phát triển nên hình thức công ty cổ phần hầu như chưa có.Sau khi hòa bình lập lại, từ năm 1955 trở đi miền Bác bắt đầu khôi phục và phát triển kinh tế,thực hiện cải tạo công thương nghiệp ,nhưng với điều kiện nhà nước nắm quyền quản lý và điều hành sản xuất nên chỉ có một số ít xí nghiệp tư bản dân tộc có tham gia kháng chiến được cải tạo thành công ty cổ phần.Ở miền Nam ngay từ đầu những năm 1950 kinh tế hang hóa bắt đầu phát triển nhưng chỉ có một số ít xí nghiệp lớn là công ty cổ phần. Từ sau Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI,thực hiện chủ trương đổi mới quản lý kinh tế của Đảng và Nhà nước là phát triển kinh tế hàng hóa nhiều thành phần,nước ta đã xuất hiện một số công ty cổ phần với qui mô nhỏ bé.Kể từ năm 1992,thực hiện chính sách cổ phần hóa của Nhà nước, hàng loạt các công ty cổ phần ra đời và phát triển nở rộ. Công ty cổ phần là mộ tổ chúc hoạt đông kinh tế có hiệu quả và là sản phẩm của nền kinh tế thị trường .Đặc trưng kinh tế cơ bản của công ty cổ phần là công khai huy động vốn,tạo lập các nguồn vốn khổng lồ đầu tư vào kinh doanh,sự mềm dẻo trong việc sử dụng vốn phù hợp với hoạt động kinh doanh.Cùng với sự phát triển của sản xuất hàng hóa công ty cổ phần ở các nước trên thế giới đã hình thành ngày càng mở rộng và trở thành tổ chức kinh tế phổ biến nhất . Công ty cổ phần cũng là một loại hình doanh nghiệp có tổ chức rất cao trong nền kinh tế thị trường. Nó tạo điều kiện cho mọi công dân đều có thể tham gia vào hoạt động kinh doanh.Tuy nhiên pháp luật công ty cổ phần cần phải có những qui định chặt chẽ hơn trong cách thức tổ chức quản lý công ty để bảo quyền lợi cho mọi cổ đông ,giảm thiểu những rủi ro do sự lạm dụng các ưu thế về huy động vốn.Có như vậy nó mới động viên sự đóng góp vốn của mọi công dân vào hoạt động kinh doanh, góp phần vào việc phát triển kinh tế vững mạnh. Để hiểu rõ hơn về cách thức tổ chức trong công ty công ty cổ phần,những qui định pháp lý về cách thức tổ chức quản lý trong công ty cổ phần và góp phần hoàn thiện hơn nữa các qui định về cách thức tổ cức quản lý loại hình kinh doanh này, cùng với sự quan sát trực tiếp tổ chức quản lý tại Công ty cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ,em đã lựa chọn đề tài: "Những vấn đề pháp lý về tổ chức trong Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ” để nghiên cứu, học hỏi. Nằm trong chuỗi các công ty của Tập đoàn Mai Linh – Tập đoàn kinh tế phát triển đa ngành, qui mô lớn ,đã đạt được nhiều thành tựu trong nhiều lĩnh vực ,công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ được chuyển đổi từ Công ty cổ phần Mai Linh Hà Nội thành lập ngày 14/5/2001 cũng là một doanh nghiệp lớn của khu vực phía Bắc với tổng số vốn điều lệ lên tới 568 tỷ đồng.Ngoài ngành nghề chủ lực là vận tải ,Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc bộ còn kinh doanh sang các lĩnh vực hoạt động khác như du lịch, xây dựng ,thương mại ,tài chính, an ninh ,công nghệ thong tin và truyền thông. Không chỉ bó hẹp ở thị trường Hà Nội, Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ hiện đã vươn tới nhiều tỉnh thành khác như: Quảng Ninh,Bắc Ninh,Hải Phòng,Hải Dương,Nam Định,Hà Nam,Ninh Bình ,Vĩnh Phúc,Thanh Hóa,Nghệ An,Hà Tĩnh. Đội xe của Mai Linh Đông Bắc Bộ là những xe có chất lượng cao như Mercedes, Lexus,BMW,Toyota Camry,Toyota Landcruise,Ford,Huyndai. Tập đoàn Mai Linh nói chung, Mai Linh Đông Bắc Bộ nói riêng là đơn vị vận tải hành khách công cộng bằng taxi đầu tiên áp dụng và đạt tiêu chuẩn chất lượng theo tiêu chuẩn quốc tế ISO 9001:2000, quản lý chất lượng áp dụng cho dịch vụ vận tải taxi ở Mai Linh Đông Bắc Bộ với 3 nhãn hiệu:Deluxe Taxi,M.Taxi,VN.Taxi. Hàng năm MLĐBB liên tục tập huấn, đào tạo CBNV, lái xe trong hệ thống, duy trì nét đẹp về văn hoá Mai Linh, tổ chức giáo dục lái xe an toàn (2 lần/năm). Tất cả CBNV đều được đào tạo thống nhất về văn hóa ứng xử của Công ty trong quan hệ công việc, đồng nghiệp và được khen thưởng, xử lý kịp thời. Đặc biệt, ML ĐBB tổ chức đánh giá hệ thống 3 lần/năm trong đó 1 lần do Tổ chức chứng nhận quốc tế về chất lượng (Anh) thực hiện. Thực tiễn quan sát tại Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh trong thời gian kiến tập vừa qua giúp em có hiểu sâu sắc hơn về cách thức tổ chức trong một công ty cổ phần sau khi đã được học trên lý thuyết. Đối tượng nghiên cứu: Cơ cấu tổ chức trong Công ty cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ. Phạm vi nghiên cứu: Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ. Phương pháp nghiên cứu: Thu thập thông tin ,dữ liệu ;quan sát thực tế, phân tích thông tin để rút ra kết luận… PHẦN NỘI DUNG Chương I: Những vấn đề lí luận về công ty cổ phần 1. Khái niệm,đặc trưng về công ty cổ phần: Theo điều 77 Luật doanh nghiệp 2005, công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức ,cá nhân ;số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của minh cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Như vậy,công ty cổ phần là một sự liên kết của nhiều thành viên với mục đích chung là lập ra một tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân,có tài sản độc lập,có các quyền về tài sản và các quyền khác,công ty có thể là nguyên đơn và bị đơn trong các vụ kiện.Công ty cổ phần là loại hình công ty hoàn toàn mang tính chất đối vốn.Thành viên công ty có thể là người không có kiến thức về kinh doanh,không cần quen biết nhau.Công ty có thể có rất nhiều thành viên. Về tổ chức: Trong suốt quá trình hoạt động của công ty cổ phần ít nhất phải có 7 thành viên tham gia,trong quá trình hoạt động công ty cổ phần phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty như:đại hội đồng cổ đông ,hội đồng quản trị,ban kiểm soát v.v … đồng thời quyền sở hữu tách rời quyền quản lý trong mỗi công ty.Số lượng cổ đông của công ty cổ phần tối thiểu là 3 không hạn chế số lượng tối đa.Trong quá trình hoạt động cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình nên số lượng cổ đông rất đông. Về pháp lý :Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn.Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm các khoản nợ của công ty theo tỉ lệ phần vốn góp của họ. Về tài chính: Vốn điều lệ trong công ty cỏ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.Các cổ phần được phát hành dưới hình thức cổ phiếu mỗi cổ đông có thẻ mua nhiều cổ phiếu.Trong quá trình hoạt động , để tăng vốn,công ty cổ phần được pháp phát hành các loại chứng khoán như:cổ phiếu mới và trái phiếu ra thị trường để huy động vốn. Ngoài cổ phần phổ thông công ty còn có thể phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết,cổ phần ưu đãi cổ tức,cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty qui định,Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần cổ đông sáng lập công ty trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh .Do đó, nhà đầu tư có khả năng chuyển đổi hình thức và mục tiêu đầu tư một cách linh hoạt. 2.Ý nghĩa của công ty cổ phần: Lịch sử công ty cỏ phần đã qua nhiều bước thăng trầm .Với những ưu thế về huy động vốn,sử dụng vốn linh hoạt phù hợp với hoạt động kinh doanh công ty cổ phần đang trở nên ngày càng phổ biến .Mức vốn trung bình của một công ty cổ phần trên thế giới vào khoảng 30.000.000 USD,có những công ty cổ phần đã có cổ đông trên khắp thế giới.Hầu như các công trình lớn của thế giới đều có sự tham gia của công ty cổ phần hoặc do công ty cổ phần đảm nhiệm. Các ưu điểm trên đây của công ty cổ phần cũng đông nghĩa với sự rủi ro do sự lạm dụng các ưu thề về huy động vốn .Lịch sử công ty cổ phần gắn liền với các vụ lừa đảo nổi tiếng trên thế giới,sự lừa đảo đặc biệt nghiêm trọng xảy ra sau chiến tranh thế giới thứ nhất.Ở Việt nam thực tế nững năm 80 cho pháp khăng định kết luận trên đây.Sự lạm dụng công ty cổ phần thể hiện dưới dạnh chủ yếu như sau: thành lập công ty với mục đich huy động vốn và sau đó tìm cách chạy trốn,tạo ra sự thừa vốn và thiếu vốn giả tạo trên thị trường gây thiệt hại cho các cổ đông,các cổ đông có nhiều cổ phần lấn át, chèn ép các cổ đông bé,tạo ra cổ phiếu ưu đãi có nhiếu quyền biểu quyết làm phá vỡ nguyên tác quản lý cơ bản của công ty. Công ty cổ phần là một loại hình kinh doanh phù hợp với quy mô sản xuất lớn,thích ứng được những đòi hỏi của nền sản xuất cao và sự phát triển của nền kinh tế hiện đại.Hiện nay công ty cổ phần là mô hình phổ biến trên thế giới nhất là các nước có nền công nghệ cao. Chương II: Những vấn đề pháp lý về tổ chức trong công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ 1. Mô hình tổ chức công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ: Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng nhau góp vốn, cùng nhau chia lợi nhuận ,cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty.Tổ chức quản lý trong công ty cổ phần về nguyên tắc được thiết lập theo mô hình phổ biến là: Đại hội đồng cổ đông là cư quan có thẩm quyền cao nhất quyết định mọi vấn đề quan trọng có liên quan đến sự tồn tại và phát triển của công ty.Đại hội đồng cổ đông bầu ra một hội đồng quản trị để thay mặt các cổ đông thực hiện chức năng chủ sở hữu đối với công ty ,các quản trị viên thường xuyên nhóm họp,để thảo luận chăm lo về quyền lợi công ty.Đồng thời đại hội đồng cổ đông cũng bầu ra một ban kiểm soát để thanh tra ,kiểm tra, kiểm soát mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.Hội đồng quản trị bầu ra chủ tịch hội đồng quản trị để tập trung quản lý,điều hành các hoạt động chung của công ty,là người chị trách nhiệm chính trước các cổ đông về tình trạng hoạt động của công ty.Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm tổng giám đốc công ty,trong trường hợp chủ tịch hội đòng quản trị không kiêm nhiệm,thì hội đồng quản trị cử một người trong số họ ,hoặc thuê người khác làm tổng giám đốc.Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về thực hiện các nhiệm vụ quyền hạn được giao.Tổng Giám đốc công ty lựa chọn và bổ nhiệm các phó giám đốc và các cán bộ giúp việc cho mình. Các cơ quan chấp hành của công ty tùy thuộc vào đại hội đồng cổ đông hàng năm phải tường trình với đại hội đồng về công việc của mình. Không có một quyết định hệ trọng nào liên quan đến sinh hoạt của công ty, mà không cần đến sự thỏa thuận của đại hội đồng. Không nằm ngoài nhưng qui định về mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần nói chung,công ty cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ cũng được tổ cức như trên.Cụ thể như sau: Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT: Hồ Chương Ban kiểm soát Tổng giám đốc hoặc giám đốc điều hành: Hồ Chương Phó Tổng giám đốc Nguyễn Huy Vinh Phó Tổng giám đốc Nguyễn Mai Lâm Phó Tổng giám đốc Hồ Hữu Thiết Giám đốc Tài chính Ngô Văn Thức Giám đốc Kinh doanh Bùi Ngọc Thạch Các phòng ban chuyên môn Các phòng ban chuyên môn Các phòng ban chuyên môn Các Công ty thành viên: Công ty cổ phần Tư vấn và Thiết kế Mai Linh Công ty cổ phần Mai Linh thủ đô Công ty cổ phần Mai Linh Thăng Long Công ty cổ phần Mai Linh Quảng Ninh Công ty cổ phần Mai Linh Bắc Ninh Công ty cổ phần Mai Linh Hải Dương Công ty cổ phần Mai Linh Hải Phòng Công ty cổ phần Mai Linh Hà Tĩnh Công ty cổ phần Mai Linh Nghệ An Công ty cổ phần Mai Linh Thanh Hoá Công ty cổ phần Mai Linh Đông Đô Công ty TNHH 1 thành viên vận tải tốc hành Mai Linh Hà Nội Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Hà Nam Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Nam Định Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Ninh Bình Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Thái Bình Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Vĩnh Phúc Sản phẩm dịch vụ: vận tải, du lịch, BDSC ô tô, thương mại... 2. Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty . Đại hội cổ đông có 3 hình thức sau: Đại hội đồng thành lập : được triệu tập để tiến hành các thủ tục thành lập, thảo luận và thông qua điều lệ công ty. Tất cả các cổ đông ,dù chỉ có một cổ phần ,đều có quyền tham dự đại hội đồng thành lập và có quyenf bỏ phiếu.Đại hội đồng thành lập có giá trị ,hợpleej phải có nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất ¾ số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết theo số phiếu quá bán. Đại hội đồng bất thường: được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty .Tính bất thường của đại hội nói lên rằng đại hội đại hội quyết định những vấn đề rất quan trọng. Tất cả các cổ đông có quyền tham dự đại hội đồng bất thường .Điều lệ công ty không được hạn chế quyền dự đại hội đồng bất thường và quyền bỏ phiếu của cổ đông bằng cách bắt buộc cổ đông phải có cổ phần tối thiểu như trong đại hội đồng thường niên.Chỉ có hội đông quản trị có quyền triệu tập đại hội đồng bất thường và cũng chỉ có hội đồng quản trị có tư cách đưa ra đại hội những đề nghị sửa đổi điều lệ.Nhưng nếu hội đồng quản trị không hoạt động thì ủy viên kiểm soát có quyền triệu tập đại hội trong trường hợp khẩn cấp.Nếu công ty bị thua lỗ mất tới ¾ số vốn công ty, hội đồng quản trị phải triệu tập đại hội đông bất thường để quyết định xem có nên giải tán công ty hay tiếp tục hoạt động và các biện pháp giải quyết .Đại hội đồng bất thường hợp lệ nếu có đủ số cổ đông tiêu biểu cho ít nhất ¾ số vốn điều lệ của công ty Các quyết định của đại hội phải được 2/3 số phiếu của các cổ đông tiêu biểu cho ít nhất ¾ số vốn điều lệ của công ty. Các quyết định của đại hội phải được đa số 2/3 số phiếu của cổ đông có mặt mới có giá trị Đại hội đồng thường niên : được triệu tạp vào cuối môi năm tài chính cần thiết hoặc bất kì lúc nào mà đại hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên thấy cần thiết, đẻ giải quyết các công việc thuộc hoạt đông kinh doanh của công ty trong khuôn khổ điều lệ. Đại hội đồng thường niên quyết định những vấn đề chủ yếu sau: Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển của công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm. Thảo luận và thông qua bảng tổng kết năm tài chính. Bầu và miễn thành viên hội đông quản trị và kiểm soát viên Quyết định số lợi nhuận trích lập và các quỹ của công ty,số lợi nhuận chia cho các cổ đông,phân chia trách nhiemj về các thiệt hại xảy ra đối với công ty trong kinh doanh Xem xét,quyết định giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của công ty Xem xét sai phạm của hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty. Tất cả các cổ đông đều có quyền tham dự đại hội đồng cổ đông thường niên .Về nguyên tắc, cứ có một cổ phần là có đủ quyền dự đại hội.Tuy nhiên,để tránh cho đại hội quá đông,gây khó khăn cho việc thảo luận và biểu quyết, nên điều lệ phải quy định có một số cổ phần tối thiểu mới vào được dự đại hội đòng thường niên.Những cổ đông không có đủ rồi củ một người đại diện cho cả nhóm đi dự.Đại hội đồng thường niên chỉ có thể tiền hành nếu thành phần tham dự đại diện cho 2/3 số vốn điều lệ của công ty. NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2008 CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH ĐÔNG BẮC BỘ - Căn cứ Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan; - Căn cứ Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan; - Căn cứ Điều lệ Công ty Cp Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ; - Căn cứ Biên bản họp ĐHCĐ thường niên năm 2008 của Công ty được tổ chức ngày 28 tháng 04 năm 2008; - Căn cứ Biên bản kiểm phiếu ngày 28 tháng 04 năm 2008. NGHỊ QUYẾT I/ Đại hội cổ đông thường niên năm 2008 của Công ty CP TĐ Mai Linh Đông Bắc Bộ đã biểu quyết nhất trí thông qua những nội dung sau: 1- Thông qua kết quả sản xuất kinh doanh năm 2007 với tỷ lệ đồng ý  99,4 % / tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Doanh thu:   126.390.038.252 VNĐ * Lợi nhuận trước thuế:   9.265.883.246 VNĐ * Thuế thu nhập doanh nghiệp:   581.751.480 VNĐ * Lợi nhuận sau thuế:  8.684.131.766 VNĐ * Tổng số phương tiện vận tải:   1102 xe * Tổng số lao động:  2.717 người * Thu nhập bình quân đầu người:  3.000.000 VNĐ/người 2- Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2008 với tỷ lệ đồng ý là 99,7 % /tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Tổng doanh thu :   450.000.000.000 VNĐ * Lợi nhuận trước thuế:  46.000.000.000 VNĐ * Thuế TN:  12.880.000.000 VNĐ * Lợi nhuận sau thuế:  33.120.000.000 VNĐ 3- Thông qua phương án trích lập quỹ năm 2007 với tỷ lệ đồng ý là: 96,5%/tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Trích quỹ đầu tư phát triển (10% LNST):  868.413.176 VNĐ * Trích quỹ dự phòng tài chính (5% LNST):  434.206.588 VNĐ * Trích quỹ khen thưởng phúc lợi (10% LNST):  868.413.176 VNĐ 4- Thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát với tỷ lệ đồng ý là 99,4% /tổng số cổ phần biểu quyết . 5- Thông qua thù lao HĐQT và BKS với tỷ lệ đồng ý là 99,4% /tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Thù lao HĐQT: 200.000.000 VNĐ/năm * Thù lao BKS : 150.000.000 VNĐ/năm 6- Thông qua đề xuất của Ban kiểm soát lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2008: Công ty kiểm toán DTL với tỷ lệ đồng ý là 99,7%/tổng số cổ phần biểu quyết 7- Thông qua toàn văn Điều lệ Công ty CP TĐ Mai Linh Đông Bắc Bộ với tỷ lệ đồng ý là 99,7% /tổng số cổ phần biểu quyết. 8- Thông qua việc uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn tổ chức tư vấn niêm yết, thời gian và thời điểm niêm yết thích hợp, với tỷ lệ đồng ý là 99,4% /tổng số cổ phần biểu quyết 9- Thông qua việc bầu bổ sung danh sách HĐQT với tỷ lệ đồng ý là 96,5%/tổng số cổ phần biểu quyết : * Ông Hồ Huy * Ông Hồ Chương * Ông Mai Hà Thanh Hùng * Ông Nguyễn Huy Vinh * Ông Nguyễn Mai Lâm 10- Thông qua việc bầu bổ sung danh sách Ban kiểm soát với tỷ lệ đồng ý là 100%/tổng số cổ phần biểu quyết : * Bà Trần Hồng Dược * Ông Nguyễn Đỗ Phương * Ông Võ Đăng Cảnh * Ông Vương Đình Nhân * Bà Vũ Hương Giang II/ Thông qua Nghị quyết Đại hội: - Nghị quyết đã được thông qua tại Đại hội cổ đông thường niên năm 2008 họp ngày 28 tháng 04 năm 2008; - Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày 28 tháng 04 năm 2008, Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức, lãnh đạo Công ty thực hiện các nội dung của bản Nghị quyết này; CỘNG HOÀ Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 01 tháng 04 năm 2008 NỘI QUY – QUY CHẾ THAM DỰ CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH ĐÔNG BẮC BỘ Điều 1. Những thành phần sau được vào khu vực họp: Ban tổ chức, khách mời, các cổ đông và đại diện hợp lệ của cổ đông. Điều 2. Khi vào khu vực họp, cổ đông phải xuất trình Chứng minh nhân dân (hộ chiếu), Giấy mời họp hoặc giấy uỷ quyền (nếu có). Điều 3. Yêu cầu : Ăn mặc chỉnh tề, không hút thuốc lá, không sử dụng điện thoại di động. Trong cuộc họp phải tuyệt đối tuân theo sự điều hành của Chủ toạ, có ý thức giữ gìn an ninh, trật tự chung của cuộc họp. Điều 4. Đại hội đồng cổ đông tiến hành họp khi có đủ số cổ đông/đại diện cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông do Công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ (sau đây gọi là Công ty) lập. Điều 5. Tất cả các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp. Nếu không trực tiếp tham dự có thể uỷ quyền cho người khác tham dự. Nếu cổ đông là cá nhân thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của cổ đông và người được uỷ quyền. Trường hợp cổ đông là tổ chức thì văn bản uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp. Điều 6. Các cổ đông khi tham gia cuộc họp cần tuân thủ nội quy – quy chế này. Hoàn thành thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức, tôn trọng kết quả làm việc tại cuộc họp. Các cổ đông phổ thông hoặc người đại diện tham gia cuộc họp có quyền biểu quyết thông qua Chương trình cuộc họp và các nội dung khác trong chương trình họp. Điều 7. Chủ tịch đoàn gồm chủ tịch và các thành viên, Chủ tịch là người chủ trì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (Chủ toạ), các thành viên khác thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của Chủ toạ. Quyết định của Chủ toạ về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của cuộc họp sẽ mang tính phán quyết cao nhất. Chủ toạ sẽ tiến hành các công việc mà họ thấy là cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lệ, có trật tự và đảm bảo Cuộc họp phản ánh đúng mong muốn của đa số cổ đông tham dự. Không cần lấy ý kiến của Cuộc họp, bất kỳ lúc nào người Chủ toạ cuộc họp cũng có thể trì hoãn cuộc họp nếu nhận thấy rằng sự trì hoãn đó là cần thiết để tiến hành cuộc họp hợp lệ. Điều 8. Biểu quyết thông qua các vấn đề của cuộc họp. Các cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết để thông qua các nội dung của Đại hội đồng cổ đông. Điều 9. Các cổ đông/đại diện cổ đông Tham dự cuộc họp khi muốn phát biểu ý kiến thảo luận phải được sự đồng ý của Chủ tịch đoàn. Các cổ đông phát biểu ngắn gọn, tập trung vào đúng những nội dung trọng tâm cần trao đổi. Chủ tịch đoàn sẽ sắp xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký hoặc theo thứ tự hợp lý khác, đồng thời giải đáp thắc mắc của các cổ đông. Phiếu tham gia ý kiến được phát cho cổ đông; các cổ đông gửi phiếu tham gia ý kiến cho thư ký cuộc họp để thư ký chuyển cho Chủ toạ trả lời ý kiến cổ đông. Điều 10. Căn cứ khoản 2 Điều 9 trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát (nếu có) và được thực hiện như sau: - Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự cuộc họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội cổ đông. - Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định trên được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác đề cử. Điều 11. Kết thúc cuộc họp, ra Biên bản họp, nghị quyết Cuộc họp. Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thư ký ghi vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, các vấn đề chính thông qua phải được ghi vào Nghị quyết. Biên bản họp và Nghị quyết cuộc họp phải được đọc và thông qua trước khi bế mạc Cuộc họp. Điều 12. Trường hợp 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Cuộc họp, Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không đủ điều kiện tiến hành theo Điều 4 Nội quy – Quy chế này thì việc triệu tập Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai sẽ được tiến hành trong vòng 30 ngày kể từ ngày Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất khai mạc. Cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông tiếp theo, thời gian tổ chức cụ thể sẽ do phía Công ty quyết định. Điều 13. Nội dung của Nội quy – Quy chế này được Công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ thông qua và có hiệu lực kể từ ngày ký. 3. Hội đồng quản trị. 3.1. Tổ chức của hội đồng quản trị a. Thành phần hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của công ty Cổ phần. Hội đồngq uản trọ bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn và quản lý giỏi, để có khả năng hoàn thành tốt các nhiệm vụ do đại hội cổ đông giao phó. Số thành viên của hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào điều lệ công ty. Thông thường ở các nước những công ty nhỏ, số thành viên hội đồng quản trị có thể từ 3 đến 7 người, những công ty trung bình số thành viên hội đồng quản trị có thể từ 9 đến 13 người; những công ty lớn số thành viên hội đồng quản trị có thể từ 15 đến 17 người. Luật công ty của nước ta quy định: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, gồm có từ 3 đến 12 thành viên”. Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị do đại hội cổ đông quyết định và ghi vào điều lệ công ty. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng. Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm chủ tịch. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm tổng Giám đốc (Giám đốc), Công ty, nếu điều lệ công ty không quy định khác. Chủ tịch hội đồng quản trị là đứng đầu hội đồng quản trị, nói chung phải là người có kiến thức kinh tế và trình độ kinh doanh, am hiểu luật pháp nhà nước và thông thạo các hoạt động thương mại, được đào tạo hoàn chỉnh và có những bằng cấp nhất định, có năng lực và trình độ quản lý đề điều hành công ty. Là người được các cổ đông trao đầy đủ quyền hạn để thực hiện chức năng của chủ sở hữu đối với công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị có toàn quyền đứng ra bảo vệ những quyền lợi hợp pháp của công ty, là đại diện của công ty trước pháp luật vấcc cơ quan nhà nước, đồng thời là người chịu trách nhiệm chấp hành các nghĩa vụ của công ty đối với nhà nước. Đề đảm bảo tách riêng quyền sở hữu và quyền kinh doanh, tạo điều kiện thuận lợi cho việc kiểm tra, kiểm sáot các hoạt động kinh doanh trong công ty cổ phần, ở công ty lớn chủ tịch hội đồng quản trị không nên kiêm nhiệm tổng giám đốc (giám đốc) điều hành công ty. Đối với những công ty cổ phần quy mô nhỏ, ít cổ đông thì chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm chức tổng quan giám đốc (giám đốc điều hành, những phải được sự nhất trí của đại hội đồng cổ đông và được ghi vào điều lệ công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền đề nghị hội đồng quản trị ra quyết định bãi miễn giám đốc (giám đốc) điều hành công ty khi xét thấy cần thiết. 3.2. Quy chế làm việc Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ hội nghị. Các cuộc họp của hội đồng quản trị có thể tiến hành định kỳ hàng tháng hoặc hàng quý. Trong trường hợp khẩn cấp, hội đồng quản trị có thể họp phiên họp bất thường theo đề nghị của chủ tịch hội đồng quản trị hoặc theo đề nghị của ít nhất ½ số thành viên của hội đồng quản trị. Để có giá trị pháp lý, các cuộc họp của hội đồng quản trị phải có sự tham gia của số thành viên của hội đồng quản trị tuỳ theo điều lệ công ty quy định. Các nghị quyết của hội đồng quản trị được thông qua nếu có sự đồng ý của trên ½ số thành viên của hội đồng quản trị. Để có giá trị pháp lý, các cuộc hợp cua rhội đồngq uản trị phải có sự tham gia của số thành viên của hội đồng quản trị tuỳ theo điều lệ công ty quy định. Các nghị quyết của hội đồng quản trị được thông qua nêú có sự đồng ý của trên ½ số thành viên tham dự. Các thành viên của hội đồng quản trị được phân công nhiệm vụ rõ ràng theo từng lĩnh vực cụ thể và được công ty trả lương hoặc thù lao. Mức lương hoặc thù lao cụ thể do đại hội cổ đông quyết định căn cứ vào công việc đảm nhận hoặc thời gian làm việc cho công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị là người đứng đầu hội đồngq ủa trị, và là người phải chịu trách nhiệm chính trước công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị các chương trình nghị sự, xây dựng và dự thảo nội dung của các văn bản, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và của hội đồng quản trị, triệu tập và điều hành các hoạt động của đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của hội đồng quản trị chuẩn bị các nội dung có liên quan đến lĩnh vực họ phụ trách. Chỉ đạo tổng giám đốc (giám đốc) điều hành chuẩn bị các báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo về tài chính, về phương hướng hoạt động kinh doanh của công ty để trình đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị. Phối hợp với ban kiểm soát để chuẩn các nội dung thuộc về kiểm tra, kiểm soát các hoạt động của công ty để trình đại hội đồng cổ đông. Chủ tịch hội đồng quản trị là người phụ trách nhiệm cuối cùng về các quyết định của hội đồng quản trị. Các quản trị viên hành động vì quyền lợi công ty. hành động của họ không ràng buộc cá nhân họ. Quyền hạn của các quản trị viên thường do điều lệ công ty quy định. Theo nguyên tắc, họ có quyền giải quyết mọi việc liên quan đến mục đích và quyền lợi của công ty. Ngoài ra các quản trị viên bị một số hạn chế Mọi hợp đồng ký kết giữa công ty và một quản trị viên phải được hội đồng quản trị cho phép và thông tri cho uỷ viên kiểm soát. Các hợp đồng ký kết giữa công ty và một doanh nghiệp khác, nếu một quản trị viên của công ty là sở hữu chủ, hội viên hợp doanh quản lý, quản trị viên hay giám đốc của doanh nghiệp ấy, thì quản trị viên viên đó phải khai báo với hội đồng quản trị và uỷ viên kiểm soát. Quản trị viên của công ty không được vay mượn tiền của công ty, mở tài khoản vãng lai có thu chi với công ty này, hay nhờ công ty đứng ra bảo lãnh hay đảm bảo cho các cam kết của họ với bên thứ ba, không được lẫn lộn việc riêng của họ với việc chung của công ty. 3.3. QuyÒn h¹n cña héi ®ång qu¶n trÞ Mçi héi ®ång qu¶n trÞ cã mét chñ tÞch vµ mét th­ ký, ®iÒu hµnh c«ng viÖc gÇn nh­ thñ tôc ®¹i nghÞ: so¹n th¶o c¸c nghÞ quyÕt, vµ ®­a ra th¶o luËn ®Ó th«ng qua hay b¸c bá b»ng ®a sè phiÕu trong c¸c cuéc häp. C¸c thµnh viªn trong héi ®ång qu¶n trÞ phôc vô kh«ng h­ëng l­¬ng, hä chØ tr¶ mét kho¶n thï lao gäi lµ tiÒn hiÖn diÖn, cho mçi lÇn häp. Ngoµi ra, hµng n¨m hä cßn ®­îc trÝch tõ quü kh«ng chia ra ®Ó th­ëng cho mçi ng­êi. Vµ ®«i khi, hä cßn ®­îc dµnh cho quyÒn ®­îc chän hay ®­îc mua cæ phiÕu míi cña c«ng ty. Héi ®ång qu¶n trÞ chän lùa (vµ b·i miÔn) chñ tÞch - tæng gi¸m ®èc c«ng ty vµ c¸c c¬ quan chøc cao cÊp cña c«ng ty, quyÕt ®Þnh vÒ thï lao cho bé phËn qu¶n lý cÊp cao, vµ xö lý, quyÕt ®Þnh vÒ thï lao cho bé phËn qu¶n lý cÊp cao, vµ xö lý. quyÕt ®Þnh nh­ mét "toµ ¸n chung thÈm" khi cã sù bÊt ®ång ý kiÕn trong hµng ngò cña gi¸m ®èc ®iÒu hµnh c«ng viÖc qu¶n lý hµng ngµy. Hä cßn cã quyÒn söa ®æi t¹m thêi c¸c quy chÕ cña c«ng ty cho phï hîp víi t×nh h×nh vµ yªu cÇu cña ph¸p lu©t¹. Trong chi tiªu, hä ®­îc phÐp quyÕt ®Þnh nh÷ng kho¶n chi trong giíi h¹n do héi ®ång cæ ®«ng Ên ®Þnh. Vµ cµng ngµy hä cµng quan t©m h¬n ®Õn nh÷ng môc tiªu, chiÕn l­îc cña c«ng ty. Trong mäi tr­êng hîp, hä quyÕt ®Þnh bao nhiªu phÇn tr¨m (%) lîi nhuËn ®­îc ®em chia tr¶ l·i cæ phÇn vµ bao nhiªu phÇn tr¨m ®­îc gi÷ l¹i lµm vèn tù cã. Hä còng quyÕt ®Þnh vÒ viÖc mua l¹i kh«ng c¸c c«ng ty kh¸c… Trong khu«n khæ §iÒu lÖ c«ng ty, héi ®ång qu¶n trÞ th­êng ®­îc ®¹i héi c¸c cæ ®«ng uû quyÒn th«ng qua c¸c quy chÕ x¸c ®Þnh c¸c quy t¾c vµ chÕ ®Þnh, dùa vµo ®ã ®Ó héi ®ång qu¶n trÞ tiÕn hµ._.