Nghiên cứu mô hình công ty mẹ - Công ty con thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn

ể bảo vệ một học vị nào. - Tôi xin cam đoan rằng các thông tin trích dẫn trong luận văn đã được ghi rõ nguồn gốc, mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện luận văn đã được cảm ơn. Tác giả luận văn Nguyễn Thị Thu Hương LỜI CẢM ƠN Trong quá trình thực hiện luận văn, tôi đã được sự giúp đỡ quý báu của PGS.TS Quyền Đình Hà- Giảng viên trực tiếp hướng dẫn tôi thực hiện hoàn thành luận văn này. Nhân dịp này, tôi xin bày tỏ sự biết ơn đến các thầy cô giáo dạy các môn học của chương trình đào tạo cao học của trường. Đồng thời, cảm ơn tập thể các thầy cô Viện đào tạo sau đại học, khoa Kinh tế và Phát triển nông thôn, khoa Kế toán và Quản trị kinh doanh, bộ môn Kinh tế phát triển Trường đại học Nông nghiệp Hà Nội. Tôi xin cảm ơn các Lãnh đạo, công chức Ban đổi mới và quản lý doanh nghiệp Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, các Tổng công ty thuộc Bộ đã giúp tôi thu thập số liệu để viết luận văn. Tôi cũng xin chân thành cảm ơn phòng Kế toán - Văn phòng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, xin cảm ơn bạn bè, đồng nghiệp và gia đình đã động viên, giúp đỡ tôi trong suốt thời gian học tập và làm luận văn. Xin chân thành cảm ơn! Tác giả luận văn Nguyễn Thị Thu Hương MỤC LỤC Trang Lời cam đoan .............................................................................................. i Lời cảm ơn............................................................................................... ii Mục lục .................................................................................................... iii Danh mục các chữ viết tắt ............... ....................................................... vi Danh mục các bảng.................................................................................. vii 1. Mở đầu ................................................................................................ 1 1.1. Tính cấp thiết của đề tài ................................................................... 1 1.2. Mục tiêu nghiên cứu ......................................................................... 3 1.2.1. Mục tiêu chung .............................................................................. 3 1.2.2. Mục tiêu cụ thể............................................................................... 3 1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .................................................... 3 2. Tổng quan tài liệu ................................................................................ 4 2.1. Cơ sở lý luận về mô hình công ty mẹ - công ty con ......................... 4 2.1.1. Khái niệm....................................................................................... 4 2.1.2. Đặc điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con........................... 7 2.1.3. Sự liên kết của công ty mẹ - công ty con ...................................... 8 2.1.4. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty mẹ ........................................ 10 2.1.5. Mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con................................... 12 2.1.6. Quy chế quản lý tài chính công ty mẹ- công ty con....................... 17 2.1.7. Hạch toán của công ty mẹ - công ty con........................................ 18 2.2. Căn cứ thực tiễn về mô hình công ty mẹ - công ty con..................... 18 2.2.1. Thực tiễn các Tổng công ty của nước ta hiện nay......................... 19 2.2.2. Mô hình công ty mẹ - công ty con ở một số nước ....................... 22 2.2.3. Mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta hiện nay................... 28 2.2.4. Sự khác biệt giữa mô hình Tổng công ty và mô hình công ty mẹ - công ty con .......................................................................................... 32 3. Khái quát về các TCT nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu .... 38 3.1. Một số nét về tình hình cơ bản các Tổng công ty điều tra thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn ...................................................... 38 3.2. Phương pháp nghiên cứu .................................................................. 42 3.2.1. Phương pháp thu thập số liệu ........................................................ 43 3.2.2. Phương pháp xử lý số liệu ............................................................. 43 3.2.3. Phương pháp phân tích .................................................................. 43 4. Kết quả nghiên cứu và thảo luận ......................................................... 45 4.1. Thực trạng các Tổng công ty thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trước khi chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con ..... 45 4.1.1. Tổng công ty Rau quả, nông sản.................................................... 45 4.1.2. Tổng công ty Chè Việt Nam.......................................................... 52 4.1.3. Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam................................................ 60 4.1.4. Nhận xét chung............................................................................... 68 4.2. Đánh giá các Tổng công ty thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn sau khi chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con......... 69 4.2.1. Tổng công ty Rau quả, nông sản ................................................... 69 4.2.2. Tổng công ty Chè Việt Nam.......................................................... 83 4.3.3. Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam................................................ 96 4.3. Nhận xét, đánh giá bước đầu qua nghiên cứu mô hình công ty mẹ - công ty con thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.................... 114 4.3.1. Những ưu điểm............................................................................... 115 4.3.2. Những tồn tại ................................................................................. 118 4.4. Những giải pháp chủ yếu để hoàn thiện công ty mẹ - công ty con... 122 4.4.1. Về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nàh nước ................................ 122 4.4.2. Giải pháp về tổ chức, quản lý ........................................................ 123 4.4.3. Giải pháp về tài chính và các nguồn lực ....................................... 124 4.4.4. Giải pháp về kế hoạch, khoa học công nghệ, thị trường ............... 124 4.4.5. Nâng cao vai trò quản lý của Nhà nước ........................................ 125 5. Kết luận và kiến nghị........................................................................... 127 5.1. Kết luận............................................................................................. 127 5.2. Kiến nghị........................................................................................... 128 Tài liệu tham khảo.................................................................................... 131 Phụ lục ..................................................................................................... 133 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT Bộ Nông nghiệp BNN Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Bộ NN &PTNT Chính phủ CP Cổ phần CPh Công ty Cty Công ty mẹ - công ty con CTM - CTC Doanh nghiệp nhà nước DNNN Đổi mới doanh nghiệp ĐMDN Đơn vị tính ĐVT Hội đồng quản trị HĐQT Kế hoạch KH Ngân sách nhà nước NSNN Nghị định NĐ Phòng P Quyết định QĐ Sản xuất kinh doanh SXKD Thủ tướng chính phủ TTg Thực phẩm TP Tổ chức cán bộ TCCB Trách nhiệm hữu hạn TNHH Triệu đồng Tr.đ Trung ương TW Uỷ ban nhân dân UBND Xã hội chủ nghĩa XHCN Xuất khẩu XK Xuất nhập khẩu XNK DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng Nội dung Trang 4.1 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Rau quả, nông sản (Năm 2003-2005) 50 4.2 Tình hình sản xuất, tiêu thụ chè của Tổng công ty Chè Việt Nam (Năm 2002-2004) 56 4.3 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Chè Việt Nam ( Năm 2002-2004) 58 4.4 Tổng hợp tình hình thực hiện chăn nuôi giống gốc các loại gia súc, gia cầm (Năm 2002 - 2004) 62 4.5 Tình hình xuất nhập khẩu của Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam (Năm 2002- 2004) 64 4.6 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam (Năm 2002-2004) 66 4.7 Tình hình vốn điều lệ của Tổng công ty Rau qủa, nông sản (CTM) tại các công ty con 73 4.8 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần thực phẩm xuất khẩu Bắc Giang (Năm 2003- 2008) 75 4.9 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần xuất nhập khẩu nông sản và thực phẩm Thành phố Hồ Chí Minh (Năm 2003-2008) 77 4.10 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Rau quả, nông sản (Năm 2006-2008) 79 4.11 Tình hình vốn điều lệ của Tổng công ty Chè Việt Nam (CTM) tại các công ty con 86 4.12 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần chè Liên Sơn (Năm 2002-2008) 88 4.13 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty TNHH 1 thành viên chè Long Phú (Năm 2002-2008) 90 4.14 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Chè Việt Nam (2006-2008) 92 4.15 Tình hình vốn điều lệ của Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam (CTM) tại các công ty con 99 4.16 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần Giống bò sữa Mộc Châu ( Năm 2002-2008) 101 4.17 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần Giống gia cầm Miền Nam (Năm 2002-2008) 103 4.18 Tổng hợp tình hình thực hiện chăn nuôi giống gốc các loại gia súc, gia cầm (Năm 2006 - 2008) 105 4.19 Tình hình xuất nhập khẩu của Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam (Năm 2006- 2008) 107 4.20 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam (2006-2008) 110 1. MỞ ĐẦU Tính cấp thiết của đề tài Doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (Bộ NN&PTNT) được ra đời ngay từ thời kỳ đất nước bước vào cải tạo quan hệ sản xuất cũ, xây dựng quan hệ sản xuất xã hội chủ nghĩa. Trải qua hơn 40 năm, doanh nghiệp nhà nước (DNNN) thuộc Bộ NN & PTNT ngày càng đa dạng và không ngừng lớn mạnh, luôn luôn giữ vị trí quan trọng và chiếm tỷ trọng lớn, không những của ngành nông nghiệp mà còn của cả nền kinh tế quốc dân, góp phần đáng kể vào công cuộc bảo vệ, xây dựng và phát triển đất nước. Theo yêu cầu của công cuộc đổi mới, nằm trong dòng chảy chung của nền kinh tế Việt Nam chuyển đổi từ quản lý theo cơ chế kế hoạch hoá tập trung sang vận hành theo cơ chế thị trường định hướng XHCN, việc tổ chức và hoạt động của DNNN kiểu cũ đã không còn phù hợp. Đặc biệt sau hơn 10 năm đổi mới, DNNN được tổ chức thực hiện theo mô hình TCT 90 và 91, dù đã có nhiều đóng góp tích cực cho phát triển kinh tế đất nước nhưng mô hình này ngày càng bộc lộ nhiều bất ổn về mô hình tổ chức, chưa tương xứng với tiềm năng và nguồn lực Nhà nước đã đầu tư, cách thức liên kết hình thành TCT hiện nay chủ yếu vẫn dựa vào mối quan hệ ngang theo kiểu hành chính, ghép nối, gom đầu mối. Quan hệ về vốn, tài sản, công nghệ giữa TCT và doanh nghiệp thành viên chưa thật chặt chẽ, không gắn bó. Trên thực tế trong quan hệ giữa TCT và các doanh nghiệp thành viên, nói chung là chưa phân định rõ về tài sản, vốn, quyền lợi, nghĩa vụ của các bên, chưa đảm bảo quyền của pháp nhân TCT và pháp nhân doanh nghiệp thành viên, sự hỗ trợ phát triển cho các doanh nghiệp thành viên nói chung là chưa đạt được mục tiêu đặt ra. Trong nội bộ cơ quan quản lý và điều hành TCT còn nhiều vấn đề chưa hợp lý, cản trở quá trình phát triển SXKD của TCT. Vì vậy, phần lớn các TCT chưa phải là một thực thể kinh tế thống nhất để phát huy sức mạnh của toàn TCT. Tìm được mô hình mới phù hợp với nền kinh tế nước ta, đồng thời nâng cao hiệu quả của các DNNN đang là một vấn đề rất bức xúc hiện nay. Việc hình thành các tập đoàn kinh tế sẽ là một biện pháp tốt để ngăn chặn được sự xâm nhập ồ ạt của các công ty nước ngoài trong điều kiện chúng ta buộc phải mở rộng thị trường để hội nhập, giúp cho sản xuất kinh doanh lớn mạnh, và vươn ra thị trường thế giới. Tình hình trên đòi hỏi phải tiếp tục đổi mới triệt để mô hình TCT. Một trong những giải pháp đổi mới hoạt động của TCT nhà nước theo tinh thần của Nghị quyết TW 3 và Nghị quyết TW 9 (khoá IX) là nội dung Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý TCT nhà nước và chuyển đổi TCT nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con (CTM – CTC), và nay là Nghị định số 111/2007/NĐ - CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của chính phủ về tổ chức, quản lý TCT nhà nước và chuyển đổi TCT nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức CTM - CTC hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Cùng với tiến trình đổi mới, các TCT, DNNN nói chung, các TCT thuộc Bộ NN &PTNT đã và đang được chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC để phù hợp với tình hình mới. Xuất phát từ những lý do trên, chúng tôi tiến hành nghiên cứu đề tài: “Nghiên cứu mô hình công ty mẹ - công ty con thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn”. Đề tài này được thực hiện với mong muốn nghiên cứu sâu hơn về mô hình công ty mẹ - công ty con, những ưu điểm và nhược điểm của nó khi thực hiện, điều kiện áp dụng cũng như các loại hình doanh nghiệp nhà nước nào nên áp dụng… nhằm hoàn thiện hơn việc đưa mô hình này vào thực tiễn, để các doanh nghiệp Việt Nam có cái nhìn khách quan hơn. Từ đó chúng ta có thể tránh được hiện tượng các doanh nghiệp đua nhau thành lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con bất chấp khả năng của doanh nghiệp như tình trạng hiện nay. Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu chung Từ việc nghiên cứu các TCT hoạt động theo mô hình CTM - CTC thuộc Bộ NN & PTNT để có những đề xuất góp phần làm tăng hiệu quả tổ chức, quản lý và hoạt động SXKD của các TCT hoạt động theo mô hình CTM - CTC. Mục tiêu cụ thể Hệ thống hoá cơ sở lý luận và thực tiễn về mô hình CTM - CTC; Đánh giá hoạt động bước đầu của các TCT thuộc Bộ NN & PTNT hoạt động theo mô hình CTM - CTC. Đề xuất các giải pháp hoàn thiện mô hình CTM - CTC. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng: Mô hình tổ chức, quản lý và hoạt động SXKD của các TCT trước và sau khi chuyển đổi hoạt động theo mô hình CTM - CTC. - Phạm vi: Ba Tổng công ty thuộc Bộ NN & PTNT, thực hiện chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con đại diện cho 2 ngành SXKD chính của ngành nông nghiệp là trồng trọt và chăn nuôi. - Thời gian nghiên cứu: Từ năm 2006 đến năm 2008. 2. TỔNG QUAN TÀI LIỆU Cơ sở lý luận về mô hình công ty mẹ - công ty con Khái niệm * Công ty mẹ Công ty mẹ của một công ty khác - hiểu theo nghĩa chung nhất - là công ty có quyền kiểm soát công ty khác, làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có vốn đầu tư, vốn cổ phần ở công ty khác đủ để chi phối về vốn và từ đó là chi phối các quyết định quan trọng đối với công ty khác đó. Theo khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định công ty mẹ có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng. Xét về cơ cấu sở hữu của công ty mẹ thì có thể có loại công ty đơn sở hữu (công ty nhà nước, công ty TNHH 1 thành viên) và có loại công ty đa sở hữu (công ty cổ phần). Thông thường hiện nay ở nước ta công ty mẹ thực hiện 2 chức năng: Trực tiếp SXKD và Đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác; nhưng cũng có loại công ty mẹ không trực tiếp sản xuất, kinh doanh mà chỉ làm chức năng đầu tư tài chính, tuy nhiên có thực hiện việc nghiên cứu, phát triển, định ra chiến lược kinh doanh, kiểm toán…, còn các công việc trực tiếp như sản xuất, tiêu thụ, vận chuyển…được chuyển giao cho các công ty con. Đối với các TCT nhà nước, theo Nghị quyết TW 3, sẽ phải xem xét để cơ cấu lại, nhưng về cơ bản thì TCT vẫn do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Như vậy, khi chuyển đổi các TCT sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC, thì TCT sẽ giữ vai trò là công ty mẹ và vẫn giữ 100% vốn nhà nước. Theo quan niệm về công ty mẹ ở trên được áp dụng đối với TCT thì công ty mẹ là doanh nghiệp do Nhà nước đầu tư toàn bộ vốn điều lệ, thành lập, tổ chức quản lý nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh. Công ty mẹ có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng, tên gọi, con dấu và trụ sở chính trên lãnh thổ Việt Nam. Bên cạnh hình thức TCT chuyển thành công ty mẹ do Nhà nước kiểm soát 100% vốn, đối với các TCT mà Nhà nước không cần nắm giữ 100% vốn nhưng vẫn còn giữ quyền kiểm soát thì có thể chuyển thành loại hình công ty mẹ mà Nhà nước có cổ phần chi phối. Thông qua tỷ lệ cổ phần chi phối của công ty mẹ ở công ty con hoặc đa số thành viên HĐQT ở công ty con, thì cũng có thể gián tiếp thực hiện việc Nhà nước nắm quyền kiểm soát các công ty con. Cơ cấu của TCT theo hình thức CTM - CTC với công ty mẹ là công ty nhà nước. TCT theo hình thức CTM - CTC hoạt động theo Nghị định 111/2007/NĐ - CP ngày 26/6/2007 có cơ cấu như sau: - Công ty mẹ là công ty nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định này; được hình thành từ việc chuyển đổi, tổ chức lại TCT, công ty thành viên hạch toán độc lập của TCT, công ty nhà nước độc lập hoặc trên cơ sở một công ty đầu tư, mua cổ phần, góp vốn và các nguồn lực khác vào các công ty con, công ty liên kết. - Công ty mẹ có thể có các công ty liên kết là các công ty có vốn góp không chi phối của công ty mẹ, tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài. * Công ty con Công ty con là công ty do một công ty khác đầu tư toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối; trong đó, cổ phần chi phối là cổ phần đa số hoặc ở mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đó đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó. Công ty con có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng, tên gọi, con dấu và là các pháp nhân độc lập với công ty mẹ. Công ty con được tổ chức theo loại hình pháp lý mà doanh nghiệp đăng ký kinh doanh. Các công ty con: - Các công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ gồm: công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài; - Công ty TNHH một thành viên do công ty mẹ làm chủ sở hữu. Một công ty mẹ có thể có các loại công ty con theo sơ đồ dưới đây: CÔNG TY MẸ Công ty cổ phần có cổ phần chi phối của công ty mẹ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có CPh chi phối của công ty mẹ Công ty TNHH 1 thành viên do công ty mẹ làm chủ Doanh nghiệp có cổ phần không chi phối của công ty mẹ DNNN thành viên hạch toán độc lập DNNN thành viên hạch toán phụ thuộc Công ty ở nước ngoài có vốn góp chi phối của công ty mẹ Nguyên nhân thực sự, quan trọng nhất của mô hình CTM - CTC là sự bành trướng, mở rộng của các công ty lớn và yêu cầu chia xẻ, hạn chế rủi ro trong đầu tư và kinh doanh. Ngoài ra, mô hình này còn cho phép các công ty lớn thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn đảm bảo được sự kiểm soát, khống chế của mình đối với công ty con, đồng thời đảm bảo quyền quyết định trong công ty mẹ. Tuy nhiên, còn có trường hợp một số công ty con được thành lập như một “vỏ bọc” nhằm tránh sự kiểm soát, lợi dụng ưu đãi hoặc vượt qua, “ lẩn tránh” những hạn chế đối với các công ty mẹ. Nghiên cứu một cách cụ thể cho thấy, các công ty lớn thường thành lập công ty con trong các trường hợp: + Thành lập công ty con để thực hiện một dự án rủi ro cao. Mục đích thành lập công ty con trong trường hợp này là để hạn chế rủi ro cho công ty mẹ. Hình thức này thường được áp dụng không chỉ được thực hiện khi doanh nghiệp tiến hành đầu tư lớn, mà ngay cả khi triển khai một số sản phẩm mới có độ rủi ro cao. + Thành lập công ty con để thâm nhập thị trường mới. Đây là một hình thức được áp dụng nhằm hạn chế rủi ro và gây dựng uy tín trên thị trường mới. + Thành lập công ty con để mở rộng kinh doanh sang một lĩnh vực, ngành nghề mới. + Thành lập công ty con để tạo sức ép cạnh tranh nội bộ. Đây là trường hợp ít khi gặp hơn so với các trường hợp trên. Nó cũng thường được gắn với các mục tiêu khác và đòi hỏi công ty mẹ có chiến lược phát triển hợp lý, có khả năng điều tiết, tổ chức sự hiệp tác, phân công giữa các công ty con và giữa công ty mẹ với các công ty con. Trong trường hợp một công ty tiến hành các hoạt động mà không muốn công khai (do các hoạt động này không hợp pháp, có tính nhạy cảm về chính trị hoặc do những lý do chủ quan khác), người ta cũng thành lập mới một (thậm chí một số) công ty con. Hầu hết các công ty này chỉ hoạt động tạm thời, nhưng cũng có trường hợp chúng hoạt động có hiệu quả, tạo được uy tín công khai và được giữ lại. Trong nhiều trường hợp, người ta thậm chí thành lập các công ty con qua nhiều tầng lớp dẫn đến khó phát hiện công ty mẹ thực sự. Có thể thấy được việc thành lập công ty con thường xuất phát từ nhu cầu mở rộng các hoạt động kinh doanh của công ty mẹ. 2.1.2. Đặc điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con Về thực chất, công ty mẹ - công ty con là một dạng tập đoàn kinh tế với các đặc điểm: - Là một tổ hợp sản xuất kinh doanh đa dạng đa sở hữu. - Là một tổ hợp lấy liên doanh góp vốn, hoặc sở hữu chung vốn làm nhân tố quyết định sự liên kết của công ty cổ phần. - Là một tổ chức kinh doanh bao gồm nhiều doanh nghiệp nhưng có một doanh nghiệp giữ vai trò chi phối, chỉ huy thống nhất đó là công ty mẹ. - Là một tổ chức kinh tế năng động: từ tổ chức ban đầu, liên kết có thể mở rộng ra với quy mô ngày càng lớn, sự hoạt động đa ngành, đa lĩnh vực thậm chí đa quốc gia (thông qua việc liên kết, sáp nhập hoặc thôn tính). - Là một tổ chức kinh tế mang tính xã hội hoá ngày càng cao, thu lợi nhuận ngày càng nhiều, một tổ chức kinh doanh đạt hiệu quả và tiết kiệm kinh tế cao, một tổ chức phát triển bền vững. 2.1.3. Sự liên kết của công ty mẹ - công ty con Trong thực tế, có rất nhiều dạng liên kết trong mô hình tập đoàn, nhưng vẫn có loại liên kết phổ biến là liên kết ngang, liên kết dọc và liên kết đa ngành đa lĩnh vực. 2.1.3.1. Mối liên kết ngang Là mối liên kết giữa doanh nghiệp cùng ngành. Chủ yếu dùng để hình thành liên kết chống lại sự thôn tính và cạnh tranh của doanh nghiệp hoặc hàng hoá bên ngoài. Công ty mẹ thực hiện chức năng quản lý, điều phối và định hướng chung cho cả tập đoàn, đồng thời trực tiếp kinh doanh những dịch vụ, khâu liên kết chính của tập đoàn nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty con hoạt động (xuất nhập khẩu nguyên liệu, sản phẩm chính, nghiên cứu khoa học, nắm giữ và cung cấp các trang thiết bị, dịch vụ quan trọng, hoạt động kinh doanh tài chính). Các công ty con có thể được tổ chức phân công chuyên môn hoá và phối hợp để sản xuất ra sản phẩm hoàn chỉnh theo đặc thù công nghệ của ngành. 2.1.3.2. Mối liên kết dọc Là mối liên kết giữa các doanh nghiệp khác nhau nhưng có liên kết chặt chẽ về công nghệ, tạo thành một liên hợp sản xuất - kinh doanh - thương mại hoàn chỉnh. Công ty mẹ là công ty có tiềm lực mạnh nhất, nắm giữ các bộ phận then chốt nhất trong dây chuyền công nghệ, đồng thời thực hiện chức năng quản lý, điều phối và định hướng chung cho cả tập đoàn. 2.1.3.3. Mối liên kết hỗn hợp đa ngành, đa lĩnh vực Là mối liên kết các doanh nghiệp trong nhiều ngành, nghề và lĩnh vực, có mối quan hệ chặt chẽ về tài chính. Công ty mẹ không nhất thiết trực tiếp sản xuất kinh doanh mà chủ yếu làm nhiệm vụ đầu tư, kinh doanh vốn, điều tiết, phối hợp kinh doanh bằng chiến lược, kế hoạch phát triển kinh doanh, thống nhất. Công ty mẹ sẽ là công ty kinh doanh, chuyên đầu tư vốn vào các công ty con. Công ty con có thể thuộc các ngành, các lĩnh vực khác nhau. Công ty mẹ là các công ty đa ngành, đa lĩnh vực như tập đoàn P&G, ulinever vv… Công ty mẹ-công ty con còn là một họ những công ty liên kết với nhau bằng nhiều mối quan hệ trên nguyên tắc tự nguyện và dựa trên những nguyên lý thị trường. Trong một tập đoàn kinh tế có thể có một số các công ty mẹ -công ty con là gia đình công ty hoặc là nhiều gia đình công ty liên kết lại với nhau. Như vậy, một công ty có thể giữ vai trò là công ty mẹ của một số công ty con nhưng bản thân chúng có thể là con của công ty khác. Tương tự như vậy, một công ty có thể vừa là con của công ty mẹ, vừa là mẹ của công ty khác. Các công ty con có thể đầu tư lẫn nhau và đầu tư vào công ty mẹ qua thị trường chứng khoán. Xét trong một nhóm các công ty nào đó thì quan hệ mẹ - con giữa các công ty thường được chia ra thành công ty bậc một- là công ty mẹ lớn nhất, có tầm ảnh hưởng chi phối đến toàn bộ công ty con trong tập đoàn. Tiếp theo là công ty con bậc 2 là những công ty con của công ty bậc một và công ty con bậc 3 là con của công ty bậc 2. Công ty bậc một trong tập đoàn A có thể lại là công ty con trong tập đoàn B. Những kiểu liên kết như thế này còn được gọi là liên kết mạng nhện do tính chất phức tạp và chằng chịt của chúng. 2.1.4. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty mẹ Tuỳ quy mô kinh doanh, vị trí trong nền kinh tế, cơ cấu sở hữu vốn nhà nước, công ty mẹ có cơ cấu tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình có HĐQT hoặc không có HĐQT. * Với mô hình công ty mẹ có HĐQT Hiện đang được áp dụng cho các loại hình: Công ty mẹ là công ty nhà nước với 100% vốn Nhà nước; công ty mẹ là công ty cổ phần. Trong cơ cấu tổ chức loại hình này còn có Ban kiểm soát và Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) điều hành. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật thì Tổng giám đốc hoặc Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. * Với mô hình công ty mẹ không có HĐQT: Hiện đang được áp dụng cho loại hình công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên là tổ chức thực hiện một trong hai trường hợp: + Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty; + Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm là đại diện theo uỷ quyền thì là Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên có Chủ tịch hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty chỉ định. Căn cứ vào đặc điểm, quy mô, số lượng công ty con hoạt động tại các địa bàn trong và ngoài nước, chủ sở hữu công ty quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty mẹ theo mô hình Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc), kiểm soát viên hoặc mô hình Chủ tịch công ty, giám đốc, kiểm soát viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) công ty nhưng nếu là mô hình Chủ tịch công ty thì Chủ tịch công ty không được kiêm Tổng giám đốc (hoặc giám đốc) công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty tuỳ theo tình hình cụ thể mà Điều lệ công ty quy định. Mô hình CTM - CTC có nhiều ưu điểm cả về cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý, đặc biệt là đối với những nhóm doanh nghiệp có qui mô lớn như các tập đoàn kinh tế xuyên quốc gia và đa quốc gia. + Theo mô hình này, khi một đơn vị kinh doanh chiến lược của một doanh nghiệp phát triển đến mức yêu cầu phải có sự tự chủ trong hoạt động, thì các doanh nghiệp có xu hướng tách đơn vị kinh doanh chiến lược này thành một thực thể pháp lý độc lập, và về mặt pháp lý công ty mẹ không chịu trách nhiệm liên quan đến hoạt động của nó. Chính với TNHH này của chủ sở hữu là điều kiện cần để chủ sở hữu có thể xác lập một cơ chế quản lý phân cấp triệt để hơn khi nó còn là một bộ phận trực thuộc của công ty mẹ. + Mối quan hệ theo mô hình CTM - CTC, công ty mẹ còn có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá, nhất là trong những trường hợp các doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài. Các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông... bằng cách cùng nhau đầu tư lập các công ty con. + Mô hình CTM - CTC cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình trong các công ty con. + Mô hình CTM - CTC cho phép một doanh nghiệp huy động vốn để mở rộng SXKD bằng cách thành lập các công ty con mới trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với doanh nghiệp cũ. Mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con * Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con có cổ phần chi phối của công ty mẹ Công ty có cổ phần hoặc vốn góp của công ty mẹ, kể cả công ty có cổ phần chi phối của công ty mẹ, hoạt động theo quy định của pháp luật về công ty đó. Nguyên tắc trong quan hệ giữa CTM - CTC có cổ phần chi phối của công ty mẹ thể hiện: + Công ty mẹ thống nhất thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn tại công ty có cổ phần, vốn góp của công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty con. + Công ty con có quyền và nghĩa vụ đối với cổ phần chi phối của mình ở công ty con như sau: - Thực hiện quyền của cổ đông chi phối thông qua đại diện của mình là thành viên HĐQT của công ty con theo quy định điều lệ của CTC; - Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật; quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện pháp lý đối với phần vốn do mình góp vào các công ty con; - Yêu cầu người đại diện pháp lý đối với phần vốn góp của công ty báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về doanh nghiệp có vốn của công ty mẹ; - Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện pháp lý đối với phần vốn góp của công ty mẹ báo cáo việc thực hiện quyền và trách nhiệm của cổ phần chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty mẹ; - Thu lợi tức từ phần vốn góp của công ty mẹ ở các công ty con; - Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của công ty mẹ; - Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của công ty mẹ. + Trường hợp công ty có cổ phần chi phối của công ty mẹ mà góp vốn vào doanh nghiệp khác thì công ty con trực tiếp quản lý phần vốn đầu tư, vốn góp của mình vào doanh nghiệp khác. + Trường hợp đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc của công ty mẹ góp vốn vào doanh nghiệp khác thì công ty mẹ là chủ sở hữu và quản lý phần vốn góp này. * Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là công ty TNHH một thành viên Đối với những doanh nghiệp thành viên của TCT chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên, thì quan hệ này đ._.ược thiết lập trên cơ sở Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 63/2001/NĐ - CP, trong đó công ty mẹ là chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên, có quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 63/2001/NĐ- CP ngày 14/9/2001 về chuyển đổi DNNN, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội thành công ty TNHH một thành viên. * Quan hệ giữa công ty mẹ là TCT và công ty con là DNNN thành viên hạch toán độc lập Chuyển sang mô hình CTM - CTC, doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập vẫn là một trong các loại hình công ty con của TCT (công ty mẹ). Tuy nhiên, trong mối quan hệ mẹ con mới này thì tư cách pháp nhân, địa vị pháp lý, quyền hạn, nghĩa vụ, quyền lợi, trách nhiệm của CTM - CTC (doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập) sẽ thay đổi. Cụ thể: + Công ty con - DNNN thành viên hạch toán độc lập là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân; có quyền và nghĩa vụ đối với DNNN theo Luật DNNN; chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ quy định đối với công ty nẹ theo nguyên tắc công ty mẹ là đại diện được uỷ quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với phần vốn Nhà nước tại công ty. + Công ty mẹ với tư cách là người đầu tư một phần trong vốn điều lệ của công ty con (việc xác định vốn của công ty mẹ và của công ty con trong vốn điều lệ của công ty con). + Công ty mẹ chỉ có quyền điều hoà phần vốn của mình trong vốn điều lệ của công ty con (vốn ngân sách mà TCT nhận của Nhà nước và giao cho doanh nghiệp), được hưởng lợi ích như lãi sau thuế và các lợi ích khác từ phần vốn này. + Công ty con chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ với TCT theo hợp đồng được ký kết, có quyền tự chủ kinh doanh, tự chủ về tài chính trên cơ sở bảo đảm thực hiện hợp đồng và sự phối hợp chiến lược kinh doanh của công ty mẹ theo Điều lệ công ty mẹ. * Quan hệ giữa công ty mẹ và đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc công ty mẹ Quyền hoạt động kinh doanh, mức độ tự chủ trong kinh doanh, ký kết hợp đồng kinh tế, hoạt động tài chính, hạch toán, tổ chức và nhân sự, đầu tư, góp vốn, liên doanh, liên kết của đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc thực hiện theo phân cấp hoặc uỷ quyền của công ty mẹ. Công ty mẹ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính và các cam kết của đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc. * Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty cổ phần, vốn góp không chi phối của công ty mẹ + Công ty có cổ phần, vốn góp của công ty mẹ hoạt động theo quy định của pháp luật về loại hình công ty đó. + Quan hệ giữa công ty mẹ với đại diện vốn góp, vốn cổ phần của mình tại công ty mà công ty mẹ có vốn góp hoặc có cổ phần, thực hiện theo Quy chế quản lý phần vốn nhà nước ở doanh nghiệp khác ban hành theo Nghị định số 73/2000/NĐ- CP ngày 6/12/2000. * Đối với những doanh nghiệp không có vốn góp của công ty mẹ, nhưng có các hợp đồng liên kết với công ty mẹ Công ty mẹ chịu sự ràng buộc với các doanh nghiệp về nghĩa vụ, quyền lợi và các vấn đề khác theo thoả thuận giữa công ty mẹ và doanh nghiệp liên kết đó. Như vậy, trong các mối quan hệ giữa CTM – CTC, công ty mẹ có thể là: - Công ty mẹ quyền lực: Công ty mẹ xây dựng chiến lược kinh doanh và tiếp thị, phát triển sản phẩm, huy động và phân bổ đầu tư, quan hệ đối ngoại, đào tạo nhân lực. Ngoài ra, công ty mẹ còn có nhiệm vụ kiểm soát một mạng lưới các công ty con, công ty cháu theo dạng hình chóp (cấp 1, cấp 2, cấp3). - Công ty mẹ sở hữu vốn: Sử dụng cơ chế góp vốn của công ty mẹ vào công ty con để hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của công ty con. Ở đây, công ty mẹ dùng quyền sở hữu để quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý, quyết định dự án đầu tư, giám sát đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty con. Tuy nhiên, các công ty con vẫn có tư cách pháp nhân, hoạt động sản xuất kinh doanh độc lập. - Công ty mẹ công nghệ: Công ty mẹ đóng vai trò là trung tâm nghiên cứu ứng dụng công nghệ hiện đại, các công ty con có chức năng ứng dụng các kết quả nghiên cứu đó. - Công ty mẹ thị trường: Công ty mẹ bao tiêu hết sản phẩm của công ty con, thu nhận sản phẩm và bán sản phẩm dưới thương hiệu của công ty mẹ. Công ty con chỉ tập trung vào quá trình sản xuất. - Công ty mẹ khác… Qua phân tích ở trên đây cho thấy: CTM - CTC là hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ); công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con; công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành; vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối, tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty khác (tính tương đối này càng nổi bật hơn trong trường hợp các công ty trong một nhóm có nắm giữ vốn cổ phần qua lại của nhau, thí dụ như theo mô hình của các tập đoàn của Nhật); trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là TNHH; Về mặt lý thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, con công ty con, công ty cháu... Tuy CTM - CTC là hai thực thể pháp lý độc lập, và nếu công ty con là công ty TNHH thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp hay cổ phần của mình mà thôi, nhưng do mối quan hệ có tính chất chi phối các quyết định của công ty con, nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con. Công ty con thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Ngoài quan hệ về sở hữu, trên phương diện luật pháp, công ty mẹ, công ty con đều bình đẳng như nhau. Các quan hệ mua - bán, vay - cho vay, thuê - cho thuê đều phải thực hiện thông qua hợp đồng kinh tế và phải thanh toán theo luật định. Quy chế quản lý tài chính của công ty mẹ - công ty con CTM - CTC là những pháp nhân độc lập nên đều có quy chế tài chính riêng của mình phù hợp với đặc điểm sở hữu, luật điều chỉnh công ty. Công ty mẹ có thể là DNNN hoạt động theo Luật DNNN hoặc doanh nghiệp có 100% vốn sở hữu nhà nước (công ty TNHH một thành viên, hoặc công ty cổ phần) hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Quy chế tài chính của công ty mẹ sẽ áp dụng theo quy chế tài chính cho DNNN hoặc quy chế tài chính Công ty TNHH một thành viên hoặc công ty cổ phần. Quy chế quản lý tài chính của công ty con được quy định tại những điều khoản cụ thể trong điều lệ của công ty con. Tuỳ từng công ty những quy định này có thể khác nhau về mức độ, nhưng nhìn chung công ty mẹ giành quyền quyết định (ít nhất cũng là quyền phủ quyết) đối với những quyết định quan trọng (thể hiện qua giá trị của những vấn đề được đưa ra quyết định) về đầu tư và xử lý tài sản, mua, bán từng phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty con, kể cả việc mua, bán cổ phiếu trên thị trường. Các nguyên tắc quản lý tài chính của công ty con cũng được quy định trong điều lệ hoặc quy chế quản lý tài chính, hoặc trong kế hoạch tài chính của công ty mà thường mỗi năm, đại hội cổ đông quyết định. Công tác kế toán về cơ bản không phải là mối quan tâm lớn của các công ty mẹ khi các quy chế quản lý tài chính và kế hoạch tài chính đã được quyết định và công tác kiểm toán được thực hiện một cách nghiêm túc. Hạch toán của công ty mẹ - công ty con Công ty mẹ và công ty con là những pháp nhân độc lập nên đều phải hạch toán theo quy định của nhà nước (mà cụ thể trực tiếp là hướng dẫn, kiểm tra của Bộ Tài chính). Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con đều phải lập riêng. Báo cáo tài chính theo quy định pháp luật của công ty mẹ chỉ phản ánh hoạt động kinh doanh vốn và tài sản của công ty mẹ, bao gồm cả hoạt động đầu tư vào công ty con và các doanh nghiệp khác cũng như kết quả việc đầu tư khác nhưng không bao gồm vốn tài sản và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con. Ngoài báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập báo cáo tài chính hợp nhất nhằm phản ánh thực trạng kinh tế của cả TCT (hoặc tập đoàn). Báo cáo tài chính hợp nhất gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và các công ty con (có thể không phải tất cả) được lập theo một nguyên tắc nhất định. Báo cáo tài chính hợp nhất chỉ để đánh giá thực trạng kinh tế của TCT (tập đoàn) không thể hiện bất kể một nghĩa vụ (về luật pháp) của công ty mẹ hoặc các công ty con được tổng hợp trong báo cáo tài chính hợp nhất. 2.2.  Căn cứ thực tiễn về mô hình công mẹ - công ty con 2.2.1. Thực trạng các tổng công ty ở nước ta hiện nay Tất cả các TCT hiện nay đều được thành lập theo mô hình của các Quyết định 90/TTg và 91/TTg ngày 7/3/1994 của Thủ tướng Chính phủ. Các TCT do Thủ tướng Chính phủ ký quyết định thành lập và do Chính phủ ban hành điều lệ tổ chức và hoạt động được gọi là các TCT 91. Các TCT do Bộ trưởng Bộ quản lý nhà nước về ngành kinh tế kỹ thuật được uỷ quyền của Thủ tướng chính phủ ký quyết định thành lập và ban hành điều lệ tổ chức và hoạt động được gọi là các TCT 90. Các TCT 90 và 91 được thành lập trên cơ sở tập hợp cơ học các DNNN hạch toán độc lập theo Nghị định 388/HĐBT ngày 20/11/1999 của Hội đồng Bộ trưởng (nay là Chính phủ), nên khi trở thành thành viên của TCT, tính độc lập của doanh nghiệp hầu như không thay đổi, chỉ là những con số rời rạc. Mô hình TCT hiện nay chưa dựa trên nền tảng khoa học về đầu tư, liên kết về vốn, về tài chính khoa học công nghệ và tiêu thụ sản phẩm giữa các pháp nhân; chưa có sự phân định rõ về trách nhiệm, quyền và lợi ích giữa TCT và các đơn vị thành viên, giữa các đơn vị thành viên với nhau. Sau khi ký giao vốn cho các đơn vị thành viên, có TCT đã hầu như không còn gì để quản lý ngoài quyền ban hành các quyết định hành chính vì vốn thực đã nằm ở các đơn vị thành viên. Đã có ý kiến cho rằng TCT giao cho các đơn vị thành viên cái mà mình không có. TCT không thực hiện được quyền điều chuyển vốn, chi phối bằng vốn đối với các doanh nghiệp, vì vậy gặp nhiều khó khăn trong liên kết SXKD. Để trang trải chi phí cho bộ máy quản lý và điều hành, nhiều TCT thu phí từ các doanh nghiệp thành viên; một số TCT có các bộ phận kinh doanh riêng tại khối cơ quan văn phòng TCT để tạo thu nhập và trang trải chi phí của cơ quan TCT. Trong các quan hệ với các cơ quan quản lý nhà nước, các TCT chưa có đủ quyền tự chủ, quyền tự chịu trách nhiệm. Tình trạng thua lỗ, mất khả năng thanh toán của các DNNN đã xảy ra hàng chục năm nay mặc dù các TCT được nhà nước ưu ái về mọi mặt về vốn, chính sách, vị thế độc quyền, được nắm giữ các nguồn tài nguyên quan trọng của quốc gia. Nhưng kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của phần lớn các tổng công ty chưa cao, chưa tương xứng với các nguồn lực mà nhà nước đã đầu tư. Còn nhiều cơ quan quản lý nhà nước can thiệp vào các hoạt động kinh doanh của TCT. Với việc thành lập các TCT, bước đầu đã hình thành tổ chức các DNNN quy mô tương đối lớn và thúc đẩy việc tập trung vốn cùng các nguồn lực khác. Nếu để quá trình tích tụ diễn ra một cách tự nhiên, theo nguyên tắc tự nguyện chắc chắn phải cần đến vài thập kỷ và sẽ phải trả những giá không nhỏ của nền kinh tế. Sau khi thành lập các TCT, phần lớn các doanh nghiệp thành viên của TCT đều có sự tăng trưởng về các chỉ tiêu kinh tế. Nhưng hiện nay đang có những ý kiến khác nhau: một loạt ý kiến cho rằng kết quả có được của các doanh nghiệp thành viên, TCT chỉ làm phép tính cộng; một loạt ý kiến lại cho rằng nếu không có TCT thì không có được kết quả như vậy. Thực tế hơn 10 năm qua đã cho thấy vai trò và những đóng góp của các TCT là to lớn và đáng kể. Song cũng qua thực tế đã bộc lộ rõ những hạn chế của các TCT đang hiện hữu ở nước ta. Nguyên nhân của tình trạng trên là: Trước hết, do liên kết của các doanh nghiệp nhà nước có tính hành chính mà chưa phải là quan hệ kinh tế chặt chẽ, cùng có trách nhiệm và cùng phân chia quyền lợi, nên sức mạnh kinh tế tổng hợp của DNNN nói chung và của TCT nói riêng là chưa cao, quan hệ sở hữu trong các công ty chưa được xác lập rõ ràng. Đây là những nguyên nhân chủ yếu gây ra những vướng mắc mà các công ty nhà nước gặp phải trong quá trình hoạt động, đặc biệt là về động lực kinh tế của các đơn vị thành viên. Quan hệ liên kết và giám sát như vậy là rất khác với quan hệ công ty mẹ - công ty con, được dựa trên cơ sở vốn đầu tư vốn và chi phối lẫn nhau hoặc rất khác với tập đoàn kinh tế trên thế giới. Quản trị các công ty có nhiều bất cập, đầu mối chủ sở hữu không được xác định rõ ràng, phân tán và chồng chéo trong việc thực hiện các quyền của chủ sở hữu nhà nước,...dẫn tới hiệu lực quản trị doanh nghiệp kém. Chủ sở hữu nhà nước không có được phương thức giám sát công ty một cách hữu hiệu, trong khi đó công tác kiểm tra đánh giá của chủ sở hữu với công ty bị buông lỏng. Đó là nguyên nhân gây ra tình trạng thất thoát lãng phí tài sản, và nguồn lực đầu tư của nhà nước đầu tư cho các công ty quản lý mà không xác định được trách nhiệm của các cá nhân và tổ chức có liên quan. Thậm chí, ở nhiều vụ việc tiêu cực tham nhũng, lãng phí tài sản nhà nước tại một số công ty trong thời gian qua, các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước chỉ nắm được thông tin sau khi các vụ việc đã bị cơ quan pháp luật phanh phui. Tổ chức quản lý và giám sát trong nội bộ công ty chưa tách bạch rõ một số quyền và trách nhiệm giữa cấp quản lý và điều hành doanh nghiệp. Vì vậy, quan hệ quản lý, chỉ đạo, điều hành giữa hội đồng quản trị, tổng giám đốc và bộ máy điều hành chưa rõ, gây lúng túng, thậm chí mâu thuẫn trong hoạt động. Tại nhiều công ty, hội đồng quản trị chưa thực hiện được nhiệm vụ vốn có của cơ quan quản lý trong tổ chức kinh tế, thậm chí được coi là cấp trung gian giữa tổng giám đốc và cấp trên, mọi quyền của hội đồng quản trị chỉ bao quát chung chung. Từ thực trạng trên, chúng ta thấy rằng các DNNN đang đi theo một quy luật riêng mà không phải theo quy luật kinh tế thị trường, do đó vẫn chưa phát huy hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước. Muốn doanh nghiệp nhà nước hoạt động có hiệu quả cần phải có những biện pháp thiết thực để thay đổi hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước, làm cho doanh nghiệp nhà nước đi theo đúng quy luật của kinh tế thị trường, từ đó làm tăng hiệu quả của DNNN. Đã có rất nhiều mô hình đã được đưa ra trong quá trình cải tổ các doanh nghiệp nhà nước nhưng chúng ta phải nhận ra rằng không có mô hình nào là khuôn mẫu cho tất cả các doanh nghiệp. Tùy từng ngành, từng lĩnh vực, tuỳ thuộc vào quy mô và khả năng của doanh nghiệp mà các doanh nghiệp lựa chọn các mô hình phù hợp cho doanh nghiệp mình. Việc sắp xếp, chuyển đổi sở hữu và cổ phần hoá các doanh nghiệp là giải pháp quan trọng trong thực hiện các mục tiêu trước mắt của cuộc cải cách doanh nghiệp, nhằm hướng tới mục tiêu xa hơn là nâng cao hiệu quả hoạt động của các TCT để có thể cạnh tranh trên thị trường khu vực và thế giới trong thời kỳ hội nhập, như gia nhập hoàn toàn vào AFTA vào năm 2006, gia nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO) và trong điều kiện thực thi Hiệp định Thương mại Việt - Mỹ. Qua nghiên cứu cho thấy mô hình công ty mẹ - công ty con có thể kết hợp nhiều thành phần kinh tế vào một tổ chức kinh doanh một cách tự nhiên, không miễn cưỡng mang tính hành chính và là mô hình gần nhất chuyển đổi thích hợp nhất với hình thức tổ chức lại các TCT hiện nay. Trong mô hình này có thể kết hợp DNNN với doanh nghiệp tư nhân, trong đó hoặc DNNN là công ty mẹ, còn doanh nghiệp tư nhân làm công ty con, hoặc doanh nghiệp tư nhân là công ty mẹ mà DNNN chỉ là đơn vị góp vốn ở một mức độ nào đó cả ở công ty mẹ lẫn công ty con. Như vậy, mô hình này cho phép mở rộng quy mô sản xuất có thể ở mức rất cao bằng việc huy động nguồn lực của nhiều thành phần kinh tế. Nhưng quan trọng hơn, công ty mẹ - công ty con liên kết với nhau bằng cơ chế góp vốn linh hoạt, bằng lợi ích kinh tế trên cơ sở hợp đồng kinh tế giữa CTM - CTC và giữa các công ty con với nhau. Lấy lợi ích làm cơ sở gắn kết các doanh nghiệp khiến cho hoạt động của các doanh nghiệp hiệu quả hơn. 2.2.2. Mô hình công ty mẹ- công ty con ở một số nước 2.2.2.1. Mô hình công ty mẹ - công ty con ở Trung Quốc Ở Trung Quốc, tập đoàn kinh doanh là các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và cơ cấu tổ chức bao gồm 1 công ty mẹ và các công ty con. Công ty mẹ là công ty 100% vốn Nhà nước, các công ty con có thể 100% Nhà nước hoặc công ty cổ phần. Tập đoàn kinh doanh này được hình thành bằng ba cách: Thứ nhất, do Chính phủ chủ động quyết định thành lập bằng quyết định hành chính; Thứ hai, do một số DNNN làm nòng cốt đầu tư vào các doanh nghiệp khác; Thứ ba: thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập giữa các doanh nghiệp. Mô hình “công ty mẹ - công ty con” đã được Trung Quốc áp dụng phổ biến (mô hình này cũng đang được áp dụng phổ biến ở nước ta). Có hai loại hình cơ bản sau: Loại hình 1: Tập đoàn mà công ty mẹ chỉ thực hiện chức năng quản lý vốn và quản lý về chiến lược nhưng không tham gia vào các hoạt động SXKD. Loại hình 2: Tập đoàn mà công ty mẹ thực hiện hai chức năng: quản lý vốn và quản lý sản xuất -  kinh doanh. + Về cơ cấu tổ chức quản lý, công ty mẹ gồm có: - HĐQT là cơ quan quyết sách của Công ty, thành viên là đại diện cho cổ đông (Chính phủ hoặc cụ thể là Ủy ban quản lý tài sản Nhà nước); thành viên độc lập là những chuyên gia tư vấn độc lập về kinh tế, luật, kiểm toán và các thành viên trong nội bộ công ty. - Ban giám đốc do HĐQT bổ nhiệm, là cơ quan điều hành, chịu trách nhiệm trước HĐQT. - Ban giám sát bao gồm cả người bên ngoài doanh nghiệp (do Chính phủ cử và trả lương) và người trong nội bộ doanh nghiệp (do doanh nghiệp trả lương). + Liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con thực tế hiện nay ở Trung Quốcrất phong phú và đa dạng tuỳ thuộc vào loại hình kinh doanh. Có các dạng liên kết cụ thể như sau: - Liên kết theo dây chuyền sản xuất –  kinh doanh. Trong mô hình này, công ty mẹ có tiềm năng lớn, có chức năng xây dựng chiến lược kinh doanh tiếp thị, phát triển sản phẩm, huy động và phân bổ vốn đầu tư, quan hệ đối ngoại, đào tạo nhân lực... Ngoài ra, công ty mẹ còn có nhiệm vụ kiểm soát một mạng lưới các công ty con, các công ty cháu theo dạng hình chóp (cấp 1, cấp 2, cấp 3) tạo thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ. - Liên kết giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất –  kinh doanh: ở đây, công ty mẹ đóng vai trò là trung tâm nghiên cứu ứng dụng những công nghệ hiện đại, lấy sự phát triển công nghệ mới là đầu mối cho sự liên kết. Các công ty con là những đơn vị sản xuất - kinh doanh có chức năng ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu công nghệ mới của công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có ưu thế trên thị trường. Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính là khả năng liên kết từ nghiên cứu đến ứng dụng. - Liên kết bằng vốn: Kinh nghiệm của nhiều quốc gia, trong đó có Trung Quốc cho thấy, nhiều doanh nghiệp sử dụng cơ chế góp vốn để hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất - kinh doanh, phát triển với qui mô và năng lực ngày càng lớn. Trong mô hình này, công ty mẹ thực hiện quyền chủ sở hữu quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác; quyết định dự án đầu tư; giám sát, đánh giá hoạt động sản xuất - kinh doanh của công ty con; duyệt báo cáo hàng năm... Tuy nhiên, các công ty con vẫn có tư cách pháp nhân và tiến hành các hoạt động kinh doanh độc lập. Mặc dù các dạng liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con dựa trên những nền tảng khác, phù hợp với từng hình thức sản phẩm khác nhau, song đều là sự chi phối bởi yếu tố tài sản cố định, tài sản lưu động... và tài sản vô hình như sở hữu công nghiệp, phát minh khoa học công nghệ, uy tín sản phẩm, thị trường... Sức mạnh chi phối của công ty mẹ phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ các nguồn tài sản trên và chính những tài sản vô hình có tác dụng hỗ trợ rất hiệu quả, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác vì lợi ích kinh tế chung giữa công ty mẹ với các công ty con. Trái lại, công ty mẹ cũng sử dụng được các lợi thế của các công ty con về mặt lao động, tài nguyên, thị trường...khi các công ty con có lợi thế về lĩnh vực này. Việt Nam và Trung Quốc có rất nhiều điểm tương đồng về văn hóa, lịch sử phát triển, cùng là các nước theo đường lối XHCN nên kinh nghiệm thực hiện mô hình “ CTM - CTC”  của Trung Quốc rất có ý nghĩa với Việt Nam. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện mô hình này, có một số điểm khác biệt là các tập đoàn kinh tế của Trung Quốc đã được cổ phần hóa, hoặc đang cổ phần hóa mạnh mẽ, có tiềm lực tài chính, kỹ thuật, công nghệ tương đối mạnh. Ngoài ra, theo kinh nghiệm của Trung Quốc thì không nên cho phép công ty con, công ty cháu đầu tư ngược lại công ty mẹ, công ty ông bà vì như vậy, rất khó minh bạch về tài chính, gây lộn xộn trong tổ chức và quản lý. Đối với nước ta, việc chuyển DNNN sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC thực chất là sự đổi mới tổ chức quản lý DNNN, khắc phục những mặt hạn chế của mô hình tổ chức quản lý trong các TCT Nhà nước hiện nay, để tạo điều kiện cho các doanh nghiệp quy mô lớn này tiếp tục phát triển và thực sự trở thành chủ thể đầu tư trong nền kinh tế thị trường. Mô hình CTM - CTC là mô hình còn mới mẻ và đang thực hiện thí điểm ở nước ta, do vậy khi thực hiện mô hình này, đòi hỏi chúng ta phải có sự nghiên cứu vận dụng cho phù hợp với điều kiện hiện tại của nền kinh tế, cũng như của mỗi doanh nghiệp. Quá trình thực hiện mô hình công ty mẹ - công ty con của Trung Quốc đã cung cấp cho chúng ta nhiều kinh nghiệm, từ đó giúp chúng ta có nhận thức đúng đắn và tìm được cơ chế chuyển đổi có hiệu quả khi áp dụng mô hình này. Khi nghiên cứu về mô hình công ty mẹ - công ty con của Trung Quốc chúng ta cần chú ý một điểm là số lượng các công ty mẹ - công ty con của Trung Quốc rất ít, chỉ có 3 - 4 tập đoàn theo mô hình công ty mẹ - công ty con nhưng các công ty làm ăn rất hiệu quả. Với một đất nước rộng lớn, có hàng ngàn doanh nghiệp hoạt động trên rất nhiều lĩnh vực tại sao Trung Quốc lại thành lập ít các công ty mẹ -c ông ty con như vậy? Và sự hoạt động rất hiệu quả của các công ty cũng đáng để cho chúng ta suy ngẫm. Điều này trái ngược hoàn toàn với sự thành lập ồ ạt của các công ty mẹ - công ty con tại Việt Nam. Thành lập các công ty mẹ - công ty con đã trở thành phong trào trong đó có cả những doanh nghiệp thuộc về lĩnh vực công ích cũng tham gia vào mô hình này. Để mô hình thực sự hoạt động hiệu quả chúng ta nên nghiên cứu kỹ kinh nghiệm của các nước để từ đó có các quyết định thận trọng và hiệu quả. 2.2.2.2. Công ty mẹ - công ty con ở Nhật Bản Ở Nhật Bản, sự hình thành tập đoàn kinh tế là một yêu cầu tất yếu để thúc đẩy phát triển kinh tế. Quan hệ công ty mẹ - con được thiết lập bằng 4 con đường: thành lập mới công ty mẹ, công ty con; mua quá nửa cổ phần; nhận quá nửa cổ phần phát hành mới và trao đổi cổ phần. Tập đoàn kinh tế theo mô hình CTM - CTC ở Nhật Bản đã có lịch sử tồn tại tương đối lâu dài. Theo quy định của Luật Thương mại Nhật Bản, khi một công ty nắm trên 50% cổ phần của công ty khác thì quan hệ CTM - CTC được hình thành, trong đó, công ty nắm cổ phần là công ty mẹ, công ty bị nắm cổ phần là công ty con. Về mặt pháp lý, công ty mẹ và công ty con sau khi đăng ký thương mại có tư cách pháp nhân độc lập. Mối liên hệ giữa công ty mẹ - con thông qua sở hữu cổ phần, sau khi quan hệ công ty mẹ - con được thiết lập, công ty mẹ trở thành cổ đông của công ty con. Công ty mẹ có quyền tham gia đại hội cổ đông, với tư cách là cổ đông biểu quyết quyết định các vấn đề về bổ nhiệm thành viên, quyết định phương hướng hoạt động của công ty con. Căn cứ vào tỉ lệ sở hữu cổ phần có thể chia công ty mẹ - con thành hai loại: công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần và công ty con do công ty mẹ sở hữu từ 51% đến dưới 100% cổ phần. Loại 1, công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần. Công ty mẹ có khả năng chi phối trực tiếp đến hoạt động của công ty con. Về mặt pháp luật, công ty con phải tuân thủ theo quyết định của đại hội cổ đông, tức là theo đường lối kinh doanh do HĐQT công ty mẹ đề ra. Loại 2, công ty mẹ là cổ đông có cổ phần chi phối, nắm trên 50% cổ phần của công ty con. Công ty mẹ tuy chỉ là một cổ đông trong số nhiều cổ đông khác, nhưng công ty mẹ có nhiều phiếu biểu quyết trong phiên họp của đại hội cổ đông quyết định phương hướng SXKD, bổ nhiệm nhà quản lý của công ty con. Công ty con thực hiện đường lối kinh doanh do công ty mẹ đề ra, do vậy, trong trường hợp, công ty mẹ đưa ra chỉ thị cho công ty con, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm. Công ty mẹ có thể bị truy cứu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hành vi cố ý hoặc vô ý gây thiệt hại cho công ty con. Về chế độ giám sát của công ty mẹ đối với công ty con: Kiểm soát viên của công ty mẹ, kiểm toán viên, kế toán có quyền yêu cầu công ty con cung cấp báo cáo tài chính và có quyền điều tra tình hình công ty con để ngăn chặn công ty con lợi dụng công ty mẹ để giả mạo quyết toán. Tuy nhiên, để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, Luật cho phép công ty con bảo vệ bí mật của công ty mình, có quyền từ chối việc yêu cầu điều tra trong trường hợp có lý do thoả đáng. Từ kinh nghiệm của Nhật Bản, pháp luật điều chỉnh quan hệ CTM - CTC không chỉ đơn thuần qui định về con đường hình thành quan hệ CTM - CTC mà còn điều chỉnh hoạt động quản lý công ty, xác định rõ trách nhiệm của thành viên HĐQT công ty mẹ quyết định các vấn đề quản lý kinh doanh của công ty con. Qua nghiên cứu mô hình CTM - CTC của các nước trên thế giới, đặc biệt là của Trung Quốc và Nhật Bản như trên đã giúp cho Việt Nam chúng ta những bài học quý để vận dụng vào tình hình cụ thể của nước ta để thực hiện việc chuyển đổi của các TCT hiện có và hình thành các tổ chức kinh tế mới theo mô hình CTM - CTC phù hợp và hiệu quả. Mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta hiện nay Định chế công ty tư nhân của ta mới tồn tại gần 20 năm. Thoạt đầu, các công ty do các chủ gia đình nắm giữ trong bối cảnh cầu cao hơn cung của nền kinh tế. Các ông chủ mở công ty theo kiểu cần đến đâu mở đến đó, chưa có quan hệ mẹ - con, cũng có thể công ty khi ăn nên làm ra thì chỉ mở những ngành khác nhau trong nội bộ với chế độ hạch toán báo sổ; chẳng cần định nghĩa rõ “ mẹ - con”. Các công ty phát triển theo hai cách này đều gặp hai trở ngại chung và lớn là quản trị và nhân sự.   Doanh nghiệp nhà nước đã tồn tại trên 50 năm, vốn của chúng do một ông chủ duy nhất nắm. Nhà nước nắm vốn thì mở công ty tùy ý. Khác với tư nhân, DNNN vừa phải đối phó với vấn đề hiệu quả kinh doanh, vừa phải đối phó với với vấn đề quản trị và nhân sự, đặc biệt là công tác nhân sự đôi khi rất khó giải quyết, nó làm ảnh hưởng rất lớn và lâu dài đến kết quả kinh doanh. Để giải quyết, Nhà nước với quyền lực của mình đã thiết lập các TCT 90 và 91. Do các căn bệnh bẩm sinh của nó là quản trị và nhân sự không hề dễ chữa nên nhiều TCT không thành công về mặt kinh doanh. Để khắc phục những hạn chế của cơ chế tổ chức và hoạt động của TCT nhà nước, và để vượt qua thất bại đó, cùng với yêu cầu ngày càng lớn của hội nhập, Nhà nước tiến hành chuyển đổi TCT sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC.   Trước biến chuyển của DNNN, các công ty tư nhân cũng làm theo. Công ty nào có mặt ở nhiều địa phương thì sắp xếp lại thành mẹ với con; ai có nhiều ngành trong nội bộ sẽ tách ra thành con với mẹ. Ở đây có sự chuyển dần tổ chức, cơ chế hoạt động và chuyển vốn để có thể đăng ký kinh doanh theo quy định của luật pháp quốc gia.   Trong quá trình chuyển đổi ấy, các công ty tư nhân là nhằm bành trướng, tăng quy mô về tổ chức, mở rộng SXKD, còn ở DNNN chuyển đổi là vừa nhằm giải quyết vấn đề quản trị và nhân sự vừa nhằm rút bớt vốn về đầu tư vào lĩnh vực hoặc khu vực khác, huy động thêm vốn của các thành phần kinh tế khác (thông qua cổ phần hoá, thành lập công ty cổ phần mới, liên kết...) và tăng hiệu quả kinh doanh.   Như vậy, công ty mẹ - công ty con của chúng ta không phát xuất trên một nền tảng kinh tế giống như ở các nước khác.  a. Thành lập công ty mẹ Hiện nay, ở nước ta, các công ty mẹ được hình thành chủ yếu từ tổng công ty nhà nước. * Đối với tổng công ty nhà nước hoạt động theo mô hình này, các công ty mẹ có thể được hình thành qua một số phương cách sau: - Trên cơ sở tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty, một số đơn vị thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh của của tổng công ty. - Trên cơ sở tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty, một số thành viên hạch toán phụ thuộc và một vài thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh của chính tổng công ty. * Đối với công ty nhà nước độc lập, công ty hạch thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, khi chuyển sang mô hình này thì công ty mẹ được hình thành từ việc tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý công ty, một số đơn vị phụ thuộc nắm giữ những lĩnh vực sản xuất quan trọng. b. Thành lập công ty con Việc thành lập các công ty con ở nước ta diễn ra đồng thời cùng với công ty mẹ. Các công ty con thường bao gồm: - Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, do công ty mẹ nắm vốn điều lệ. - Công ty có vốn góp chi phối (trên 50% vốn điều lệ) của công ty mẹ như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài. - Công ty liên kết (là các công ty có một phần vốn góp không chi phối dưới 50% vốn điều lệ của công ty mẹ) được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài. Việc thành lập các công ty con, công ty liên kết có thể được hình thành từ việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và cổ phần hoá các đơn vị thành viên (hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc). Trên thực tế, phần lớn các công ty con của chúng ta đều được hình thành theo phương pháp này và phần lớn là sự chuyển đổi trong các doanh nghiệp cùng ngành. Do cơ chế quản lý của chúng ta còn mang nặng tính hành chính nên có nhiều công ty mặc dù chưa đủ tiêu chuẩn và không cần thiết phải chuyển đổi cũng tiến hành chuyển đổi, nhiều công ty làm ăn thua lỗ c._.an hệ trong mô hình CTM - CTC thể hiện tính chặt chẽ, rõ ràng minh bạch về quyền hạn, trách nhiệm của mỗi tổ chức, mỗi pháp nhân. Nếu như trước đây mối quan hệ giữa TCT với các công ty thành viên còn chung chung bằng những thuật ngữ tổ chức hành chính, các công ty thành viên mức độ gắn bó với TCT dường như giống nhau về quyền hạn và trách nhiệm, thì nay mức độ về trách nhiệm quyền hạn tỷ lệ thuận với mức độ đầu tư vốn. Nếu có >50% vốn của Công ty mẹ thì đó là Công ty con, nếu <50% thì là công ty liên kết. Với tên gọi theo phạm trù này đã thể hiện hiển nhiên những chế định giữa mẹ và con sẽ chặt chẽ, gần gũi hơn các công ty liên kết. 4.3.1.4. Với cơ cấu tổ chức theo mô hình CTM - CTC thì con chỉ có 01 mẹ, còn liên kết thì có thể có nhiều mẹ. Trước đây theo mô hình TCT cũ, đã là công ty thành viên của TCT này thì không thể có đồng thời là thành viên của Tổng công ty kia, nhưng nay đối với công ty liên kết thì điều đó được phép xảy ra. Với cơ cấu tổ chức mới này đã làm cho mối quan hệ về kinh tế đa dạng, đa phương, sống động hơn. 4.3.1.5. Tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong SXKD được nâng cao: Công ty mẹ và các công ty thành viên đều là các pháp nhân kinh tế độc lập, các công ty con là công ty cổ phần và công ty liên kết chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn theo số vốn và tài sản của mình. Các đơn vị thành viên này hoạt động theo Luật Doanh nghiệp bình đẳng với các thành phần kinh tế trong xã hội, họ thật sự làm chủ, tự chịu trách nhiệm về kết quả SXKD. Tự mỗi doanh nghiệp phải quyết định phương hướng, chiến lược và mỗi lần cụ thể trong kinh doanh, chứ không chờ đợi hoặc bị động vào một mệnh lệnh hành chính của cấp trên nào đó. Chính doanh nghiệp phải tự “chiến đấu suốt cả cuộc chiến và từng trận đánh ” trong thương trường. Công ty mẹ, công ty con hay công ty liên kết đều phải tự chủ và tự chịu trách nhiệm trong phần tự kinh doanh của mình, lời ăn, lỗ chịu. Cơ chế này thật sự tạo động lực tự chủ, tự chịu trách nhiệm của mỗi pháp nhân kinh tế, không còn chỗ cho sự dựa dẫm, ỉ lại trong hoạt động kinh doanh. Công ty mẹ quan hệ với công ty con trên cương vị là chủ sở hữu vốn, đầu tư vào các công ty con, công ty mẹ không can thiệp trực tiếp vào việc điều hành các hoạt động SXKD của công ty con. Các công ty con phải chủ động, tự chịu trách nhiệm về hoạt động của mình. Công ty con không phải nộp chi phí quản lý cho công ty mẹ. Công ty con không chịu sự quản lý hành chính của công ty mẹ như trước. Tuy nhiên công ty mẹ vẫn đảm bảo sự điều hành, chi phối của mình đối với các công ty con không chỉ bằng vốn đầu tư mà còn bằng sự điều hành, chi phối, sự định hướng chiến lược kinh doanh, thị phần, uy tín, thương hiệu,... nhằm tạo ra sự gắn kết bền chặt hiệu quả giữa công ty mẹ và công ty con. Mức độ chi phối phụ thuộc tỷ lệ góp vốn của công ty mẹ trong công ty con và bằng các công cụ khác. 4.3.1.6. Nguồn vốn để kinh doanh Mỗi doanh nghiệp là một pháp nhân kinh tế (công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết) được tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong việc huy động vốn từ các nguồn, các kênh khác nhau tùy theo yêu cầu SXKD của doanh nghiệp và theo quy định của pháp luật không phụ thuộc chỉ có một nguồn cấp trên giao, còn nếu thiếu phải vay Ngân hàng với cơ chế và lãi suất khá cao, nên nguồn vốn rất hạn hẹp. Với nguồn vốn được phép huy động phong phú đã tạo điều kiện cho TCT và các doanh nghiệp có tiềm lực mạnh trong cạnh tranh, trong đầu tư và mở rộng thêm các ngành nghề kinh doanh. Tạo điều kiện cho doanh nghiệp chủ động về hoạt động SXKD, tài chính, con người. Đồng thời cho phép doanh nghiệp có khả năng tích tụ, tập trung vốn, thay đổi công nghệ, tạo ra sự thích ứng nhanh với thị trường trong nước và quốc tế nên hiệu quả SXKD cao hơn. Về trách nhiệm đối với nguồn vốn: Trước đây, TCT thực hiện cơ chế giao vốn để đơn vị thành viên chịu trách nhiệm bảo toàn và phát triển. Nếu bảo toàn được (hay không) thì TCT được gì, mất gì không bị ảnh hưởng ngay. Và, công ty dù có bị mất vốn thì cũng cho rằng đây là vốn của TCT chứ không phải của họ. Thực tế đó thể hiện nguồn vốn để kinh doanh không thật sự là “máu thịt” của họ. Nay, thay cơ chế giao vốn bằng cơ chế đầu tư vốn đã làm thay đổi về bản chất của động lực sử dụng nguồn vốn kinh doanh. Người đầu tư vốn phải tính toán đầu tư vào đâu và đầu tư bao nhiêu cho hiệu quả. Người sử dụng nguồn vốn phải chịu trách nhiệm trước các nhà đầu tư, vì nếu không hiệu quả thì chính họ sẽ chịu hậu quả. Mỗi pháp nhân kinh tế đều tự chủ trong việc huy động và sử dụng linh hoạt các nguồn vốn của mình. Qua hoạt động thực tế và kết quả hoạt động SXKD đạt được của các TCT từ khi chuyển sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC đã khích lệ do sự chuyển đổi sâu sắc trong nhận thức, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp phát triển, mở rộng các hoạt động SXKD hiệu quả và năng động hơn. Đây là quyết định hết sức quan trọng, đảm bảo các hoạt động của TCT phát huy được hiệu quả trên cơ sở những liên kết và ràng buộc kinh tế, tăng tính độc lập của các doanh nghiệp trên cơ sở phân cấp quản lý hoạt động theo Luật Doanh nghiệp đồng thời xác định vai trò của công ty mẹ đối với các hoạt động và sự phát triển của các công ty con trên cơ sở phần vốn của công ty mẹ đầu tư vào công ty con. Mô hình mới đã giúp công ty con tránh được những rủi ro, tăng tính cạnh tranh đồng thời cùng tham gia bảo vệ thương hiệu của công ty mẹ. 4.3.2. Những tồn tại Chuyển đổi tổ chức và hoạt động từ TCT nhà nước sang mô hình CTM - CTC ở những TCT thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trên đây tuy thời gian hoạt động chưa nhiều, bên cạnh những ưu điểm, những kết quả đạt được trong SXKD đáng khích lệ, mô hình mới này qua vận động thực tiễn đã bộc lộ một số tồn tại cần khắc phục đó là: 4.3.2.1. Trong các TCT được chuyển đổi sang mô hình CTM - CTC hiện tại, hầu hết công ty mẹ (và ở một số TCT còn một số công ty nhà nước chưa chuyển đổi xong) vẫn là công ty nhà nước hoạt động theo Luật DNNN, số khác là các công ty con và công ty liên kết đã là công ty cổ phần nên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Từ chỗ chưa thống nhất về hành lang pháp lý cho nên có nhiều vấn đề về xử lý tài sản, quyền đầu tư, chia lợi nhuận,... đang gặp những vướng mắc, khó thống nhất. 4.3.2.2. Công ty mẹ thực hiện quyền thống nhất của mình tại các công ty cổ phần (kể cả công ty con và công ty liên kết) thông qua người đại diện phần vốn góp của mình, nhưng hiện nay Nhà nước chưa có quy định và hướng dẫn cụ thể về việc này. Chưa có quy định rõ về chế độ hưởng thụ, thưởng phạt với người đại diện khi vốn Nhà nước được phát triển tốt hoặc ngược lại; ở mỗi công ty con, công ty liên kết với số vốn bao nhiêu thì cử mấy người hay mỗi công ty cử 01 người đại diện, rồi người Lãnh đạo (HĐQT, Tổng giám đốc,...) của công ty mẹ có được kiêm làm người đại diện vốn nhà nước tại công ty con, công ty liên kết không, nếu có thì kiêm được mấy công ty?..v.v.... Rất nhiều vấn đề về người đại diện của Công ty mẹ tại các công ty cổ phần, kể cả công ty liên doanh đều chưa có hướng dẫn và quy định cụ thể bằng chính sách cụ thể của Nhà nước. Các TCT đang mỗi nơi một kiểu, thật sự lúng túng trong công việc này. 4.3.2.3. Các công ty mẹ hiện vẫn là công ty nhà nước vốn điều lệ quá nhỏ (chưa có đơn vị nào đạt nửa triệu USD), không đáp ứng được yêu cầu mở rộng SXKD (kể cả đầu tư ra ngoài doanh nghiệp). Không những vốn ít mà còn mất cân đối giữa tỷ trọng vốn cố định quá lớn so với vốn lưu động, dẫn đến phải vay nhiều với lãi suất lớn khi cần kinh doanh. Sự “nghèo túng” của công ty mẹ khiến các công ty con, các công ty liên kết cũng khó khăn chưa có chỗ dựa vật chất thực sự vững chắc. 4.3.2.4. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty mẹ có : HĐQT, Ban kiểm soát, TGĐ, Các phó TGĐ và bộ máy giúp việc. Cơ cấu tổ chức không khác gì cơ cấu tổ chức của tổng công ty. Vẫn là cơ cấu tổ chức ấy, vẫn là những con người ấy và vẫn là cách điều hành ấy. Nhưng trên phương diện giấy tờ văn bản thì một tổ chức mới đã thay thế cho tổ chức cũ nhưng cơ chế hoạt động thì chưa có sự đổi mới cần thiết. Điều lệ hoạt động của khá nhiều công ty mẹ con chưa thể hiện sự bình đẳng giữa các doanh nghiệp, pháp nhân độc lập, dành quyền cho công ty mẹ quá nhiều và dành quyền cho công ty con quá ít. 4.3.2.5. Do ảnh hưởng thời gian dài của cơ chế tập trung quan liêu bao cấp nay chuyển sang cơ chế mới, sức ỳ, thụ động đang là lực cản lớn cho sự năng động, nhanh nhậy SXKD theo cơ chế thị trường. + Không ít công ty cổ phần đã hoạt động theo Luật Doanh nghiệp từ nhiều năm nhưng việc phải trả công lao động, chế độ trả lương cho thành viên HĐQT và Ban Tổng giám đốc vẫn vận dụng giống như công ty nhà nước. + Một số doanh nghiệp đã chuyển sang mô hình CTM - CTC nhưng vẫn giữ thói quen điều hành bằng mệnh lệnh hành chính trong mối quan hệ CTM - CTC mà chưa thực sự thông qua người đại phần vốn của mình tại công ty con, chưa tạo điều kiện cho công ty tự chủ trong sản xuất, kinh doanh và tự chịu trách nhiệm về tài chính. Công ty mẹ chưa xác định và chưa thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người chủ sở hữu với phần vốn góp tại các công ty con. Việc cử người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại các công ty con ở nhiều doanh nghiệp chưa đủ về số lượng để đảm bảo khả năng chi phối theo nguyên tắc đối nhân trong hoạt động của HĐQT công ty con. Quy chế hoạt động và báo cáo của người đại diện chưa rõ dẫn đến công ty mẹ không nắm chắc được toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty con. Bộ máy chuyên môn nghiệp vụ của công ty mẹ ở một số tổng công ty, công ty chưa theo kịp yêu cầu thực hiện đồng thời hai chức năng của công ty mẹ là vừa trực tiếp sản xuất kinh doanh, vừa đầu tư tài chính. Do đó, làm cho công ty mẹ lúng túng trong việc tìm ra phương thức để có thể hỗ trợ công ty con, công ty liên kết về thị trường, thương hiệu, cán bộ, tín dụng…nhưng vẫn đảm bảo sự bình đẳng, không can thiệp vào công việc điều hành của công ty con. Đặc biệt là chưa phát huy hiệu quả của việc đầu tư tài chính vào các doanh nghiệp khác. Đa số công ty mẹ chưa tổ chức được bộ phận nghiệp vụ để chuyên theo dõi việc đầu tư vốn của công ty con, công ty liên kết. + Tính hiệu quả của SXKD và quyền lực về hành chính tổ chức đôi khi bị hoà lẫn, không rõ ràng. Điển hình nhất là với những công ty con (công ty mẹ giữ > 50% vốn điều lệ) khi có nhu cầu SXKD muốn phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ, khi đó công ty mẹ không có để đầu tư thêm nhưng vẫn muốn giữ quyền chi phối, thế là dùng quyền phủ quyết không tăng vốn điều lệ, đã làm hạn chế khả năng kinh doanh của công ty. Nhưng cũng có thể tăng do công ty con không muốn bị chi phối bởi công ty mẹ, biết công ty mẹ không có tiền nên dẫn ra nhiều lí do nhu cầu rất cần tăng vốn điều lệ, nhằm làm giảm tỷ lệ tương đối phần vốn của công ty mẹ xuống không còn quyền chi phối. + Thời gian chuyển sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC đã được 3 - 4 năm nhưng nhiều quy chế chưa được xây dựng và thực hiện nghiên túc, kể cả quy chế tối thiểu cần thiết cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, đó là quy chế chính thức về tài chính, về phân phối lợi nhuận. Hầu hết các TCT này vẫn đang thực hiện theo quy chế nội bộ chứ chưa phải quy chế đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt. Các lĩnh vực về tổ chức cán bộ, về kế hoạch, về tiền lương ... cũng ở tình trạng tương tự, tức cũng đang dựa vào các quy định chung của Nhà nước để vận dụng vào hoạt động của TCT. 4.3.2.6. Do mới chuyển sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC; do sản xuất nông nghiệp thời gian qua phải liên tiếp chống chọi với nhiều dịch bệnh, thiên tai; và do gặp thời kỳ suy thoái kinh tế thế giới nên các Tổng công ty (chủ yếu là CTM) chưa chú ý nhiều đến khoa học kỹ thuật, công nghệ để nâng cao chất lượng sản phẩm, tạo dáng mẫu mã sản phẩm nên kết quả SXKD còn hạn chế. Những giải pháp chủ yếu để hoàn thiện mô hình CTM - CTC Để góp phần vào công cuộc đổi mới đất nước, trong đó trọng tâm là đổi mới nền kinh tế ngày càng giành được nhiều thắng lợi, cần nghiêm túc sớm đúc rút kinh nghiệm mô hình CTM - CTC ở nước ta, phát huy những mặt mạnh, những ưu điểm, khắc phục những tồn tại, hạn chế của mô hình mới này, từ đó hoàn thiện mô hình hoạt động CTM - CTC ở nước ta vận hành hiệu quả hơn trong nền kinh tế thị trường mới hội nhập, và hội nhập ngày càng sâu rộng, cạnh tranh lành mạnh thắng lợi bền vững. Với mục đích đó, trước mắt cần tập trung vào một số giải pháp chủ yếu sau: 4.4.1. Về sắp xếp, đổi mới DNNN - Các Bộ, ngành và địa phương cần định hướng phát triển rõ, rà soát và sắp xếp lại toàn bộ DNNN hiện có để có kế hoạch chuyển đổi TCT, công ty sang tổ chức và hoạt động theo mô hình CTM - CTC. - Nghiên túc và khách quan tìm hiểu, học hỏi kinh nghiệm của các TCT đã chuyển đổi để rút ra những bài học cần thiết khi chuyển đổi. Vì đây là chuyển đổi từ TCT nhà nước sang (chứ không phải thành lập mới từ đầu) nên thực hiện sắp xếp, chuyển đổi các công ty thành viên trước, công ty nào đủ điều kiện thì chuyển đổi sang công ty cổ phần hoặc công ty TNHH một thành viên; công ty nào không đủ điều kiện thì sáp nhập hoặc giải thể thậm chí cho phá sản. Nếu khối cơ quan văn phòng TCT và một số đơn vị hạch toán phụ thuộc đủ mạnh thì chuyển thành công ty mẹ. Trường hợp khối cơ quan văn phòng không đủ mạnh thì lựa chọn trong số những công ty đủ điều kiện chuyển đổi và mạnh hơn, ghép vào với khối văn phòng TCT để chuyển đổi thành công ty mẹ. - Thực hiện chuyển đổi phải khẩn trương, không làm ảnh hưởng đến SXKD, nhưng phải thận trọng, từng bước, tránh nôn nóng làm theo kiểu phong trào như khi thành lập các TCT trước đây. Làm phải có kế hoạch, lộ trình và giải quyết dứt điểm những vướng mắc để công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết sau khi chuyển đổi thật sự sang trang mới, yên tâm lo bề SXKD, thúc đẩy doanh nghiệp phát triển. - Cần có kế hoạch xuyên suốt, nhất quán quá trình thực hiện chuyển đổi, tránh tình trạng giai đoạn đầu chỉ tập trung chuyển đổi các công ty thành viên, chưa định hướng rõ mô hình của khối cơ quan văn phòng TCT và toàn TCT, đến khi chuyển đổi gần hết các công ty thành viên mạnh rồi, nguồn lực bị phân tán không đúng hướng, quay lại khối văn phòng còn lại không đủ mạnh để chi phối, không định hướng hoạt động được cho các công ty con, dẫn đến toàn TCT không thống nhất hợp lực phát triển. - Vừa chuyển đổi vừa từng bước hoàn thiện quy định và cơ chế hoạt động theo yêu cầu của SXKD. Không rập khuôn máy móc, cần uyển chuyển phù hợp với vận hành theo cơ chế thị trường. 4.4.2. Giải pháp về tổ chức, quản lý - Cần thống nhất các công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên là Nhà nước hoặc công ty cổ phần do Nhà nước nắm cổ phần chi phối(>50% vốn điều lệ). Không nên để lâu tình trạng công ty mẹ là công ty nhà nước hoạt động theo Luật DNNN, các công ty con, công ty liên kết hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Công ty mẹ 01 luật riêng, công ty con 01 luật riêng rất khó thống nhất. - Kiên quyết loại bỏ hình thức quản lý theo kiểu hành chính. Nhất quán thực hiện quản lý bằng những chế tài về vốn đầu tư, thông qua người đại diện vốn để thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ - tại công ty thành viên (công ty con, công ty liên kết). 4.4.3. Giải pháp về tài chính và các nguồn lực - Về nguồn vốn: Trong khi đề nghị Nhà nước cấp bổ sung vốn, đặc biệt là vốn lưu động, từng bước TCT cần rà soát lại các nguồn và các doanh nghiệp đã đầu tư để xác định cần rút bớt ở đâu hoặc khâu nào để tập trung vào đâu, những khâu nào. Cần nghiên cứu kỹ để huy động vốn từ các kênh nếu đủ điểu kiện (nội bộ, vay, phát hành chứng khoán...) - Về cơ chế quản lý: Quy định rõ trong nội bộ công ty mẹ và trong nội bộ từng công ty con. Thực hiện nghiên túc chế độ báo cáo, chế độ kiểm toán. Cần đổi mới căn bản cơ chế tài chính của TCT nhà nước hiện nay bằng cơ chế tài chính độc lập, chủ động thực sự cho mỗi doanh nghiệp. Quán triệt quan điểm lành mạnh về tài chính trên cơ sở ổn định, phát triển SXKD và tuân thủ các định chế về công tác tài chính kế toán. - Có chính sách thu hút nhân tài và đào tạo nhân tài cho doanh nghiệp bằng chế độ đãi ngộ cả về vật chất lẫn tinh thần, kể các giáo dục truyền thống nghề nghiệp để động viên nhân tài phục vụ lợi ích chung. Thường xuyên sắp xếp, tổ chức lại lao động cho hợp lý. 4.4.4. Giải pháp về kế hoạch, khoa học công nghệ, thị trường Thực hiện đổi mới công tác kế hoạch từ giao chỉ tiêu cho công ty mẹ định hướng kế hoạch cho toàn TCT. Tự công ty mẹ và từng công ty thành viên xây dựng và thực hiện kế hoạch của mình trong chiến lược phát triển chung của toàn TCT. Nghiên cứu ứng dụng và triển khai khoa học công nghệ, đưa nhanh công nghệ mới vào SXKD để ngày càng hạ giá thành sản phẩm, sản phẩm có chất lượng, an toàn vệ sinh thực phẩm, mẫu mã đẹp, thu hút hấp dẫn khách hàng. SXKD ở nước ta hiện nay, đặc biệt trong sản xuất nông nghiệp thì hàng hoá cần hướng ra xuất khẩu. Vừa giữ ổn định được thị trường đã có và mở rộng thị thường nước ngoài, vừa chú ý cả thị trường trong nước, quyết không để “thua ngay trên sân nhà” với cùng một sản phẩm với các nhà đầu tư nước ngoài hoặc các liên doanh với nước ngoài ngay trên địa bàn trong nước. 4.4.5. Nâng cao vai trò quản lý của Nhà nước Bước sang nền kinh tế thị trường định hướng XHCN, Nhà nước chủ trương không can thiệp trực tiếp vào hoạt động SXKD của doanh nghiệp, tạo mọi điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp chủ động và chịu trách nhiệm về kết quả SXKD của mình. Tuy nhiên Nhà nước ngày càng nâng cao vai trò quản lý nhà nước của mình đối với mọi loại hình doanh nghiệp của mọi thành phần kinh tế bằng các biện pháp cụ thể gồm: - Tổ chức lại bộ máy quản lý nhà nước để thực hiện chức năng thống nhất đối với các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế. - Kịp thời xây dựng và ban hành các chính sách, các quy định,... tức tạo hành lang pháp lý thông thoáng cho các doanh nghiệp hoạt động và phát triển không giới hạn. - Kiện toàn và hoàn thiện cơ quan đăng ký kinh doanh và cấp phép đầu tư, cơ quan kiểm toán, cơ quan thuế là những cơ quan thay mặt nhà nước quan hệ thường xuyên với doanh nghiệp. - Tăng cường cơ chế giám sát, kiểm tra, thanh tra theo pháp luật chung, thống nhất cho tất cả các doanh nghiệp. Kể cả tăng cường cơ chế giám sát, kiểm tra các cơ quan thay mặt nhà nước thường xuyên giao tiếp với doanh nghiệp (cơ quan đăng ký kinh doanh, thuế, kiểm toán..) - Có quy chế chặt chẽ việc phối kết hợp giữa cơ quan nhà nước trong việc hoạch định chính sách, kiểm tra thực hiện chính sách đối với các doanh nghiệp. Những thay đổi cơ cấu bên trong của các TCT là rất quan trọng, nhưng đó mới chỉ là điều kiện cần nhưng chưa đủ để đảm bảo sự thành công. Những thay đổi của môi trường bên ngoài cũng rất quan trọng. Ở đây muốn nói đến những cải cách về hành chính, về pháp luật chung của Nhà nước. Cải cách bên trong và bên ngoài phải diễn ra đồng thời và tương ứng với nhau, nếu chỉ làm từng phần thì khó dẫn đến thành công như mong đợi. 5. KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 5.1. Kết luận Qua tình hình hoạt động thực tế tạo các TCT hoạt động theo mô hình CTM - CTC thuộc Bộ NN & PTNT cho thấy: Chuyển các TCT sang hoạt động mô hình công ty mẹ - công ty con thực sự là một giải pháp đúng đắn không những đã cơ cấu lại các TCT nói chung mà thực tế đã chứng minh cho sự phát triển của các TCT. Mục tiêu của việc chuyển đổi mô hình để phát triển về năng lực, quy mô và phạm vi kinh doanh của công ty, thúc đẩy việc tích tụ vốn, sử dụng tiềm lực tài chính và các nguồn lực khác của các công ty để đầu tư, góp vốn và tham gia liên kết với các doanh nghiệp khác, đẩy mạnh đa dạng hoá sở hữu các thành viên của TCT. Khẳng định được mô hình hoạt động CTM - CTC là mô hình quan hệ kinh tế, chuyển từ liên kết theo kiểu hành chính với cơ chế giao vốn sang liên kết bền chặt bằng cơ chế đầu tư tài chính là chủ yếu; xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con và công ty liên kết; tăng cường năng lực kinh doanh cho các đơn vị tham gia liên kết; tạo điều kiện để phát triển. Tạo điều kiện cho doanh nghiệp chủ động về hoạt động SXKD, tài chính, con người. Đồng thời cho phép doanh nghiệp có khả năng tích tụ, tập trung vốn, thay đổi công nghệ, tạo ra sự thích ứng nhanh với thị trường trong nước và quốc tế nên hiệu quả SXKD cao hơn. Cần nhận thức được rằng, khi các TCT chuyển sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC không phải là phép màu biến các TCT đang hoạt động kém thành tốt ngay trong chốc lát. Không phải các TCT nào cứ hoạt động thua lỗ cứ chuyển sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC là tiến lên nhanh chóng ngay. Chuyển đổi sang hoạt động mô hình CTM - CTC đã đổi mới cơ chế hoạt động và quản lý chuyển từ liên kết theo kiểu hành chính với cơ chế giao vốn sang liên kết bền chặt bằng cơ chế đầu tư tài chính là chủ yếu. Đây là một thời cơ thuận lợi để các TCT cơ cấu lại TCT với sự giúp đỡ của Nhà nước. Nếu bản thân các TCT không biết nắm bắt thời cơ chuyển đổi này để tổ chức, sắp xếp, cải cách lại thì việc chuyển đổi mô hình hoạt động CTM - CTC cũng chỉ là hình thức. 5.2. Kiến nghị Việc chuyển đổi các TCT nhà nước sang tổ chức và hoạt động theo mô hình CTM - CTC đối với nước ta đang ở thời kỳ đầu của nền kinh tế thị trường, đặc biệt đối với các TCT thuộc Bộ NN & PTNT càng mới mẻ, vì vậy để các TCT chuyển sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC đạt hiệu quả vững chắc, bước đầu chúng tôi xin kiến nghị một số vấn đề sau: 5.2.1. Việc chuyển đổi các TCT nhà nước sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC đã được 6-7 năm qua, nay cần tổng kết đánh giá khách quan tính hiệu quả của mô hình này để rút ra những mặt được cần duy trì và phát huy, những hạn chế cần khắc phục, có như vậy việc đổi mới doanh nghiệp ở nước ta thắng lợi theo đường lối đổi mới của Đảng. 5.2.2. Đề nghị các TCT nhà nước chuyển đổi sang mô hình CTM - CTC, các công ty mẹ trước mắt có thể là công ty TNHH một thành viên là nhà nước, sau này khi có điều kiện nên là công ty cổ phần để đa sở hữu vốn và cơ chế tổ chức, quản lý sẽ năng động và trách nhiệm cụ thể hơn, vì là công ty TNHH nhà nước chưa đổi mới triệt để, một số người vẫn ỷ lại, dựa dẫm vào nhà nước. 5.2.3. Đẩy nhanh hơn nữa tiến trình sắp xếp đổi mới DNNN để đến tháng 7/2010 không còn hiệu lực Luật DNNN, thì các TCT và công ty nhà nước hiện nay sẽ có thời gian tiếp cận và chịu chi phối bởi 01 luật chung thống nhất như các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế, để cho các doanh nghiệp vận động theo đúng quy luật của thị trường. 5.2.4. Nhà nước cần có những quy định cụ thể, rõ ràng để tách bạch chức năng quản lý nhà nước với chức năng của chủ sở hữu. Nhà nước với vai trò “chủ thể quản lý kinh tế” của đất nước và Nhà nước với vai trò là “nhà đầu tư trong nền kinh tế”. Chính phủ cần tạo ra môi trường cạnh tranh bình đẳng cho các doanh nghiệp, trong mọi lĩnh vực tổ chức hoạt động của doanh nghiệp: việc vay vốn tín dụng, vốn nguồn trái phiếu Chính phủ, trong việc hoạch định các chính sách đối với doanh nghiệp ...không phân biệt là doanh nghiệp của nhà nước, doanh nghiệp tư nhân. Xoá bỏ các đặc quyền đặc lợi của các doanh nghiệp nhà nước tạo môi trường cạnh tranh thực sự bình đẳng, có như vậy thì các doanh nghiệp nhà nước mới có thể hoạt động tốt lên được. Hãy để bàn tay của kinh tế thị trường điều khiển hoạt động của cả nền kinh tế. 5.2.4. Với nền kinh tế ở nước ta hiện nay mới sang nền kinh tế thị trường nhiều việc còn đang thử nghiệm, lúng túng. Đề nghị Nhà nước nên quy định chưa cho đầu tư ngược (công ty con đầu tư vào công ty mẹ, hoặc công ty cháu đầu tư vào công ty ông, bà....). Vì đầu tư ngược như vậy làm rối loạn trong hạch toán rất khó tách bạch về tài chính. 5.2.6. Để thống nhất việc cử và quản lý người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, liên doanh, đề nghị Nhà nước quy định: - Về việc cử số lượng người: Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thì theo cổ phần (tức ai nhiều cổ phần thì thắng, gọi cách biểu quyết này là “đối vốn”. Nhưng ở HĐQT thì mỗi người 01 phiếu biểu quyết (không tính người đó sở hữu bao nhiêu vốn, gọi cách biểu quyết này là “đối nhân”). Vì vậy cần căn cứ tỷ lệ phần vốn công ty mẹ tại công ty con, công ty liên kết để cử số người để đảm bảo vừa “ đối vốn” vừa “đối nhân”, tức nếu công ty mẹ giữ 20% vốn điều lệ của công ty cổ phần mà HĐQT có 5 người thì chỉ cử 1 người `giữ số 20% đó, nếu công ty mẹ giữ trên 50% vốn điều lệ, mà HĐQT có 5 người thì phải sử 3 người làm đại diện. - Người được cử phải là người đang làm việc hợp pháp và lâu dài tại công ty mẹ. Không nên để chức danh Chủ tịch và Tổng giám đốc công ty mẹ kiêm nhiệm việc này. Các chức danh khác nếu có kiêm nhiệm thì cũng không nên kiêm quá 02 công ty. - Về chế độ hưởng thụ: Tất cả được nhận lương, thưởng (hoặc chịu phạt) tại công ty mẹ, căn cứ theo hiệu quả hoạt động SXKD và phần tăng trưởng vốn của công ty mẹ tại các công ty mà được kiêm nhiệm. 5.2.7. Đề nghị Nhà nước chỉ đạo cho một số CTM - CTC đã chuyển đổi hoạt động được nhiều năm, nay phát triển công ty con thành công ty mẹ tiếp khi đã được đầu tư trên 50% vốn điều lệ vào công ty cháu,...theo kiểu phản ứng “dây chuyền” để làm điển hình nhân rộng cho nền kinh tế của cả nước. TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Ban Chấp hành trung ương Đảng Cộng sản Việt Nam (2001), Nghị quyết Hội nghị trung ương lần thứ ba, khoá IX, Nhà xuất bản Chính trị quốc gia, Hà Nội. 2. Chính phủ (2004), Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 về tổ chức, quản lý TCT nhà nước và chuyển đổi TCT nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ- công ty con. 3. Chính phủ (2007), Nghị định 111/2007/NĐ-CP về tổ chức, quản lý TCT nhà nước và chuyển đổi TCT Nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước hoạt động theo hình thức CTM - CTC hoạt động động theo Luật Doanh nghiệp. 4. Thủ tướng chính phủ (2004), Số 11/2004/CT-TTg ngày 30 tháng 3 năm 2004 của Thủ tướng chính phủ về việc đẩy mạnh sắp xếp, đối mới DNNN theo tinh thần Nghị quyết Trung ương 3, Nghị quyết Trung ương 9 (Khoá IX) và tổ chức triển khai thực hiện Luật DNNN. 5. Thủ tướng chính phủ (2005), Số 33/2005/CT- TTg Chỉ thị của Thủ tướng chính phủ về áp dụng có hiệu quả mô hình CTM - CTC. 6. Ban Đổi mới và quản lý doanh nghiệp Bộ NN & PTNT (2007), Báo cáo tổng kết mô hình hoạt động CTM - CTC và công ty TNHH một thành viên 7. TCT Rau quả, nông sản (2005), Đề án chuyển hoạt động của TCT Rau quả, nông sản theo mô hình “ công ty mẹ- công ty con” 8. TCT Rau quả, nông sản (2006); Phương án cơ cấu lại công ty mẹ- TCT Rau quả, nông sản trong mô hình CTM - CTC. 9. TCT Chè Việt Nam (2004), Đề án chuyển TCT Chè Việt Nam sang tổ chức và hoạt động theo mô hình “ công ty mẹ- công ty con” 10. TCT Chăn nuôi Việt Nam (2005); Đề án chuyển hoạt động của TCT Chăn nuôi Việt Nam theo mô hình “ CTM - CTC” 11. TS. Trần Tiến Cường (2001) “Về mô hình TCT và định hướng chuyển đổi TCT sang hoạt động theo mô hình CTM - CTC”, Hội thảo “ Chuyển TCT, DNNN sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ -công ty con”.ngày 25-26/10/2001, Hà Nội. 12. TS. Nguyễn Văn Phúc (2001),” Một số vấn đề về tổ chức và hoạt động của mô hình CTM - CTC”, Hội thảo “ Chuyển TCT, DNNN sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ -công ty con” ngày 25-26/10/2001, Hà Nội. 13. 14. mo-hinh-cong-ty-me-cong-ty-con.html 15. 16. Phụ lục 1: CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY RAU QUẢ, NÔNG SẢN Công ty con Công ty liên doanh, liên kết Số TT Tên công ty Số TT Tên công ty 1 Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu rau quả 1 Công ty cổ phần Thực phẩm xuất khẩu Hưng Yên 2 Công ty cổ phần Thực phẩm xuất khẩu Tân Bình 2 Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu Tam Điệp 3 Công ty cổ phần Thực phẩn xuất khẩu Bắc Giang 3 Công ty cổ phần Sản xuất và dịch vụ xuất nhập khẩu rau quả Sài Gòn 4 Công ty cổ phần in và bao bì Mỹ Châu 4 Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu điều và hàng nông sản thực phẩm TP HCM 5 Công ty cổ phần Cảng rau quả 5 Công ty cổ phần VIAN 6 Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu nông sản và thực phẩm TP HCM 6 Công ty cổ phần Xây dựng và sản xuất vật liệu xây dựng 7 Công ty cổ phần Vận tải và thương mại 8 Công ty cổ phần Đầu tư xuất nhập khẩu nông lâm sản chế biến 9 Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu rau quả I 10 Công ty cổ phần Vật tư và xuất nhập khẩu 11 Công ty cổ phần Vật tư công nghiệp và thực phẩm 12 Công ty liên doanh DONA - NEWTOWER 13 Công ty liên doanh hộp sắt TOVECAN 14 Công ty liên doanh nước giải khát LUVECO 15 Công ty liên doanh bao bì CROWN VINALIMEX 16 Công ty liên doanh VINAHARRIS - VINALIMEX Phụ lục 2: CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY CHÈ VIỆT NAM Công ty con Công ty liên doanh, liên kết Số TT Tên công ty Số TT Tên công ty 1 Công ty chè sông Cầu 1 Công ty cổ phần chè Quân Chu 2 Công ty chè Mộc Châu 2 Công ty cổ phần chè Kim Anh 3 Công ty chè Long Phú 3 Công ty cổ phần chè Hà Tĩnh 4 Công ty cổ phần chè Trần Phú 4 Công ty cổ phần xây lắp và Vật tư kỹ thuật 5 Công ty cổ phần chè Nghĩa Lộ 5 Công ty cổ phẩn cơ khí chè 6 Công ty cổ phần chè Liên Sơn 6 Công ty liên doanh Indochine 7 Công ty Liên doanh chè Phú Đa 7 Công ty Thái Bình Dương 8 Công ty chè Ba Đình 8 Công ty chè Thái Nguyên 9 Công ty chè Việt Cường 10 Công ty chè Bắc Sơn 11 Xí nghiệp chè Vân Tiên 12 Công ty chè Yên Bái Phụ lục 3: CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY CHĂN NUÔI VIỆT NAM Công ty con Công ty liên doanh, liên kết Số TT Tên công ty Số TT Tên công ty 1 Công ty TNHH nhà nước một thành viên Giống gia súc lớn Trung ương 1 Công ty cổ phần Nông hải sản sài gòn 2 Công ty cổ phần Giống bò sữa Mộc Châu 2 Công ty cổ phần Chăn nuôi chế biến, xuất nhập khẩu 3 Công ty cổ phần Giống bò sữa Lâm Đồng 3 Công tư cổ phần Đầu tư phát triển và xuất nhập khẩu gia cầm 4 Công ty cổ phần Giống bò thịt sữa Yên Phú 4 Công ty cổ phần Gà giống Châu Thành 5 Công ty cổ phần Vật tư và giống gia súc 5 Công ty cổ phần Bò giống Miền Trung 6 Công ty cổ phần chăn nuôi miền Trung 6 Công ty cổ phần Đông Triều 7 Công ty cổ phần Giống gia cầm Lương Mỹ 7 Công ty cổ phần Việt Nam- Mông Cổ 8 Công ty Giống gia cầm miền Nam 8 Công ty cổ phần Chế biến sản phẩm chăn nuôi Hà Nội 9 Công ty cổ phần Giống gia cầm Ba Vì 10 Công ty cổ phần Thức ăn chăn nuôi Trung ương 11 Công ty cổ phần Việt Phong 12 Công ty Liên doanh phát triển chăn nuôi Peter Hand Hà Nội. ._.