Nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

hữu hình” của Nhà nước, từ đó đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này. Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau.Hình thức nào cũng có những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp. Thứ tư: Các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội trong thời gian tới. -2- BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH --------------- PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008 -3- BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH --------------- PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. LẠI TIẾN DĨNH TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008 -4- LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2008 Phạm Thị Tuyết Vân -5- MỤC LỤC CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ........................................................................................................................4 1.1 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A)........................................4 1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại..............................................................4 1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại .............................................................6 1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ............................................6 1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ...................................................................8 1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty ....................................................8 1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)........9 1.1.2.5 Các cách phân loại khác ......................................................................9 1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm ..............................................10 1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh.....................................................................10 1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả .............................................................................11 1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường....11 1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường .......................................................12 1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị ................12 1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ...................................12 1.1.4.1 Chào thầu (tender offer).....................................................................13 1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights).......................................13 1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)......................................13 1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .................................14 1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu.................14 -6- 1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong hoạt động sáp nhập, mua lại ..........................................................................14 1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI.............................................................................................18 1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại ......................................................................18 1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay ................................................................................20 1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam.............................................................25 KẾT LUẬN CHƯƠNG I...............................................................................27 CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM....................................28 2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI ................28 2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ......................................................28 2.1.2 Tại Châu Âu .........................................................................................31 2.1.3 Tại Châu Á ...........................................................................................33 2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM.............................................................................................................38 2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ..............................................................................................................38 2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập, hợp nhất, mua lại...........................................................................................39 2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A ...............................39 2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng......40 2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở Việt Nam.......................................................................................................41 -7- 2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng ...........42 2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng ...................45 2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam ..............................................................................................................51 2.2.5 Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam....52 2.2.6 Những mặt hạn chế...............................................................................53 KẾT LUẬN CHƯƠNG II .............................................................................54 CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A ...................................................................................55 3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI ..........................................55 3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới. .............................................55 3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới..........................................................................................57 3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ .....................57 3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ............................59 3.1.2.3 Các ngân hàng cùng quy mô (lớn, trung bình) và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với nhau..................................................................................60 3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước....................................................................................62 3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng .........65 3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ..............................................................................67 3.2.1 Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. ..............................................67 3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng .............68 -8- 3.2.2.1 Cơ chế chính sách quản lý chung.......................................................68 3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng..........70 3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động M&A.............................................................................................................71 3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác ....................................................................71 3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá ...........................73 3.2.3.3. Vấn đề thương hiệu .........................................................................76 3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A........................78 3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng ............79 KẾT LUẬN CHƯƠNG III ............................................................................80 KẾT LUẬN...................................................................................................81 Tài liệu tham khào Phụ lục 1 : Một số mô hình định giá doanh nghiệp. Phục lục 2: Tóm tắt tình hình hoạt động của các ngân hàng thương mại Phụ lục 3 : Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A (Sơ đồ hình xương cá). Phụ lục 4 : Một số chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại không thân thiện. -9- DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT M&A: Sáp nhập và mua lại. NH: Ngân hàng. NHTM: Ngân hàng thương mại. NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần. NHNN: Ngân hàng Nhà nước. R&D: Nghiên cứu và phát triển. TMCP: Thương mại cổ phần. TDND: Tín dụng nhân dân. UBCK: Ủy ban chứng khoán WTO: Tổ chức thương mại thế giới. BIDV: Ngân hàng Đầu tư và Phát Triển Việt Nam. Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam. Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn . PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí WB: Ngân hàng thế giới -10- DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực. Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây. Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài. Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước. Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của toàn ngành. DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại. Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006. Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực. Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại Mỹ từ năm 1997-2001. Hình 2.2: Tình hình sáp nhập và mua lại diễn ra ở các nước Châu Á trong thời kỳ khủng hoảng tài chính- tiền tệ. Hình 3.1 Đồ thị động cơ hoạt động sáp nhập của các ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới. Hình 3.2: Sở hữu cổ phiếu chéo giữa các ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính. Hình 3.3: Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng. Hình 3.4: Mô hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu -1- LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hoạt động M&A được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Tuy nhiên, phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á với những con số ấn tuợng. Trong đó, Thụy Điển đã giảm số lượng ngân hàng khoảng 75%, Thụy Sỹ chỉ còn 2 ngân hàng UBS và Credit Suisse, Hà Lan với 3 ngân hàng, Australia với 4 ngân hàng, Malaysia giảm từ 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng, Thái Lan giảm từ 70 ngân hàng xuống còn 15 ngân hàng… . Những cuộc đại sáp nhập ngân hàng diễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo từng đặc điểm riêng của từng khu vực. Nhưng tựu chung lại mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Chính vì thế, tính đến thời điểm hiện nay, quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ phương tây sang phương đông. Các tập đoàn tài tài chính ngân hàng khổng lồ được thành lập càng nhiều hơn và quy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các tập đoàn này ngày một lớn hơn. Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các Ngân hàng thương mại đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới. Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con số, thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên. Để kiềm chế lạm phát, biện pháp được Ngân hàng Nhà nước sử dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này, đang làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại. Trong khi đó, áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần, Việt Nam tiếp tục thực thi các cam kết trong Hiệp định thương mại Việt –Mỹ, bắt đầu thực hiện hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng thời bắt đầu thực hiện các -2- yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN . Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu quả và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là khuynh hướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện các ngân hàng địa phương và Việt Nam không thể loại trừ trong làn sóng ấy. Ý thức được tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại” làm luận văn tốt nghiệp cao học. 2. Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài là trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và đồng thời đánh giá thực tiễn của thị trường này đang diễn ra ở Việt Nam để chứng minh rằng hoạt động sáp nhập và mua lại là cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại trong thời kỳ hội nhập và đưa ra một số gợi ý để thúc đẩy quá trình này. 3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp nhập, mua lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua. Luận văn cũng đề cập đến các chính sách quản lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này. 4. Phương pháp nghiên cứu Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm dò, phân tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng…. 5. Nội dung -3- Nội dung của luận văn gồm ba phần chính: Chương I: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại. Chương II: Thực tiễn hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới và Việt Nam. Chương III: Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. -4- CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.2 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) 1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, nội dung của các khái niệm đó khá thống nhất. Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu: Công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cổ phiếu biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Khoản tiền này được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của công ty mục tiêu. Trường hợp này công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”, do đó trong nhiều trường hợp trên thực tế nó sẽ chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên không nhất thiết tất cả công ty mục tiêu được mua lại theo kiểu này đều ngưng hoạt động. Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa như sau: -5- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Như vậy, nhìn chung thì khái niệm sáp nhập và mua lại được hiểu theo hệ thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tương đồng. Nói chung thì sáp nhập và mua lại có cùng bản chất là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều hơn hai chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động, chủ thể còn lại sẽ chấm dứt hoạt động. Trong sáp nhập, đó là sự hợp nhất của hai chủ thể có cùng tương quan với nhau về sức mạnh, còn mua lại là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh hơn đối với chủ thể yếu hơn. Do đó, hệ quả là việc thanh toán cho một hoạt động sáp nhập thông thường được thực hiện bằng phương pháp hoán đổi cổ phiếu, nghĩa là một doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và mua lại sẽ thanh toán cho một doanh nghiệp khác bị sáp nhập và mua lại- cụ thể là cổ đông của doanh nghiệp bị sáp nhập và mua lại – bằng cổ phiếu phổ thông của nó mới phát hành, còn đối với mua lại việc thanh toán có thể được thực hiện cả bằng cổ phiếu phổ thông và tiền mặt. Hợp nhất hai doanh nghiệp được hiểu là hai chủ thể doanh nghiệp hợp lại với nhau thành một chủ thể mới, các chủ thể tham gia hoạt động hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động, toàn bộ hoạt động cũng như các quyền lợi và trách nhiệm của các chủ thể tham gia sẽ chuyển giao cho chủ thể mới thành lập sau hợp nhất. Điểm khác biệt ở đây giữa hai hệ thống này là, theo quan điểm chung trên thế giới thì hợp nhất được xem là trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Trong khi đó, theo quan điểm từ góc độ pháp lý Việt Nam thì hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập. -6- 1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại 1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger) Sáp nhập theo chiều ngang được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường. Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ công ty mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…
Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger) Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Trong một giao dịch sáp nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập về phía sau (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập về phía trước (forward merger). Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập về phía trước diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc có thể đem lại những lợi ích sau: Tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí đốt nóng, lưu kho, vận chuyển. Tiết kiệm các chi phí giao dịch (chi phí mềm) như chi phí tìm kiếm đối tác có giả cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng, thu tiền thanh toán, thông tin liên lạc, quảng cáo, phối hợp thực hiện. -7- Truyền đạt thông tin thông suốt và hiệu quả hơn, hoạch định hàng tồn kho chính xác hơn. Tuy nhiên, xét trong một chừng mực nào đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo ra những rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực trong cạnh tranh. Do đó, các thị trường phát triển cũng có những quy định điều tiết hoạt động sáp nhập theo chiều dọc này.
Sáp nhập tổ hợp (conglomerate merger) Sáp nhập hình thành tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập hình thành tổ hợp. Sáp nhập hình thành tổ hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc sáp nhập theo chiều dọc, bởi vì sáp nhập hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lý do thật đơn giản: nếu một công ty tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể cùng lúc đáp ứng được các yêu cầu về một số chức năng quản trị nghiên cứu, kỹ thuật ứng dụng, sản xuất, marketing….thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với một công ty đang hoạt động trong lĩnh vực muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập xâm nhập vào thị trường đó. Cụ thể, sáp nhập hình thành tập đoàn còn được phân thành 3 nhóm: Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang. Mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty sáp nhập hoạt động ở các vùng địa lý không trùng lắp nhau. -8- Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Về mặt ưu điểm, sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới. Mặt khác, sáp nhập hình thành tập đoàn cũng có một số hạn chế như các công ty sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị trường mới, có thể làm tăng chi phí quản lý. 1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập và mua lại trong nước(domestic merger) Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
Sáp nhập và mua lại xuyên biên (cross-border merger) Sáp nhập và mua lại xuyên biên được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. 1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty
Mua lại công ty thông qua con đường thương lượng (friendly takeover) Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc diễn tiến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng, thống nhất giữa hai bên.
Mua lại có ý đồ thôn tính (hostile takeover) Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi một công ty bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hoặc đồng tình hay không. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ phi cổ phần của công ty -9- mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao). Mua lại với ý đồ thôn tính được coi là hành động “cướp công ty” (corporate raid). 1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)
Mua công ty sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs) LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ (lên từ 90% đến 100% giá trị thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và mang tính rủi ro cũng rất cao). Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng ngân lưu tự do của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ. Cuối cùng, công ty đi mua bán công ty mục tiêu cho công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ. Những người ủng hộ LBOs cho rằng hình thức này giúp các công ty mục tiêu sử dụng các nguồn lực của mình có hiệu quả hơn. Tuy nhiên, những người phản đối LBOs thì lại cho rằng hình thức này phá hủy giá trị (của công ty mục tiêu) và đem đến những khó khăn kinh tế nghiêm trọng cho một quốc gia bằng cách gây ra sự đổ vỡ hàng loạt các công ty trong nền kinh tế.
Mua công ty sử dụng vốn chủ sở hữu ( Management Buyouts- MBOs) MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công ty mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quản trị “ làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp. Mục đích của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai xán lạn của công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân. MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty. 1.1.2.5 Các cách phân loại khác
Sáp nhập trong cùng thị trường (In-market merger) -10- Công ty sáp nhập và công ty mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thị trường địa lý giống nhau. Việc xóa bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt động chức năng giữa hai công ty cho phép tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chi phí.
Sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extensions merger) Sáp nhập diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt, không trùng nhau. Hình thức sáp nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà nhắm đến nhiều hơn là những cơ hội thâm nhập các thị trường mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu.
Ngoài các chiến lược mua lại đã kể trên, hoạt động M&A còn xảy ra dưới các hình thức: Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn. Một công ty tư nhân “ mua lại” công ty cổ phần. Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Mergers): Đây là hình thức một công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra một công ty mới có EPS tăng cao. Sáp nhập làm giảm EPS (Delulive merger): Đây là hình thức một công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có EPS cao và tạo ra một công ty mới có EPS thấp hơn. 1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm Làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới, không chỉ diễn ra ở trong nước mà còn có các cuộc sáp nhập xuyên biên. Điều đó, càng khẳng định những tác động tích cực của hoạt động này. Động cơ của hoạt động này rất đa dạng, sau đây là một số động cơ thường gặp: 1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh Hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tất yếu sẽ giảm đi các số lượng người chơi vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường cũ._.ng có nghĩa sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế -11- đối với tư duy cũ thắng (win)- thua (lose). Trong một thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của từng công ty khi hoạt động riêng lẻ. Trong đó, F (A) là giá trị của Công ty A; F (B) là giá trị của công ty B, F (A+B) là giá trị của công ty A và B sau khi sáp nhập. Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai công ty. 1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả Nâng cao năng lực tài chính: thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn cho các dự án đầu tư, tạo lòng tin cho các chủ nợ chi phí huy động vốn sẽ giảm. Nâng cao hiệu quả nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối do loại trừ các yếu tố trùng lắp. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu ra) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng) nhờ đó mà chất lượng sản phẩm được nâng cao. Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Nâng cao hiệu quả nhờ sự năng động, tăng tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi của thị trường do đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ có mối quan hệ rộng rãi và nắm nhu cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin không cân xứng. 1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Hoạt động sáp nhập này là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập. Giá trị cộng hưởng = F (A+B) – [F(A) + F (B)] -12- Điều này khiến nhiều khi đưa ra những quyết định sáp nhập và mua lại không cần thiết gây lãng phí và không hiệu quả. 1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cở sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng. 1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. 1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất rất đa dạng và mang tính chuyên biệt hóa tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, có các cách phổ biến sau: -13- 1.1.4.1 Chào thầu (tender offer): Công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. 1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights): Cũng được sử dụng trong các vụ” thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi nhận được sử ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi điều hành. 1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers) Với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa, hoặc thị phần…) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản hay tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở -14- thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Hoặc hình thức trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. 1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. 1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó, các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó. 1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong hoạt động sáp nhập, mua lại. Phong trào M&A đang được tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới. Đây là một phương pháp được ưa chuộng để đạt được các mục tiêu tăng trưởng và làm tăng giá trị của các cổ đông. Tuy nhiên, không phải tất cả các giao dịch M&A đều thành công. Trong năm 2004, hoạt động M&A trên toàn thế giới đã tăng lên 40% với giá trị lên đến 2 nghìn tỷ đô la Mỹ, đạt tốc độ tăng cao nhất kể từ năm 2000. Theo -15- nghiên cứu thì gần một nửa trong số đó đã không thành công. Ở Châu Úc, trong số 100 giao dịch M&A thì có 34% vụ làm tăng giá trị của các cổ đông, 32% làm giảm giá trị cổ đông, 34% không làm thay đổi giá trị. Riêng ở Mỹ, theo số liệu thống kê thì chỉ có 15% các vụ M& A trong lĩnh vực tài chính là thành công. Ở Châu Âu, đối với các vụ sáp nhập từ 500 triệu đô la Mỹ trở lên thì hơn một nửa làm giảm giá trị của các cổ đông, 17% làm tăng giá trị và 30% không có ảnh hưởng gì.[22] Những nhân tố làm cho giao dịch M&A thất bại thường gặp: + Những mong đợi không thực tế. + Kế hoạch M&A vội vàng, không phù hợp. + Sự yếu kém trong quản lý và điều hành trong công ty mới. + Động cơ về quyền lực và chính trị hơn là động cơ về kinh tế. + Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong quá trình hợp nhất. + Sự phản ứng của các công ty bị thâu tóm. + Tập trung vào vấn đề điều hành và tổ chức mà không tập trung vào vấn đề kinh doanh. + Sự kiệt quệ về tài chính sau khi tiến hành hoạt động M&A do giá mua lại của công ty mục tiêu quá cao. + Công ty không đủ khả năng quản trị và thực hiện những thay đổi lớn sau hoạt động M&A. + Các hệ thống marketing không hòa hợp làm mất hệ thống khách hàng. Những nhân tố tạo nên giao dịch M&A thành công thường gặp: + Kế hoạch M&A phù hợp, và được lên kế hoạch kỹ càng. + Mức giá hợp lý. + Năng lực của đội ngũ lãnh đạo điều hành các công ty sau mỗi vụ M&A. + Thành công do học được những bài học kinh nghiệm từ các vụ M&A trước. + Những kế hoạch cụ thể nhằm củng cố, thống nhất hai tổ chức về vấn đề văn hóa, con người. + Sự hiểu rõ của nhân viên về mục đích, kết quả của cuộc sáp nhập, mua lại và góp phần vào việc thống nhất hai tổ chức. -16- Trường hợp điển hình: TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CITIGROUP (MỸ) Ngân hàng Citigroup có trụ sở chính đặt tại NewYork, được hình thành từ quá trình sáp nhập Citicorp và hãng Travelers Group. Citicorp là một trong những tập đoàn hàng đầu của Mỹ, là tập đoàn đa quốc gia, hoạt động trên 100 quốc gia với công ty mẹ là Citibank. Năm 1995, Citicorp sáp nhập với First National (NewYork) để trở thành một trong ngân hàng lớn với tên gọi là First National City Bank. Năm 1968, ngân hàng này cải tổ để trở thành công ty mẹ (Holding company) và hình thành một tập đoàn ngân hàng lấy tên là First National City Corp (đến năm 1974 đổi tên thành Citicorp) với hoạt động trọng tâm là các dịch vụ tài chính và ngân hàng bán lẻ. Trong những năm 1980 Citibank đã mua lại một số tổ chức tài chính ở San Francisco, Chicago, Miami và Washington DC và đến năm 1998 thực hiện sáp nhập với hãng Travelers Group theo hợp đồng trị giá 36.3 tỷ USD và trở thành tập đoàn Citigroup như ngày nay. Để có được thành quả là tập đoàn tài chính có tổng tài sản lớn nhất thế giới, bên cạnh những thành công đạt được, tập đoàn Citigroup cũng đã trải qua rất nhiều “sóng gió” sau mỗi cuộc “hôn nhân” của mình. Thương vụ M&A được xem là để lại nhiều khó khăn và tai tiếng nhất là cuộc sáp nhập giữa Citicorp và Travelers Group để hình thành tập đoàn Citigroup. Ban đầu, với niềm tin vào hợp đồng sáp nhập, lợi nhuận năm 1998 được dự đoán là sẽ tăng và ngang với những kỷ lục tăng trưởng mà cả hai công ty đã có. Thay vào đó, những kết quả tốt đẹp nửa năm sau khi sáp nhập đã bị xóa sạch bởi hàng loạt những thất bại. Cuộc va chạm đầu tiên nảy sinh từ văn hóa làm việc của hai công ty. Người của Travelers, từ lâu quen cách làm việc đơn giản, hiệu quả đang quyết tâm đặt phong cách của mình vào phong cách của City vốn từ lâu đã chán ngán vì những thứ tủn mủn của kiểu quản lý hàng ngày. Cuộc va chạm thứ hai, là việc sa thải Janes Dimon, nguyên là chủ tịch Travelers trước khi sáp nhập, là một người có đầu óc, tự tin, có khả năng xử lý số -17- liệu kỳ diệu. Là ứng cử viên số một cho vị trí Chủ tịch của Citigroup sau sáp nhập. Việc sa thải ông ngay lập tức gây ra sự hoang mang cho những người đi theo công ty và đồng thời làm sụt giảm giá cổ phiếu liên tục của Citigroup. Cuộc va chạm thứ ba, trên giấy tờ có vẻ có lợi cho cả hai phía, bởi vì nó hứa hẹn cho phép mỗi bên tiếp cận những khách hàng mới. City có mối quan hệ với hàng nghìn công ty khắp thế giới, Travelers giao dịch với khá ít công ty. Cơ hội tiếp xúc với nhiều khách hàng hơn sẽ giúp Travelers bán các dịch vụ bảo hiểm và những dịch vụ mà City chưa có. Thay vào đó, City kinh doanh những dịch vụ ngân hàng rất lớn như cho vay và quản lý tiền mặt. Việc có thêm những sản phẩm dịch vụ đầu tư sẽ cho phép các giám đốc ngân hàng City giao dịch thường xuyên hơn với ban quản trị tức là giám đốc Tài Chính và Giám đốc Điều hành những người ký hợp đồng cung cấp các dịch vụ này và tăng cường quan hệ với khách hàng, thậm chí khi một sự liên kết tỏ ra trôi chảy thì vấn đề tổ chức vẫn là một thách thức. Mỗi bên có những quan hệ được coi là “sở hữu riêng”. Việc phía kia tham gia vào quan hệ đó như thế nào ? Nếu có vấn đề trùng lắp trong việc cung cấp dịch vụ thì phía nào sẽ rút lui trước? Giải quyết vấn đề lương thưởng như thế nào khi các giám đốc ngân hàng đầu tư thường tự nghĩ mình cao hơn giám đốc ngân hàng thương mại? CitiGroup đã phải trải qua cả gần 2 năm để tìm hướng giải quyết cho các vấn đề trên. Chủ tịch của City là John S.Reed đã phát biểu trước những vấn đề mà CitiGroup gặp phải sau khi sáp nhập: “Nếu tôi hiểu được cái ngày đầu tiên sáp nhập như bây giờ, tôi nghĩ lẽ ra chúng tôi đã có thể dùng Dimon theo cách khác, và như vậy có thể đã không xảy ra chuyện. Nhưng bạn biết không? Sáp nhập là khó khăn. Trong một cuộc sáp nhập, thì sự khéo léo chung sống với mọi người quan trọng hơn khả năng chuyên môn cá nhân của bạn nhiều”. Thương vụ M&A được xem là thành công nhất của Tập đoàn Citigroup là vụ mua lại của Tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD vào năm 2001. -18- Cuộc sáp nhập này theo tính toán của Chủ tịch Tập đoàn Citigroup – Ông Sandy Weill- thì hàng năm Tập đoàn sẽ giảm được ít nhất 200 triệu USD cho chi phí chuyển giao công nghệ và nhất là chi phí huy động vốn thấp hơn. Có được thành công này là do: + Rút được kinh nghiệm thất bại từ các cuộc sáp nhập và mua lại trước đó. + Giá cả mua lại hợp lý. + Tính toán được những lợi ích khi tiến hành vụ mua bán này. 1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI. 1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại. Năng lực cạnh tranh của Ngân hàng thương mại Năng lực cạnh tranh của ngân hàng được đo bằng khả năng duy trì và mở rộng thị phần, thu lợi nhuận của ngân hàng trong môi trường cạnh tranh trong và ngoài nước. Vì vậy, năng lực cạnh tranh ngân hàng thương mại là sự tổng hợp của các yếu tố từ công tác chỉ đạo và điều hành, chất lượng đội ngũ cán bộ, uy tín và thương hiệu của ngân hàng thương mại. Các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Nhóm nhân tố khách quan: có 4 lực lượng ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của một ngân hàng thương mại, đây là những nhân tố khách quan và có thể được mô tả qua sơ đồ dưới đây. Hình 1.1 Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các NHTM NHTM mua NHTM Dịch vụ mới thay thế NHTM hiện tại Khách hàng -19- + Tác nhân từ phía ngân hàng thương mại mới tham gia thị trường: Các ngân hàng thương mại mới tham gia thị trường với những lợi thế quan trọng như: Mở ra những tiềm năng mới, có động cơ và ước vọng giành được thị phần, đã tham khảo kinh nghiệm từ những ngân hàng thương mại đang hoạt động, có được những thống kê đầy đủ và dự báo về thị trường… Như vậy, bất kể thực lực của ngân hàng thương mại mới là thế nào, thì các ngân hàng thương mại hiện tại đã thấy một mối đe dọa về khả năng thị phần bị chia sẻ, ngoài ra, các ngân hàng thương mại mới có những kế sách và sức mạnh mà các ngân hàng thương mại hiện tại chưa thể có thông tin và chiến lược ứng phó. + Tác nhân là các đối thủ ngân hàng thương mại hiện tại: Đây là những mối lo thường trực của các ngân hàng thương mại trong kinh doanh. Đối thủ cạnh tranh ảnh hưởng đến chiến lược hoạt động kinh doanh của ngân hàng thương mại trong tương lai. Ngoài ra, sự có mặt của các đối thủ cạnh tranh thúc đẩy ngân hàng phải thường xuyên quan tâm đổi mới công nghệ, nâng cao chất lượng các dịch vụ cung ứng để chiến thắng trong cạnh tranh. + Sức ép từ phía khách hàng: Một trong những đặc điểm quan trọng của ngành ngân hàng là tất cả các cá nhân, tổ chức kinh doanh sản xuất hay tiêu dùng, thậm chí là các ngân hàng khác cũng đều có thể vừa là người mua các sản phẩm dịch vụ ngân hàng, vừa là người bán sản phẩm cho ngân hàng. Những người bán sản phẩm thông qua các hình thức gửi tiền, lập tài khoản giao dịch hay cho vay đều có mong muốn là nhận được một lãi suất cao hơn, trong khi đó, những người mua sản phẩm (vay vốn) lại muốn mình chỉ phải trả một chi phí vay vốn nhỏ hơn thực tế. Như vậy, ngân hàng sẽ phải đối mặt với sự mâu thuẫn giữa hoạt động tạo lợi nhuận có hiệu quả và giữ chân được khách hàng cũng như có được nguồn vốn thu hút rẻ nhất có thể. Điều này đặt ra cho ngân hàng nhiều khó khăn trong định hướng cũng như phương thức hoạt động trong tương lai. + Sự xuất hiện các dịch vụ mới: Sự ra đời ồ ạt của các tổ chức tài chính trung gian đe dọa lợi thế của các ngân hàng thương mại khi cung cấp các dịch vụ tài chính mới cũng như các dịch vụ truyền thống vốn vẫn do các ngân hàng thương mại đảm -20- nhiệm. Các trung gian này cung cấp cho khách hàng những sản phẩm mang tính khác biệt và tạo cho người mua sản phẩm có cơ hội chọn lựa đa dạng hơn, thị trường ngân hàng mở rộng hơn. Điều này tất yếu sẽ tác động làm giảm đi tốc độ phát triển của các ngân hàng thương mại, thị phần suy giảm. + Nhóm nhân tố chủ quan: Bên cạnh các nhân tố khách quan tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại, trên thực tế, nhóm các nhân tố thuộc về nội tại của hệ thống ngân hàng thương mại cũng ảnh hưởng rất lớn đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng này. Chúng bao gồm: năng lực điều hành của ban lãnh đạo ngân hàng, quy mô vốn và tình hình tài chính của ngân hàng thương mại, công nghệ cung ứng dịch vụ ngân hàng, chất lượng nhân viên ngân hàng, cấu trúc tổ chức, danh tiếng và uy tín của ngân hàng thương mại. 1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay: Về năng lực tài chính. + Về vốn chủ sở hữu: Các tư liệu thống kê cho thấy, vốn tự có của các ngân hàng thương mại Việt Nam quá thấp. NHNo&PTNT Việt Nam với vốn tự có được xem là lớn nhất, song cũng chỉ đạt khoảng 654 triệu USD, thấp xa so với các ngân hàng thương mại các nước trên thế giới. Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực năm 2007 ĐVT: triệu USD Quốc gia Số lượng các ngân hàng nội địa Ngân hàng lớn nhất Vốn điều lệ Tài sản Malaysia 10 4.000 64.000 Thái Lan 15 2.000 47.500 Indonesia 128 1.100 35.000 Singapore 164 14.200 162.000 Việt Nam 40 654 20.000 Nguồn: Từ các website của các Ngân hàng -21- + Xét theo tiêu chuẩn Basel thì hầu hết các ngân hàng thương mại ở Việt Nam đang được cải thiện tuy nhiên còn thấp so với các nước trong khu vực (Hệ số an toàn vốn (CAR) trung bình của các NHTMQD tăng từ 7% trong năm 2006 lên 9% trong năm 2007, tỷ lệ này của các NHTMCP bình quân trên 12%.). Hệ số CAR bình quân của các ngân hàng khu vực Châu Á - Thái Bình Dương (gồm 52 NH thuộc 10 nước - là 13,1%), của các ngân hàng các nước Châu Á mới nổi (Gồm 14 ngân hàng của Thailand, Indonesia, Malaysia, Phillipines) là 12,3%. + Về khả năng sinh lời. Khả năng sinh lời là điều kiện để đánh giá hiệu quả kinh doanh của Ngân hàng. Khả năng sinh lời được thể hiện qua các chỉ số ROE và ROA. Về hệ số ROA (tỷ lệ lợi nhuận ròng sau thuế so với tổng tài sản): Do chất lượng tín dụng kém, trong khi đó các hoạt động kinh doanh khác chưa phát triển, nên hệ số ROA của ngân hàng thương mại Việt Nam khá thấp và không ổn định, khoảng 0,52%. Trong khi đó, hệ số này của ngân hàng thương mại các nước trong khu vực là tương đối cao. Hệ số ROA của nhóm các ngân hàng khu vực Châu Á - Thái Bình Dương (gồm 52 NHTM thuộc 10 nước) là 0,94%, ở các ngân hàng thuộc các nước mới nổi (Gồm 14 NH của các nước Thailand, Indonesia, Malaysia, Phillipines) là 0,77%. Về hệ số ROE (tỷ lệ lợi nhuận trên vốn): Hệ số này của các ngân hàng thương mại Việt Nam đang được cải thiện khoảng 13%, tuy nhiên vẫn còn thấp so với các nước trong khu vực. Trong khi đó, hệ số này của ngân hàng thương mại các nước luôn ở mức trên 15%. Năng lực hoạt động kinh doanh + Năng lực huy động vốn: Do nhu cầu vốn hoạt động từ các khách hàng một số năm gần đây khá lớn, nên các ngân hàng thương mại đã đưa ra nhiều chính sách khuyến mãi, hậu mãi để huy động vốn, sự cạnh tranh nhìn chung là khá quyết liệt. Tuy nhiên, có thể thấy là các ngân hàng thương mại Việt Nam vẫn chủ yếu sử dụng công cụ giá thấp để huy động vốn. Một số ngân hàng thương mại cũng sử dụng biện pháp mở rộng chi nhánh để tiến gần hơn tới khách hàng, tuy nhiên, việc mở chi -22- nhánh hiện nay là khá ồ ạt, chưa thực sự tính đến hiệu quả, gây khó khăn cho công tác quản trị, gia tăng rủi ro. Rõ ràng là, với đối sách tăng lãi suất để huy động vốn ít nhiều sẽ làm suy giảm lợi nhuận của các ngân hàng thương mại. + Năng lực đầu tư tín dụng: Do nhu cầu tín dụng trong nền kinh tế tăng cao, dẫn đến tốc độ tăng trưởng tín dụng của các ngân hàng thương mại rất lớn, dư nợ cho vay tăng rất mạnh một số năm gần đây. Cụ thể: Tốc độ tăng trưởng tín dụng bình quân của các ngân hàng thương mại khoảng trên 25%/năm, riêng năm 2007 tốc độ tăng trưởng tới 37,8%/năm một mức tăng trưởng quá cao, vượt xa mức trung bình của ngân hàng thương mại các nước trong khu vực (Hầu hết NHTM các nước trong khu vực đều có mức tăng trưởng tín dụng dưới 10%. Trung Quốc mức tăng trưởng tín dụng chỉ khoảng 20%/năm so với mức tăng trưởng GDP bình quân trên 10%/năm), hơn nữa, tốc độ tăng trưởng cao diễn ra trong một khoảng thời gian khá dài, đi đôi với năng lực quản trị rủi ro còn nhiều hạn chế trong một môi trường kinh doanh đầy rủi ro có thể dẫn đến nguy cơ rủi ro tín dụng tăng cao, làm môi trường tín dụng luôn căng thẳng, xói mòn sự ổn định vĩ mô của hệ thống tiền tệ ngân hàng. + Độ sâu tài chính đã có sự thay đổi đáng kể khi các tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP tăng nhanh qua các năm. Điều này, chứng tỏ sự phát triển nhanh chóng của hệ thống ngân hàng Việt Nam. Tuy nhiên, tỷ lệ này còn thấp so với mức bình quân trong khu vực. Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006 Nguồn: Ngân hàng phát triển Châu Á (ADB) Korea 160% Taiwan 143% Hongkong 134% China 131% Malaysia 113% Singapore 95% Thailand 77% Vietnam 71% India 57% Philippines 35% Indonesia 25% Tiền gửi/GDP, 2006 Tín dụng/GDP, 2006 Hongkong 322% Taiwan 216% China 152% Korea 133% Malaysia 120% Singapore 118% Thailand 79% Vietnam 78% India 75% Philippines 41% Indonesia 37% -23- Năng lực mở rộng và phát triển các sản phẩm dịch vụ. + Về thanh toán nội địa: Thanh toán bằng tiền mặt có xu hướng ngày càng giảm xuống, nhưng nhìn chung vẫn còn lớn. Hình 1.3: Tỷ lệ Tiền mặt/Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực Nguồn: Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB). + Nghiệp vụ kinh doanh hối đoái: Do thị trường hối đoái của Việt Nam chưa phát triển, các công cụ phái sinh (Swap, Forword, Option, Future) hoạt động kém hiệu quả do vậy trong thực tế một số ngân hàng thương mại nước ta những năm qua đã thực hiện nghiệp vụ kinh doanh hối đoái nhưng rủi ro rất lớn. Về năng lực quản trị - điều hành + Mô hình quản lý nhìn chung còn nặng kiểu quản lý truyền thống, mang tính chất địa dư hành chính, rất khó khăn để phát triển mạng lưới ra bên ngoài do hạn chế về tài chính, quản trị, sức cạnh tranh. Trong khi đó, nhiều ngân hàng, đặc biệt các ngân hàng thương mại cổ phần một số năm gần đây có xu hướng mở rộng mạng lưới các chi nhánh, phòng giao dịch, điều này sẽ dẫn đến nguy cơ rủi ro tăng lên. + Trình độ năng lực chuyên môn của cán bộ trong hệ thống ngân hàng còn chưa cao. Về năng lực công nghệ Theo tính toán và kinh nghiệm của các ngân hàng nước ngoài, công nghệ thông tin có thể làm giảm 76% chi phí hoạt động ngân hàng. Nhưng đây là một lĩnh Vietnam 18% India 15% Philippines 11% Indonesia 11% Thailand 10% China 8% Singapore 6% Malaysia 5% Taiwan 3% Hongkong 3% Korea 2% So sánh với các nước trong khu vực 2006 18% 2005 19% 2004 20% 2003 22% 2002 23% Tỷ lệ tiền mặt/M2, 2002 - 2006 -24- vực đòi hỏi sự đầu tư rất lớn, ví dụ như để xây dựng hệ thống thông tin quản lý cho một Ngân hàng thương mại Nhà nước cần phải chi phí tới 500 - 600 tỷ đồng VND. Đây cũng chính là bất cập đối với hệ thống ngân hàng Việt Nam do qui mô vốn điều lệ thấp. Nhìn tổng thể thì công nghệ của các Ngân hàng thương mại Việt Nam còn nhiều yếu kém so với các ngân hàng nước ngoài. Cụ thể: - Theo WB, công nghệ trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam vẫn còn ở mức thấp kém. Chỉ số công nghệ ngân hàng ở Việt Nam mới chỉ là (-0,47). Trong khi ở Trung Quốc là (-0,35); Thái Lan (-0,07), Indonexia (-0,07), Malaysia là 1,08 và của Singapore là 1,95. - Tính liên kết giữa các ngân hàng về giải pháp công nghệ chưa cao… dẫn đến các dịch vụ ngân hàng chưa phong phú, tiện lợi và hấp dẫn, phạm vi kinh doanh trùng với lĩnh vực hoạt động có ưu thế của các ngân hàng nước ngoài (về hoạt động thanh toán quốc tế, tài trợ thương mại, đầu tư dự án,…). - Hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng làm tăng các giao dịch vốn, trong khi đó cơ chế quản lý và hệ thống thông tin giám sát ngân hàng hầu như còn rất sơ khai, chưa phù hợp với thông lệ quốc tế, chưa có hiệu lực để đảm bảo việc tuân thủ nghiêm minh pháp luật trong hoạt động ngân hàng và sự an toàn của hệ thống ngân hàng, nhất là việc cảnh báo sớm các rủi ro của hoạt động ngân hàng. Sự phát triển của công nghệ thông tin, viễn thông, công nghệ mạng và kỹ thuật số tạo nền tảng cho sự phát triển các dịch vụ ngân hàng điện tử, tự động, như: Home Banking, Internet Banking, thẻ thanh toán, giao dịch điện tử… nhờ đó góp phần tích cực làm văn minh hoá hoạt động ngân hàng, nhưng hiện nay an ninh mạng trong hoạt động ngân hàng của Việt Nam còn rất nhiều lỗ hổng. Về thương hiệu Cùng với sự phát triển kinh tế - xã hội, đời sống con người ngày càng được nâng cao thì sự cạnh tranh về thương hiệu sẽ ngày càng mạnh mẽ. Bản chất thương hiệu chính là uy tín về chất lượng dịch vụ mà một ngân hàng sẵn sàng cung ứng cho xã hội. Xét về mặt này thì các ngân hàng thương mại Việt Nam hầu như uy tín thấp, -25- cho nên nếu mở cửa thì các ngân hàng thương mại sẽ bị cạnh tranh rất gay gắt ngay trên “sân nhà” và sẽ càng thua kém khi có ý định vươn ra nước ngoài. 1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam Việt Nam đang trong quá trình hội nhập mạnh mẽ với khu vực và toàn cầu. Một trong những mốc quan trọng có ảnh hưởng sâu sắc tới hoạt động của các ngân hàng thương mại là việc ký kết Hiệp định thương mại Việt Nam-Hoa kỳ, hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO cam kết mở cửa thị trường tài chính ngân hàng, đồng thời bắt đầu thực hiện các yêu cầu các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN. Ngành ngân hàng sẽ đối mặt với khả năng thâm nhập thị trường của các đối thủ mới. + Đối với các tổ chức trong nước: Trong năm 2007 có hơn 30 hồ sơ và đề nghị xin thành lập ngân hàng mới từ các doanh nghiệp lớn như: Tập đoàn Bảo Hiểm Bảo Việt, Tập đoàn Bưu chính Viễn Thông, Tập đoàn Dệt May, Tổng công ty Sông Đà…. + Đối với các tổ chức nước ngoài: Tính đến cuối năm 2007, Ngân hàng nhà nước đã tiếp nhận 5 hồ sơ xin thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài và 19 hồ sơ xin cấp phép thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam. Trong đó, có 3 hồ sơ xin thành lập chi nhánh đã được chấp thuận nguyên tắc là Commonwealth Bank (Australia), IBK (Hàn Quốc) và Fubon (Đài Loan). Ngành ngân hàng sẽ đối mặt với sự cạnh tranh tiềm tàng từ các tổ chức tài chính khác Hoạt động của các ngân hàng hiện chịu sự cạnh tranh nhẹ từ các tổ chức tài chính không phải là ngân hàng như các Công ty tài chính, đặc biệt là các công ty tài chính thuộc các Tập đoàn, Tổng công ty (đối với hoạt động thu xếp vốn vay, tín dụng, huy động vốn), các công ty chứng khoán có quy mô lớn (đối với các hoạt động ngân hàng đầu tư như bảo lãnh phát hành, tư vấn sáp nhập, đầu tư).Tuy nhiên, -26- trong tương lai nếu các mô hình này thành công, đây sẽ là những đối thủ cạnh tranh trực tiếp với các ngân hàng trên từng mảng hoạt động, đặc biệt là sự cạnh tranh từ các công ty chứng khoán độc lập có quy mô lớn trên hoạt động đầu tư. Do tầm quan trọng và đặc điểm của ngành ngân hàng trong tiến trình phát triển kinh tế quốc dân, để có thể tận dụng tối đa các cơ hội, hạn chế thách thức, việc nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại hiện nay là vấn đề nóng hổi. Xét trong ngắn hạn và dài hạn, hoạt động M&A thực sự là giải pháp cần thiết giúp các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh ngay trên sân nhà và trên “đấu trường” quốc tế bởi hoạt động này có những điểm ư._.hởi đầu mới: Trong chiến lược này, cả hai thương hiệu của hai ngân hàng sau khi sáp nhập không mang lại tài sản nào và vì thế họ xây dựng nên thương hiệu mới. Chiến lược này phù hợp với ngân hàng nhỏ, chưa có một nhận thức hay tài sản thương hiệu lớn của riêng họ. Khi có hơn hai ngân hàng nhỏ sáp nhập chiến lược này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu. Việc lựa chọn chiến lược xây dựng thương hiệu sau sáp nhập như thế nào là tối ưu nhất phải được ban lãnh đạo của ngân hàng điều tra rất kỹ càng từ phía các cổ đông, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp…..mới ra quyết định cuối cùng, chứ không thể áp đặt ý chí chủ quan của các nhà lãnh đạo và hoạch định chiến lược được, bởi sự quyết định cuối cùng đối với sự tồn tại và phát triển của ngân hàng cũng như nhân tố góp phần vào sự thành công của một giao dịch M&A chính là sự trung thành, lòng tin của khách hàng đối với họ. 3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A Một giao dịch M&A được gọi là thành công khi các vấn đề phát sinh sau M&A được giải quyết thành công. Các yếu tố chính là sự hoà hợp về văn hóa doanh nghiệp, kế hoạch điều hành và quản lý, nhân sự, quan hệ với các đối tác mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên… Trong đó, sự hòa hợp về văn hóa là một trong các thách thức lớn nhất của hoạt động M&A, đặc biệt là yếu tố quyết định đến sự thành công và thất bại của một giao dịch M&A. Theo thống kê, hầu hết các vụ M&A thất bại trên thế giới đều do các nhà lãnh đạo và các ông chủ ngân hàng thường xem nhẹ vấn đề này. Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hóa, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái nhà, phải nói cùng một thứ ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho sự hòa hợp này. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ M&A, các ngân hàng cần nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hóa của doanh nghiệp mà mình định thôn tính hay sáp nhập. Vấn đề giữ nhân sự cũng quan trọng không kém, vì nếu không có sự điều hành nhân sự tốt dẫn đến sự bất mãn và xung đột giữa người mới và người cũ và tạo -79- ra tâm lý không còn động lực để cống hiến, một số lớn những người có kinh nghiệm cũng như am hiểu về thị trường, gắn bó với khách hàng lâu năm mà họ bỏ công ty mới ra đi sẽ gây ra những tổn thất không lường trước được. Chính vì thế, việc xây dựng chính sách đãi ngộ tốt để xây dựng lòng trung thành của họ cũng là giữ được lòng trung thành của khách hàng đối với những người đã từng phục vụ họ. Thêm vào đó, trong quá trình cơ cấu lại ngân hàng sau sáp nhập, nếu cần phải sa thải nhân viên thì phải có sự giải thích rõ ràng, phải có chế độ bồi thường thỏa đáng. Có như thế, mới tạo được niềm tin cũng như sự ủng hộ của đội ngũ nhân viên ở lại. 3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng Yếu tố quan trọng nhất góp phần vào thành công của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại phụ thuộc rất lớn vào kiến thức cũng như sự ủng hộ từ nhà quản trị ngân hàng. Mặc dù, hoạt động này cũng còn khá mới mẻ ở Việt Nam nhưng những nhà quản trị phải xem đây là một hoạt động tất yếu của thời đại nơi mà quy mô kinh tế được nâng lên tầm quan trọng nhất. Những nhà đầu tư ngân hàng luôn đòi hỏi ngân hàng phải làm ăn có hiệu quả và không ngừng nâng cao giá trị của cổ đông trong khi đó, các ngân hàng nhỏ không có nguồn lực để cạnh tranh, chúng không thể vượt qua các ngân hàng lớn hoặc là chất lượng hoặc đem lại lợi nhuận cho nhà đầu tư. Thêm vào đó, làn sóng sáp nhập và mua lại xuyên biên đang diễn ra mạnh mẽ ở mọi nơi trên thế giới bất chấp mọi rào cản, hệ thống ngân hàng trong nước muốn tồn tại phải học cách “bắt tay” nhau để tận dụng những thế mạnh của nhau từ ý tưởng kinh doanh, khoa học công nghệ, thị trường, tài chính….tập trung nguồn lực phát huy sức mạnh tổng hợp, năng cao năng lực cạnh tranh. Để chủ động cho cuộc chơi này, những nhà quản trị ngân hàng phải chuẩn bị đầy đủ kiến thức về hoạt động M&A, bỏ qua những cái tôi về phong cách lãnh đạo, lợi ích cá nhân, vượt qua tâm lý ngại thay đổi và đặt lên cao hết là nguyên tắc win- win cùng hướng tới bảo vệ nền tài chính trong nước. -80- KẾT LUẬN CHƯƠNG III Chương 3 dựa trên kinh nghiệm của các nước trên thế giới và trong khu vực, luận văn dự báo các mô hình sáp nhập, mua lại mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ diễn ra trong thời gian tới. Đồng thời, luận văn đưa ra các giải pháp định hướng và một số giải pháp cụ thể cho Nhà Nước và các ngân hàng thương mại chuẩn bị các chính sách phù hợp đáp ứng kịp thời với xu hướng sáp nhập, mua lại chắc chắn sẽ xảy ra trong ngành công nghiệp ngân hàng. -81- KẾT LUẬN Luận văn đã làm sáng tỏ một số vấn đề có tính lý luận và thực tiễn sau: Thứ nhất: Không phải tất cả các hoạt động M&A diễn ra hằng ngày trên thế giới đều thành công và đạt được những mục tiêu đặt ra nhưng nó đã và đang là khuynh hướng toàn cầu và là giải pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh của các hệ thống tài chính ngân hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam. Thứ hai: Từ việc nghiên cứu kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập và mua lại của các nước trong khu vực để khẳng định một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua bán không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu hình” của Nhà nước, từ đó đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này. Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau. Hoạt động M&A rất đa dạng về hình thức và phương thức thực hiện nên có thể ngành ngân hàng Việt Nam sẽ diễn ra tất cả các hình thức, hoặc song song hoặc từng bước. Hình thức nào cũng có những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp. Thứ tư: hoạt động M&A là nhân tố tất yếu và không tránh khỏi trong thời gian sắp tới, thêm vào đó, đây là hoạt động rất phức tạp, đa dạng nên các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội trong thời gian tới. Mục tiêu của luận văn là cố gắng chứng minh về sự cần thiết phải thực hiện sáp nhập và mua lại để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế . Việc phân tích sâu sắc hoạt động này đòi hỏi nhiều thời gian và công sức bởi vì hoạt động M&A diễn ra rất đa dạng, -82- phức tạp và được thực hiện dưới nhiều hình thức, có khi một giao dịch M&A có thể kéo dài đến cả 5-10 năm, mọi thông tin liên quan giữa các ngân hàng trong giao dịch đều được giữ bí mật do đó tài liệu về hoạt động này vẫn chưa nhiều. Mặc dù đã có nhiều nỗ lực trong quá trình nghiên cứu để hoàn thành luận văn nhưng luận văn chắc chắn sẽ có nhiều thiếu sót, rất mong nhận được các ý kiến đóng góp từ của thầy cô và bất cứ ai quan tâm đến đề tài này. TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu tiếng Việt 1. Quốc hội (1997), Luật các Tổ chức tín dụng Việt Nam, ban hành ngày 12/12/1997. 2. Quốc hội (2004), Sửa đổi, bổ sung Luật các tổ chức Tín dụng, ban hành ngày 15/06/2004. 3. Quốc hội (2004), Luật cạnh tranh, ban hành ngày 14/12/2004. 4. Chính phủ(2006), Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg về việc phê duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020, ban hành ngày 24/05/2006, Hà Nội. 5. Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam (1998), Quy chế sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5, ban hành ngày 15/07/1998. 6. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2008), Tài liệu triển khai nhiệm vụ ngân hàng 2008, Hà Nội ngày 09/01/2008. 7. T.S Thái Bảo Anh (2006), tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, tại trang web baolawfirm.com.vn. 8. T.S Nguyễn Đình Cung, T.S Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn tại Việt Nam, saga.vn. 9. TH.S Bùi Thanh Lam (2007), Mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay, Thời báo kinh tế Sài Gòn, số 36/2007, tr51. 10. Vũ Việt Phong (2007), Xu hướng sáp nhập ngân hàng trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, tạp chí Hỗ trợ phát triển, số 18, tháng 12/2007. 11. Tập thể các tác giả thuộc Viện thông tin khoa học xã hội (2001), Sáp nhập một xu thế phổ biến trong điều kiện cạnh tranh hiện nay, NXB Thông tin khoa học xã hội- chuyên đề, Hà Nội. Tài liệu Tiếng Anh 12. Gary A.Dymski (2002), The Global bank merger wave: Implication for developing country, April 8th, 2002 13. Rym Ayadi and Georges Pujals (2005), Banking Mergers and acquisitions in the Eu: Overview, assessment and Prospects, The European Money and Finance Forum Vienna 2005. 14. Yener Altunbas, David Marques lbanez (2004), Mergers and acquisitions and bank performance in Europe - the role of strategic similarities, European Central Bank. 15. Ahmad, Rubi, Ariff, Mohamed, Skully, Michael (2007), Factors Determining Mergers of Banks in Malaysia’s Banking Sector Reform, Multinational Finance Journal, Mar-Jun 2007. 16. Joseph Benson, Jack Foley, when Banks merge, what happens to the Brand, at website www.brandchannel.com. 17. Profs.Roy C.Smith, Ingo Walter (2002), Global Banking and Capital Markets. 18. Klaus Gugler, Dennis C.Mueller, B.Burcin Yurtoglu (2005), The determinants of Merger Waves, University of Vienna Department of Economics, March 2005. 19. John Hawkins and Dubravko Mihaljek (2001), The banking industry in the emerging market economies: competition, consolidation and systemic stability, Bank for international settlements, August 2001. 20. Ashoka Mody and Shoko Negishi (2000), Cross-Border Mergers and Acquisitons in East Asia: Trend and Implications. 21. Thomas Straub (2007), Reasons for frequent failure in mergers and acquitions- a comprehensive analysis, Duv, Gabler Edition, 2007. 22. Randal S.chuler and Susan E.Jackson, HR issues and activities in Mergers and acquisitions, Rutgers University. Các website tham khảo www.sbv.com.vn – Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. www.bi.go.id: Ngân hàng Trung ương Indonesia. www.bot.or.th: Ngân hàng Trung ương Thái Lan. www.bnm.gov.my: Ngân hàng Trung ương Malaysia. www.mas.gov.sg: Ngân hàng Trung ương Singapore. www.saga.vn- trang web chuyên về phân tích tài chính, ngân hàng, chứng khoán. www.wikipedia.com- từ điển bách khoa toàn thư. www.muabancongty.com- sàn mua bán công ty trực tuyến. www.kiemtoan.com.vn-hội kiểm toán Việt Nam. trang web về thông tin tài chính kinh tế toàn cầu. www.vneconomy.com.vn- thời báo kinh tế Việt Nam. Tất cả các website của các Ngân hàng thương mại trong nước. ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )t tn tn n n n k CF k CF k CF k CF k CF k CFPV + Σ= + + + ++ + + + + + = = − − 111 ... 111 01 1 2 2 1 1 0 0 PHỤ LỤC 01 MỘT SỐ MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 1. MÔ HÌNH CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN (DCF MODEL) Mô hình DCF (discounted cash flows model) có tên gọi đầy đủ là mô hình chiết khấu dòng tiền, nó được xây dựng dựa trên nền tảng của khái niệm thời giá tiền tệ và quan hệ giữa lợi nhuận và rủi ro. Mô hình DCF có thể biểu diễn dưới dạng biểu thức toán học như sau: Trong đó CFt là dòng tiền kỳ vọng sẽ có được trong tương lai, k là suất chiết khấu dùng để chiết khấu dòng tiền về hiện giá, và n là số thời đoạn của thời kỳ hoạch định. Mô hình DCF có thể ứng dụng rộng rãi trong nhiều loại quyết định tài chính công ty, đặc biệt là quyết định đầu tư và phân tích, đánh giá và ra quyết định nên mua hay không mua một doanh nghiệp. Ước lượng dòng tiền Khi ứng dụng mô hình DCF, trước tiên cần lưu ý đến việc khảo sát thị trường và thu thập những thông tin cần thiết để làm cơ sở xác định các thông số cần thiết phục vụ cho việc ước lượng dòng tiền. Kế đến, có thể chia việc ước lượng dòng tiền ra thành: • Ước lượng dòng tiền ở thời điểm hay giai đoạn đầu tư. • Ước lượng dòng tiền ở giai đoạn hoạt động của dự án. • Ước lượng dòng tiền khi kết thúc dự án. Cuối cùng để tiên lượng được mức độ chính xác của dòng tiền có thể sử dụng một số công cụ phân tích như phân tích độ nhạy, phân tích tình huống và phân tích mô phỏng theo mức độ thay đổi của các thông số làm cơ sở ước lượng dòng tiền. Ước lượng suất chiết khấu Ngoài việc ước lượng dòng tiền như vừa trình bày, để có thể ứng dụng được mô hình DCF bạn còn phải ước lượng được suất chiết khấu k làm cơ sở để xác định hiện giá của dòng tiền. Suất chiết khấu k ở đây chính là tỷ suất lợi nhuận mà nhà đầu tư đòi hỏi khi đầu tư vào tài sản hoặc dự án mà chúng ta đang xem xét. Về lý thuyết, có ba cách ước lượng suất chiết khấu k bao gồm: • Sử dụng mô hình định giá tài sản vốn • Sử dụng mô hình tăng trưởng cổ tức • Sử dụng tỷ suất lợi nhuận phi rủi ro cộng thêm phần bù rủi ro của dự án. Trong ba cách này, cách thứ nhất và cách thứ hai cho phép xác định k chính xác hơn cách thứ ba, nhưng lại không thể áp dụng trong điều kiện thị trường tài chính chưa phát triển. Vì thế, thực tế ít khi cách thứ nhất và thứ hai được áp dụng mà thay vào đó là sử dụng lãi suất ngân hàng làm suất chiết khấu. Sự thay thế này vô tình bỏ qua việc xem xét mối quan hệ giữa lợi nhuận và rủi ro, một mối quan hệ quan trọng trong những nền tảng lý luận căn bản của tài chính công ty. 2. ĐỊNH GIÁ DỰA VÀO TỶ SỐ SO SÁNH  Tỷ số P/E ( Price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán. Có nghĩa là lượng vốn hoá của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này có thể được phân phối hoặc giữ lại, và trong trường hợp được giữ lại, nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp.Tỷ lệ P/E là hệ số biến đổi thu nhập thành vốn, hoặc là hệ số tương ứng với mức vốn tiềm năng của một khoản thu nhập việc đảo ngược tỷ lệ này, nghĩa là tỷ lệ E/P, là tỷ suất sinh lời của một khoản đầu tư. Ngược lại, tỷ lệ P/E là hệ số vốn hoá. Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản thu nhập lợi nhuận và /hoặc giá trị thặng dư tương lai hoặc ngược lại. Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ ra để có được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng. Như vậy, bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý. + PE = Giá trị thị trường vốn CSH/Lợi nhuận ròng = Giá thị trường của một cổ phiếu/Lợi nhuận b/q 1 CP = P/EPS + Tỷ số EPS (Earning per share) = Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu đang lưu hành. + Giá trị vốn CSH = Lợi nhuận ròng * PE ước tính cho Doanh nghiệp + Giá trị một cổ phần = EPS * PE ước tính cho Doanh nghiệp  Tỷ số PB(Price to book value)= Giá trị thị trường vốn CSH/Giá trị sổ sách vốn CSH Tốc độ tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận của doanh nghiệp được xem là yếu tố tác động nhiều nhất đến tỷ số PE và PB. PHỤ LỤC 02 TÓM TẮT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐVT: tỷ đồng (số liệu năm 2007) STT TÊN NGÂN HÀNG Vốn điều lệ Tổng tài sản Huy động Tín Dụng LNST Nhân sự Chi Nhánh 1 NH An Bình 2,300 17,000 6,700 6,300 226 1,000 56 2 NH Dầu Khí Toàn Cầu 1,000 6,250 3,250 3,000 130 400 6 3 NH Gia định 445 2,036 1,275 1,051 64,378 216 7 4 NH Kiên Long 580 2,200 505 1,351 53 550 24 5 NH Hàng Hải 1,500 17,569 15,198 6,527 172 854 39 6 NH Kỹ Thương 2,521 39,542 32,932 20,486 510 2,500 128 7 NH Miền Tây 200 1,295 628 824 30 196 5 8 NH Nam Việt 500 1,126 560 354 20 800 32 9 NH Nam Á 576 5,240 4,442 2,698 75 700 14 10 NH Ngoài quốc doanh 2,000 18,137 15,000 13,287 226 2,600 90 11 NH Nhà Hà Nội 2,000 23,518 19,000 9,419 365 600 24 12 NH Phát triển Nhà TP.HCM 500 13,823 12,456 8,912 121 500 13 13 NH Phương Đông 1,111 11,755 9,771 7,557 168 1,250 14 14 NH Quốc Tế 2,000 39,305 29,000 16,744 308 2,173 40 15 NH Sài Gòn 1,970 25,980 21,000 19,477 260 1,000 12 16 NH Sài Gòn - Hà Nội 500 14,463 8,450 3,000 176 500 6 17 NH Sài Gòn Công Thương 1,020 10,184 8,400 7,363 170 800 12 18 NH Sài Gòn Thương Tín 4,449 64,572 48,500 35,378 1,397 5,470 120 19 NH Việt Á 750 9,467 7,800 5,764 146 500 11 20 NH Xuất Nhập Khẩu 5,789,858 33,710 24,000 18,452 463 2,500 27 21 NH Á Châu 2,630 85,391 62,000 31,810 1,760 4,600 121 22 NH Đông Nam Á 3,000 26,241 19,325 10,944 299 1,400 100 23 NH Đông Á 1,600 27,424 20,442 17,745 332 2,677 35 24 NH Đại Dương 1,000 13,680 12,000 4,713 97 500 4 25 NH Đại Á 500 2,029 1,177 1,695 46 300 6 26 NH Thái Bình Dương 566 4,187 3,559 2,768 49 500 5 27 NH Phương Nam 1,434 17,129 5,040 5,828 190,370 1190 30 28 NH Đệ Nhất 300 - - - - - - 29 NH Liên Việt 3,300 - - - - - - 30 NH Bắc Á 940 - - - - - - 31 NH Quân Đội 2,000 - - - - - - 32 NH Việt Nam Thương Tín Nguồn: từ các website của các Ngân hàng thương mại cổ phần năm 2007 200 - - - - - - 33 NH Xăng Dầu Petrolimex 500 - - - - - - 34 NH Đại Tín 504 - - - - - - 35 NHTMCP Tiên Phong 1,000 - - - - - - 36 NH Mỹ Xuyên 500 - - - - - - Đầu vào Chi phí quản lí Lợi thế về quy mô Tăng chấ lượng nhân sự Quy trình sản xuất Giảm chi phí Tăng chất lượng Tăng năng suât Nhân khẩu Địa lý Tăng nhu cầu Tạo ra nhu cầu mới Giảm áp lực cạnh tranh Đối với đối thủ hiện tại Mua lại đôi thủ của công ty Tạo ra sức mạnh thị trường Chiều ngang Chiều dọc Nhà cung cấp Khách hàng Qui mô kinh tế Tập trung vào phân khúc thị trường còn trống Tính năng bên ngoài Đóng gói Kiểu cách Quảng cáo Tăng tính năng Chuyển nhượng thương hiệu Phân phối Sản phẩm Kích cỡ Tính năng Chất lương Chế độ bảo hành Tăng nhu cầu hiện tại Tạo rào cảng đối với đối thủ cạnh tranh Tăng lợi nhuận Hoàn thiện sản phẩm đang có Sản phẩm thay thế Tăng giá M & A Sáp nhập Tăng doanh thu Mua lại Loại trừ đối thủ Tính năng bên trong Nguồn: Bank Merger activity analysis – Cherly Frohlich & C.Bruce Kavan, University of North Florida Tăng giá trị Giảm cung Giảm chi phí Sản xuất Bán hàng Phân phối Quản lí Công nghệ hiện tại Sản phẩm mới Sản phẩm thay thế Hoàn thiện sản phẩm đang có Góp vốn liên doanh Tăng lợi nhuận ròng Tăng doanh thu thuần Tăng khối lượng sản phẩm Đưa ra sản phẩm mới Công nghệ mới Tạo ra sản phẩm chuyên biệt Tăng nhu cầu Tăng thị phần Phân khúc thị trường Giảm gía PHỤ LỤC 03 SƠ ĐỒ HÌNH XƯƠNG CÁ (Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A) Sản phẩm mới Chiết khấu PHỤ LỤC SỐ 04 MỘT SỐ CHIẾN LƯỢC PHÒNG VỆ TRƯỚC Ý ĐỒ MUA LẠI KHÔNG THÂN THIỆN 1/ Chiến lược viên thuốc độc (Poison pill): Khi công ty mục tiêu nhận thấy một công ty khác đang thu gom cổ phiếu công ty mình với ý đồ thôn tính, công ty có thể tiến hành tự vệ bằng cách cấp quyền cho các cổ đông (ngoại trừ công ty thôn tính) mua thêm cổ phiếu với giá cực kỳ ưu đãi. Bằng cách đó cổ phần của công ty thôn tính bị loãng đi và chặn đứng được ý đồ nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Những thủ thuật thường gặp trong chiến lược này: Kế hoạch kết thúc sau (bank-end plan): Trong kế hoạch này, cổ đông hiện hành của công ty mục tiêu nhận được quyền chia cổ tức mà cho phép việc chuyển đổi cổ phiếu (cộng với quyền bầu cử) hoặc bằng tiền mặt tương đương với cái giá đã được thiết lập trước bởi công ty mục tiêu. Với chiến thuật này, người mua không thể: thực hiện quyền này, hoặc dễ dàng giảm giá trong giao dịch mua lại công ty. Thủ thuật flip-over: là một loại thủ thuật của chiến lược viên thuốc độc mà trong đó cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu sẽ có quyền mua cổ phiếu với giá chiết khấu sau giao dịch mua lại tiềm năng. Được giới thiệu vào cuối năm 1984 và được sử dụng bởi rất nhiều công ty, chiến lược này đưa ra tỷ lệ chia cổ tức dưới hình thức là quyền mua lại cổ phiếu thông thường và cổ phiếu ưu đãi dưới giá thị trường. Theo đó, thủ thuật “Flip-over” sẽ cho phép cổ đông hiện hữu mua lại cổ phiếu của đối thủ với giá chiết khấu. Nếu công cụ này được thực hiện, phần lớn cổ phiếu được nắm giữ bởi những đối thủ không thân thiện sẽ bị pha loãng và giảm giá trị. Thủ thuật flip-in: là một trong những thủ thuật của viên thuốc độc và là một trong những hình thức của thủ thuật flip-over . Flip-in là một điều khoản trong bản điều lệ của công ty mục tiêu và trong luật. Điều khoản này cung cấp cho cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu, hơn là của người mua lại thù địch, quyền mua thêm cổ phiếu trong công ty mục tiêu với mức giá ưu đãi. Những quyền mua này chỉ xuất hiện (1) trước một vụ thâu tóm tiềm năng; (2) khi người mua nắm giữ cổ phiếu vượt qua một ngưỡng nào đấy. 2/ Chiến lược bảo vệ vương niệm (crown jewel defense): Khi một công ty bị đe doạ bị mua đứt thì với chiến lược này, công ty mục tiêu bán hết những tài sản hấp dẫn nhất cho bên thứ ba hoặc phân tán, chia nhỏ những tài sản có giá trị. Kết quả là, những người mua không thân thiện sẽ không còn bị hấp dẫn bởi tài sản của công ty. Những ảnh hưởng khác nhằm làm loãng phần nắm giữ cổ phiếu của người mua, làm giao dịch này không còn kinh tế, và gây bất lợi cho giá cổ phiếu hiện hành. 3/ Thanh toán với điều khoản ưu đãi (greenmail payment): là một hành động mua đủ cổ phiếu của công ty mục tiêu để đe dọa một vụ thâu tóm và vì vậy bắt buộc công ty mục tiêu phải mua lại những cổ phiếu này ở một mức giá cao hơn để trì hoãn vụ thâu tóm này. Đây là một biến thể khác của chiến lược cướp công ty bằng cách tước đoạt tài sản. Tuy nhiên, một khi nắm giữ một khối lượng lớn cổ phiếu của Công ty mục tiêu, thay vì hoàn tất vụ thâu tóm, công ty thu mua sẽ đưa ra đề nghị kết thúc mối đe dọa đối với công ty nạn nhân bằng cách bán lại cổ phần cho nó, nhưng tại một mức giá cao hơn giá thị trường. Công ty mục tiêu đồng ý mua lại cổ phiếu của công ty thu mua với mục tiêu là tránh bị thâu tóm, duy trì sự quản lý của công ty. Đổi lại, công ty thu mua đồng ý từ bỏ nỗ lực thâu tóm và ký vào một biên bản thỏa thuận là sẽ đồng ý không thực hiện lại những thủ đoạn này trong một thời gian xác định. 4/ Chiến thuật hiệp sĩ trắng (white knight): Một cách khác để bảo vệ mình trước ý đồ thôn tính của một công ty khác, công ty mục tiêu có thể tìm cho mình một công ty mua lại thân thiện hơn, được gọi là hiệp sĩ áo trắng. Công ty này sẽ đứng ra mua lại công ty mục tiêu bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn giá chào mua của công ty có ý đồ thôn tính, hoặc mua lại công ty với những điều kiện thuận lợi hơn cho ban lãnh đạo và các cổ đông của công ty mục tiêu. Có 2 kiểu thực hiện như sau: Nếu một công ty mục tiêu T sẽ được mua lại bởi công ty H (công ty thù địch), nhưng công ty A sẽ mua quyền kiểm soát của công ty, sau đó công ty A sẽ hành động như một hiệp sĩ áo trắng. Kiểu thứ hai là, Công ty T sẽ dính đến một đống nợ khổng lồ phải trả, hoặc tệ hơn là sắp phá sản. Trong trường hợp như thế, Công ty A hiệp sĩ với rủi ro khổng lồ hỏi mua công ty T đang trong giai đoạn khủng hoảng. Sau giao dịch mua lại, hiệp sỹ sẽ xây dựng lại công ty và sáp nhập vào nó. 5/ Tái cấu trúc vốn bằng cách sử dụng đòn cân nợ (leveraged recapitalization): là một chiến lược thường được sử dụng để chống lại nguy cơ bị thâu tóm. Với chiến lược này, một công ty mắc thêm những món nợ mới để mua lại cổ phiếu thông qua hoặc phân phối cổ tức cho các cổ đông hiện hữu. Điều này sẽ làm cho giá cổ phiếu tăng lên cao, làm cho công ty có ý định thâu tóm sẽ nản lòng trong việc thâu tóm công ty mục tiêu. Chiến lược này cũng là một hình thức phổ biến của “Viên thuốc độc” với hai ý định: tăng nợ để làm cho giao dịch mua bán trở nên mắc hơn và để duy trì lợi ích của cổ đông trước nguy cơ bị thâu tóm. 6/ Bẩy bắt tôm hùm (lobster trap): là một chiến lược chống lại ý định thâu tóm được sử dụng bởi công ty mục tiêu. Trong cái bẫy bắt tôm hùm, công ty mục tiêu quy định một phần trong bản điều lệ nhằm ngăn cản những cá nhân có quyền sẽ hữu cổ phiếu ở một tỷ lệ nào đó có thể chuyển đổi (bao gồm trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi, hoặc warrant) cổ phiếu ưu đãi này ra cổ phiếu thông thường. 7/ Những điều khoản khóa (Lock-up provision): Đây là quyền lựa chọn ban đầu mà công ty mục tiêu đưa ra cho công ty thu mua như là những thỏa thuận ban đầu trước khi thực hiện giao dịch mua lại. Thông thường, cổ đông lớn hoặc nắm quyền kiểm soát sẽ bị “lock-up” và không được tự do bán cổ phiếu cho bất kỳ đối tác nào khác ngoại trừ đối tác đã chỉ định. Điển hình, những thỏa thuận khóa này thường được đưa ra bởi những người mua trước khi thực hiện quá trình thương lượng. Có thể là điều khoản mềm (cổ đông có thể được phép bán cho người mua trả giá cao hơn) hoặc điều khoản cứng. Những điều khoản này có thể được diễn ra dưới những hình thức sau: + Phí kết thúc. + Lựa chọn được gởi cho cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phiếu. + Quyền gởi cho cổ đông mục tiêu được mua tài sản mục tiêu. + Bắt buộc điều khoản bầu cử trong thỏa thuận mua lại. + Những thỏa thuận với cổ đông lớn (thỏa thuận bầu cử, thỏa thuận bán cổ phiếu). 8/ Chiến lược đuổi cá mập (shark repellents): - Công ty mục tiêu có thể quy định trong bản điều lệ công ty điều khoản mà trong đó cho các cổ đông hiện hữu có quyền bán cổ phiếu cho công ty thu mua tại một mức giá tăng thêm khi công ty thu mua nắm giữ cổ phiếu của công ty mục tiêu tại một mức nào đó. Điều khoản này có thể không ngăn chặn được mưu đồ mua lại công ty nhưng đảm bảo công ty mục tiêu sẽ được mua với mức giá cao. - Công ty mục tiêu sẽ tăng cường các khoản nợ để làm cho nó kém hấp dẫn hơn vì cuối cùng công ty thu mua sẽ phải trả các khoản nợ này. - Mua lại cổ phiếu của các công ty nhỏ hơn và sử dụng công cụ hoán đổi cổ phiếu, làm giảm giá trị của cổ phiếu mục tiêu. 9/ Hạ cánh vàng (golden parachute ): là cụm từ được sử dụng trong hợp đồng lao động xác định rằng người lao động sẽ nhận một lợi ích nào đó nếu công việc của họ kết thúc. Những lợi ích này bao gồm nguồn thu nhập được trả cho sự ngắt quãng, tiền thưởng, quyền mua cổ phiếu. Những lợi ích này để làm giảm bớt động cơ muốn thâu tóm của đối thủ. Những người đưa ra thuật ngữ chiếc dù vàng này cho rằng họ có 3 lợi ích chính: + Chiếc dù vàng giúp họ dễ thuê mướn và giữ được những người quản trị đặc biệt trong thời buổi của M&A. + Họ có thể giúp một nhà quản trị duy trì mục tiêu về công ty trong suốt quá trình giao dịch M & A. + Làm nản lòng những người thâu tóm bằng cách tăng chi phí của giao dịch . Những nhà phê bình thì phản bác những quan điểm trên như sau: + Sự sa thải là một mối nguy cho bất cứ vị trí nào và họ sẽ được đền bù xứng đáng. + Người quản trị có một ủy thác trách nhiệm với công ty và không cần phải thêm sự khích lệ nào nữa để duy trì mục tiêu của công ty. + Chi phí cho cái dù vàng chiếm một phần trăm rất nhỏ trong tổng chi phí của giao dịch M&A và do đó không ảnh hưởng đến kết quả của hoạt động này. 10/ Ban lãnh đạọ được sắp đặt các nhiệm kỳ xen kẽ (staggered board of directors): xuất hiện khi một công ty bầu ban lãnh đạo tại một thời điểm với những nhóm lãnh đạo khác nhau với nhiều nhiệm kỳ chéo lên nhau, thay vì những người trong ban lãnh đạo đều có nhiệm kỳ một năm như nhau. Mỗi một nhóm ban lãnh đạo được đặt trong nhóm I, II, III…. Trong một công ty có vốn chủ sở hữu có tính đại chúng, ban lãnh đạo nhiều tầng (staggered boards) có một ảnh hưởng lớn trong việc làm cho nỗ lực mua lại trở nên khó khăn hơn. Khi một hội đồng được xắp xếp xen kẽ, những người thu mua phải thắng nhiều người hơn và liên tục tại các cuộc họp cổ đông để giành lấy quyền kiểm soát công ty. Ví dụ, một công ty có 9 người lãnh đạo, trong đó 3 người lãnh đạo được bầu cử mỗi năm một lần và có nhiệm kỳ 3 năm một. Điều này sẽ dẫn đến hậu quả là công ty thu mua phải đối mặt với một ban lãnh đạo đối kháng ít nhất là một năm sau cuộc bầu cử đầu tiên. Trong một vài công ty, ban lãnh đạo chiếm một tỷ lệ phần trăm nào đó có thể cản trở những điều khoản then chốt (như những điều khoản về sáp nhập, mua lại hay bán tài sản) vì thế người mua không thể kết thúc giao dịch mua bán trong vài năm ngay cả sau khi mua phần lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu. 11/ Chiến lược hủy diệt toàn bộ (scorched earth): Khi một công ty mục tiêu thi hành thủ thuật này, nó sẽ nỗ lực làm cho đối thủ nản lòng. Ví dụ, một công ty có thể đồng ý thanh lý hoặc phá hủy tất cả những tài sản có giá trị, đe dọa sự tồn tại của công ty. Đây cũng được xem như là “liều thuốc tự sát” hay là một phiên bản của liều thuốc độc. 12/ Mua lại cổ phiếu (targeted repurchase, reacquired stock):là một kỹ thuật để làm cản trở thâu tóm thù địch trong đó công ty mục tiêu mua lại chính cổ phiếu của nó từ người mua không thân thiện thường với mức giá cao hơn giá thị trường hoặc là nó mua lại cổ phiếu bởi chính công ty phát hành nhằm làm giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường. (Bài tạm dịch của tác giả - Nguồn Wikipedia) ._.