Hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên Thị trường chứng khoán Việt Nam

6 Niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài và niêm yết của tổ chức n−ớc ngoài trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam 20 1.6.1 Sự cần thiết 20 1.6.2 Điều kiện thực hiện hội nhập với thị tr−ờng chứng khoán quốc tế22 1.6.3 Quản lý mã niêm yết theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN 25 2. Hệ thống quản lý niêm yết 26 2.1 Nghiệp vụ niêm yết chứng khoán 27 2.1.1 Hồ sơ niêm yết 27 2.1.2 Quy trình xét duyệt và cấp phép niêm yết 29 2.2 Nghiệp vụ quản lý sau niêm yết 31 2.2.1 Giám sát tình hình quản trị công ty 31 2.2.2 Giám sát việc duy trì tiêu chuẩn niêm yết 34 2.2.3 Giám sát việc thực hiện quy định về công bố thông tin 36 3. Hoạt động quản lý niêm yết tại một số thị tr−ờng chứng khoán trong khu vực và bài học kinh nghiệm cho thị tr−ờng Việt Nam 40 3.1 Thị tr−ờng chứng khoán Thái Lan 40 1 3.1.1 Cấu trúc thị tr−ờng 40 3.1.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán trên SET 41 3.1.3 Quy trình niêm yết cổ phiếu phổ thông trên SET 43 3.2 Thị tr−ờng chứng khoán Hàn Quốc 44 3.2.1 Cấu trúc thị tr−ờng 44 3.2.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán 45 3.2.3 Quy trình niêm yết chứng khoán 47 3.3 Thị tr−ờng chứng khoán Trung Quốc 50 3.3.1 Căn cứ pháp lý của việc quản lý, giám sát phát hành và niêm yết chứng khoán 50 3.3.2 Tiêu chuẩn niêm yết 51 3.3.3 Hồ sơ niêm yết 51 3.3.4 Công tác thẩm định phát hành/ niêm yết chứng khoán 52 3.3.5 Quản lý, giám sát niêm yết tại SGDCK 54 3.4 Bài học kinh nghiệm 56 CHƯƠNG II: Thực trạng Hệ THốNG QUảN Lý niêm yết trên thị tr−ờng chứng KHOáN việt nam 1. Tổng quan về thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam và hệ thống quản lý niêm yết chứng khoán 59 1.1 Tổng quan về thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam 59 1.2 Tổng quan về hệ thống niêm yết 64 1.2.1 Khung pháp lý 64 1.2.2 Cấp phép niêm yết 66 1.2.3 Nghiệp vụ quản lý niêm yết 70 2. Đánh giá hệ thống quản lý niêm yết 93 1.1 Khung pháp lý điều chỉnh hệ thống niêm yết chứng khoán 93 1.2 Các qui định liên quan đến tiêu chuẩn niêm yết và CBTT 96 1.3 Đánh giá công tác quản lý niêm yết trên TTGDCK Tp. HCM 103 2.3.1 Xây dựng và áp dụng quy trình nghiệp vụ 103 2.3.2 Đánh giá việc thực hiện các nội dung quản lý niêm yết 104 1.4 Đánh giá thực trạng hoạt động của các tổ chức niêm yết 111 1.5 Vai trò của cơ quan quản lý nhà n−ớc 118 2 3. Bài học kinh nghiệm 120 CHƯƠNG III: GIảI PHáP HOàN THIệN Và PHáT TRIểN Hệ THốNG NIÊM YếT CHứNG KHOáN trên thị tr−ờng GIAO DịCH TậP TRUNG 1. Định h−ớng phát triển của thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam 123 1.1 Về quy mô thị tr−ờng chứng khoán 123 1.2 Về mô hình thị tr−ờng chứng khoán 124 2. Những yêu cầu đặt ra đối với hệ thống quản lý niêm yết 125 2.1 Đối với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.HCM 125 2.2 Đối với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 126 3. Các giải pháp hoàn thiện hệ thống quản lý niêm yết trong giai đoạn tr−ớc mắt 3.1 Đề xuất mô hình giám sát niêm yết trên TTGDCK Tp. HCM 126 3.2 Đề xuất mô hình hoạt động cho TTGDCK Hà Nội 130 3.3 Đề xuất hoàn thiện và phát triển mô hình công bố thông tin 131 3.4 Các đề xuất nhằm hoàn thiện cơ chế quản trị công ty 133 3.5 Các đề xuất liên quan đến chính sách đối với công ty niêm yết 134 3.6 Đề xuất nhằm xây dựng hệ thống tiêu chí giám sát các công ty niêm yết nhằm cảnh báo thị tr−ờng 136 3.7 Đề xuất thực hiện niêm yết chéo và liên kết giao dịch 137 3.8 Các kiến nghị khác 139 4. Các giải pháp lâu dài (đến năm 2020) 140 4.1 Mô hình niêm yết 140 4.2 Tiêu chuẩn niêm yết 142 5. Điều kiện để thực thi các giải pháp 145 5.1 Hoàn chỉnh mô hình thị tr−ờng 145 5.2 Hoàn chỉnh và nâng cao hiệu lực của khung pháp lý về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán 147 5.3 Công nghệ tin học trong quản lý niêm yết 148 5.4 Thành lập Trung tâm L−u ký độc lập 149 KếT LUậN 152 TàI LIệU THAM KHảO 153 PHụ LụC Error! Bookmark not defined. 3 DANH MụC Ký HIệU CáC CHữ VIếT TắT 1. Thị tr−ờng chứng khoán TTCK 2. ủy ban Chứng khoán UBCK 3. ủy ban Chứng khoán Nhà n−ớc UBCKNN 4. Sở Giao dịch Chứng khoán SGDCK 5. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TTGDCK 6. Thành phố Hồ Chí Minh Tp. HCM 7. Công ty chứng khoán CTCK 8. Doanh nghiệp nhà n−ớc DNNN 9. Công bố thông tin CBTT 10. Hội đồng quản trị HĐQT 11. Đại hội đồng cổ đông ĐHCĐ 12. Trung tâm l−u ký TTLK 4 Mở ĐầU Thị tr−ờng chứng khoán là một thị tr−ờng tài chính bậc cao, là kênh huy động và phân phối vốn hiệu quả cho nền kinh tế, góp phần tạo tính thanh khoản cho các loại chứng khoán niêm yết trên thị tr−ờng. Trên thực tế, thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam mới ra đời và đi vào hoạt động hơn 4 năm, qui mô thị tr−ờng còn nhỏ hẹp, số l−ợng, chủng loại chứng khoán niêm yết vẫn ch−a có sự đột biến đáng kể, hệ thống các qui định liên quan đến hoạt động niêm yết chứng khoán vẫn ch−a đáp ứng đ−ợc nhu cầu mở rộng và phát triển thị tr−ờng. Trong thời gian tới, để phục vụ cho các công ty cổ phần vừa và nhỏ, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sẽ chính thức mở cửa hoạt động và theo sau sẽ là hàng loạt vấn đề liên quan đến hệ thống niêm yết/ đăng ký giao dịch và giám sát sau niêm yết. Tr−ớc những thách thức và nhu cầu phát triển thị tr−ờng, việc duy trì một hệ thống niêm yết với các tiêu chí và qui định niêm yết chặt chẽ, đầy đủ giúp cho các công ty thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm một cách nghiêm túc hơn đối với ng−ời đầu t−, đồng thời nâng cao hiệu quả quản lý và giám sát các tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ là một nhiệm vụ hết sức quan trọng, có ý nghĩa then chốt trong việc củng cố lòng tin của ng−ời đầu t− và góp phần thúc đẩy thị tr−ờng phát triển bền vững. Đây cũng là động lực cho chúng tôi tiến hành nghiên cứu, tổng kết các mặt hoạt động của hệ thống quản lý chứng khoán niêm yết trên thị tr−ờng Việt Nam và mô hình các n−ớc có thị tr−ờng chứng khoán phát triển ổn định. Đây cũng là cơ sở để xây dựng luận cứ khoa học cho đề tài “Hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam”. Nội dung đề tài tập trung vào 3 phần chính bao gồm: giới thiệu tổng quan về hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị tr−ờng giao dịch tập trung, thực trạng hệ thống quản lý chứng khoán niêm yết trên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp. HCM hiện nay, từ đó đ−a ra các giải pháp nhằm hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán cho thị tr−ờng giao dịch tập trung trong thời gian tới. Bằng việc sử dụng các ph−ơng pháp thống kê đối với các số liệu thực tế, phân tích và tổng hợp các hoạt động cụ thể trên thị tr−ờng từ khi mới đi 5 vào hoạt động đến hết tháng 11/2004, toàn bộ hiện trạng của hệ thống niêm yết sẽ đ−ợc hệ thống hóa và phân tích theo từng nội dung và mảng nghiệp vụ. Trên cơ sở đó, chúng tôi đ−a ra các giải pháp chủ yếu tập trung vào những vấn đề sau: - Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động của hệ thống quản lý niêm yết; - Hoàn thiện các nghiệp vụ niêm yết đang thực hiện và xây dựng các quy trình thực hiện đối với các nghiệp vụ mới phát sinh; - Các giải pháp liên quan đến hoạt động thu hút hàng hóa niêm yết trên thị tr−ờng. Với hệ thống các giải pháp nêu trên, chúng tôi hy vọng đề tài này sẽ đóng góp một số nội dung thiết thực cho việc hoàn thiện và phát triển thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam trong thời gian sắp tới. 6 CHƯƠNG I Tổng quan về Hệ THốNG niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán 1. Tổng quan về hệ thống niêm yết 1.1 Khái niệm Niêm yết chứng khoán là thủ tục cho phép một chứng khoán nhất định đ−ợc phép giao dịch trên thị tr−ờng giao dịch chứng khoán tập trung. Cụ thể, đây là quá trình mà SGDCK (hoặc UBCK) chấp thuận cho chứng khoán đ−ợc phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK nếu tổ chức phát hành chứng khoán đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định l−ợng cũng nh− định tính mà SGDCK (hoặc UBCK) đề ra. Thông th−ờng, việc cấp phép niêm yết do SGDCK quyết định. Tuy nhiên, ở những thị tr−ờng mới thành lập thì UBCK th−ờng là cơ quan có thẩm quyền cấp phép niêm yết. Nhìn chung, các loại chứng khoán đ−ợc niêm yết gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu t−, chứng quyền, quyền mua cổ phiếu và các loại chứng khoán khác (chứng khoán có tài sản đảm bảo1, chứng khoán phái sinh...). Tại một số thị tr−ờng, do khác biệt về cách thức giao dịch, trái phiếu và các loại chứng khoán nợ khác có thể đ−ợc tách ra giao dịch theo hệ thống riêng biệt so với cổ phiếu và các chứng khoán vốn khác. Để tạo lòng tin và bảo vệ quyền lợi cho ng−ời đầu t−, các chứng khoán đăng ký niêm yết phải đáp ứng các điều kiện niêm yết đ−ợc quy định cụ thể trong quy chế về niêm yết chứng khoán do SGDCK (hoặc UBCK) ban hành. Thông th−ờng các điều kiện này đ−ợc đặt ra nhằm thỏa mãn hai yêu cầu về duy trì hoạt động liên tục của công ty niêm yết và đảm bảo tính thanh khoản của chứng khoán. Yêu cầu về duy trì hoạt động liên tục của công ty niêm yết đ−ợc thực hiện thông qua cơ chế công bố thông tin, đảm bảo công chúng đầu t− có cơ hội ngang nhau trong việc nắm bắt thông tin. Yêu cầu về tính khả mại thể hiện 1 Chứng khoán có tài sản đảm bảo (ABS – asset-backed securities): các chứng khoán là sản phẩm của quá trình chứng khoán hóa 7 qua việc chọn lọc các chứng khoán có số l−ợng l−u hành cao do các công ty có quy mô và hoạt động tốt để có thể đ−ợc mua bán dễ dàng trên thị tr−ờng. Nhằm bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu t−, SGDCK có trách nhiệm quản lý các chứng khoán đ−ợc niêm yết để tạo ra một thị tr−ờng hoạt động có trật tự và công bằng. Chức năng quản lý chứng khoán niêm yết đ−ợc thể hiện trên các ph−ơng diện: - Giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết; - Giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, các quy định về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán; và - Giám sát việc thực hiện chế độ quản trị công ty. Tóm lại, niêm yết chứng khoán là một quá trình bắt đầu từ khâu thẩm định cấp phép niêm yết và tiếp theo là quá trình giám sát chứng khoán niêm yết kéo dài liên tục cho đến khi chứng khoán không còn đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng. 1.2 Mục tiêu niêm yết Niêm yết là khâu chọn lọc hàng hoá cho thị tr−ờng chứng khoán, là một phần quan trọng trong các quy định về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán nhằm hỗ trợ thị tr−ờng hoạt động ổn định và xây dựng lòng tin trong công chúng đầu t− đối với thị tr−ờng chứng khoán. Hoạt động niêm yết nhằm những mục tiêu sau: - Lựa chọn hàng hoá có khả năng sinh lời ổn định: khả năng sinh lời là mục tiêu mà nhà đầu t− h−ớng tới khi đầu t− vào một loại chứng khoán. Khả năng sinh lời của công ty phản ánh qua hiệu quả hoạt động kinh doanh cao, cơ cấu tổ chức hợp lý, ban lãnh đạo quản trị tốt và có tầm nhìn chiến l−ợc, đề ra kế hoạch kinh doanh phù hợp, đội ngũ nhân viên làm việc tích cực, sáng tạo, công ty có nhiều cơ hội phát triển trong t−ơng lai… Những hàng hoá có khả năng sinh lời sẽ thu hút nhà đầu t− đến với thị tr−ờng tạo nên một thị tr−ờng sôi động, chất l−ợng và từ đó tác động trở lại công ty giúp công ty huy động vốn đầu t− vào phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh. - Lựa chọn hàng hoá có tính thanh khoản: một loại hàng hoá có tính thanh khoản nghĩa là dễ dàng đ−ợc giao dịch trên thị tr−ờng. Tính thanh khoản của hàng hoá tạo sự an tâm cho ng−ời đầu t− bởi vì khi muốn đầu t− vào công ty 8 thì có thể mua và khi cần rút vốn có thể bán hàng hoá đó đi nhanh chóng. Ngoài ra, hoạt động giao dịch của những hàng hoá có tính thanh khoản diễn ra th−ờng xuyên tạo điều kiện cho nhà đầu t− kiếm đ−ợc nhiều lợi nhuận từ sự chênh lệch giá. Chính điều này tạo nên −u thế, sức hấp dẫn của thị tr−ờng chứng khoán để thu hút đông đảo nhà đầu t− đến với thị tr−ờng. Tính thanh khoản của một loại hàng hoá phụ thuộc vào nhiều yếu tố nh− khối l−ợng chứng khoán đang l−u hành trên thị tr−ờng, tỷ lệ nắm giữ của cổ đông đại chúng, các hạn chế giao dịch, khả năng sinh lời, quy mô và quá trình phát triển lâu dài của công ty, triển vọng phát triển trong t−ơng lai, hoạt động công bố thông tin chính xác, kịp thời… - Lựa chọn công ty có hoạt động minh bạch: minh bạch là một trong những yêu cầu hàng đầu của thị tr−ờng chứng khoán. đối với công ty, hoạt động minh bạch giúp cho ban lãnh đạo đánh giá tình hình hoạt động một cách đúng đắn từ đó đề ra chiến l−ợc kinh doanh phù hợp với tình hình thực tế và có sự phân phối nguồn lực hợp lý cho mục tiêu phát triển của công ty. đối với thị tr−ờng, hoạt động minh bạch đảm bảo công chúng đầu t− nhận đ−ợc những thông tin chính xác của công ty về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, kế hoạch phát triển… Đây chính là những cơ sở để ra quyết định đầu t−. Tóm lại, hoạt động minh bạch tạo nên hình ảnh tốt đẹp cho công ty từ đó góp phần làm tăng giá trị nội tại và khả năng thu hút vốn từ công chúng đầu t−. Việc lựa chọn đ−ợc những công ty có hoạt động minh bạch sẽ làm tăng chất l−ợng và góp phần đảm bảo tính minh bạch cho thị tr−ờng chứng khoán. 1.3 Phân loại niêm yết 1.3.1 Phân theo thị tr−ờng - Thị tr−ờng giao dịch tập trung: các chứng khoán niêm yết đ−ợc giao dịch mua bán tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch hoặc thông qua hệ thống máy tính của SGDCK. Các chứng khoán đ−ợc niêm yết trên SGDCK thông th−ờng là chứng khoán của những công ty lớn, có danh tiếng, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, uy tín, có tiềm lực về tài chính và nhiều triển vọng phát triển trong t−ơng lai. Các công ty này phải đáp ứng đ−ợc một số 9 tiêu chuẩn nhất định (định tính, định l−ợng) ví dụ nh− tiêu chuẩn về vốn cổ phần, lợi nhuận, tình hình tài chính, số cổ đông bên ngoài … và phải v−ợt qua quá trình thẩm định niêm yết do các SGDCK/ UBCK tiến hành để đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng giao dịch tập trung. - Thị tr−ờng giao dịch phi tập trung (thị tr−ờng OTC- over-the-counter): là một thị tr−ờng đ−ợc tổ chức không dựa vào một mặt bằng giao dịch cố định nh− thị tr−ờng giao dịch tập trung mà dựa vào một hệ thống vận hành theo cơ chế chào giá cạnh tranh và th−ơng l−ợng. Thị tr−ờng này tồn tại ở nhiều địa điểm, tại bất kỳ nơi nào thuận lợi cho bên mua và bên bán th−ơng l−ợng giá cả, giao dịch và thông tin đ−ợc dựa vào hệ thống điện thoại và Internet với sự trợ giúp của các thiết bị đầu cuối. Tiêu chí để chứng khoán đ−ợc giao dịch trên thị tr−ờng này th−ờng chỉ cần đảm bảo tính thanh khoản tối thiểu và tổ chức phát hành hoạt động nghiêm túc, không lừa đảo. Do vậy, chứng khoán giao dịch trên thị tr−ờng OTC th−ờng có mức độ tín nhiệm thấp hơn, độ rủi ro cao hơn các chứng khoán đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng giao dịch tập trung. Các chứng khoán niêm yết trên thị tr−ờng OTC chủ yếu là cổ phiếu của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao, công ty mới thành lập nh−ng có tiềm năng phát triển tốt; trái phiếu doanh nghiệp và trái phiếu chính phủ, các chứng khoán phái sinh, . . . Thông th−ờng các công ty có chứng khoán giao dịch trên thị tr−ờng OTC là những công ty ch−a đủ điều kiện niêm yết trên thị tr−ờng tập trung, tuy nhiên cũng có tr−ờng hợp các công ty này đã đáp ứng đ−ợc tiêu chuẩn niêm yết nh−ng do nhiều lý do khác nhau nên họ vẫn muốn giao dịch trên thị tr−ờng OTC. 1.3.2 Phân theo loại chứng khoán niêm yết: Cùng với sự phát triển của thị tr−ờng chứng khoán, chứng khoán - hàng hóa của thị tr−ờng - ngày càng phong phú, đa dạng cả về ph−ơng diện chủng loại và đặc tính chứng khoán. Nhìn chung, chứng khoán có thể đ−ợc chia thành các nhóm gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu t−, chứng khoán có thể chuyển đổi và công cụ phái sinh. Mỗi loại chứng khoán sẽ có những quy định về tiêu chuẩn niêm yết cũng nh− quy trình thẩm định và cấp phép niêm yết riêng phù hợp với đặc tính chứng khoán. 10 - Cổ phiếu: cổ phiếu là một loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của ng−ời sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần. Khi mua cổ phiếu, những ng−ời đầu t− (cổ đông) sẽ trở thành những ng−ời chủ sở hữu đối với công ty. Mức độ sở hữu đó tùy thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Là chủ sở hữu, các cổ đông cùng nhau chia sẻ mọi thành quả cũng nh− tổn thất trong quá trình hoạt động của công ty. Trong tr−ờng hợp xấu nhất là công ty phải thanh lý hay phá sản, cổ đông chỉ nhận đ−ợc những gì còn lại sau khi công ty đã trang trải xong các nghĩa vụ khác (nh− thuế, nợ ngân hàng hay nghĩa vụ đối với trái phiếu…). Theo tính chất của các quyền lợi mà cổ phiếu mang lại cho cổ đông, có 2 loại cổ phiếu cơ bản: cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu −u đãi. để đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán, cổ phiếu của một công ty phải trải qua quá trình thẩm định niêm yết và đáp ứng đ−ợc các tiêu chuẩn định l−ợng về thời gian hoạt động, vốn cổ phần, lợi nhuận, số l−ợng cổ đông công chúng, số l−ợng cổ phần mà các thành viên chủ chốt cam kết nắm giữ, các chỉ tiêu về tình hình tài chính; đồng thời phải đảm bảo các tiêu chuẩn định tính khác nh− cơ cấu tổ chức của công ty, khả năng quản lý của ban lãnh đạo, việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty, triển vọng của công ty trong t−ơng lai, những đóng góp của công ty cho ngành, nghề nói riêng và nền kinh tế nói chung… Trong quá trình thẩm định, SGDCK/ UBCK sẽ tiến hành phân tích, đánh giá xem công ty có thỏa mãn đ−ợc các tiêu chuẩn đặt ra hay không; trên cơ sở đó chấp thuận hoặc từ chối cấp phép niêm yết cho công ty. - Trái phiếu: trái phiếu là một loại chứng khoán nợ quy định nghĩa vụ của ng−ời phát hành (ng−ời vay tiền) phải trả cho ng−ời nắm giữ trái phiếu (ng−ời cho vay) một khoản tiền xác định (lãi trái phiếu), th−ờng là trong những khoảng thời gian cụ thể và phải hoàn trả khối l−ợng vốn đã vay ban đầu khi trái phiếu đáo hạn. Có nhiều loại trái phiếu nh− trái phiếu chính phủ, trái phiếu chính quyền địa ph−ơng, trái phiếu công ty (phân loại theo chủ thể phát hành). Không giống nh− cổ phiếu, trái phiếu chính phủ và trái phiếu chính quyền địa ph−ơng đ−ợc niêm yết theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà không phải trải qua quá trình thẩm định niêm yết vì đây là hai loại 11 trái phiếu đ−ợc xem gần nh− là không có rủi ro, do đ−ợc chính phủ hoặc chính quyền địa ph−ơng đảm bảo thanh toán lãi và gốc khi đáo hạn. Riêng đối với trái phiếu công ty thì vẫn phải qua quá trình thẩm định tr−ớc khi đ−ợc cấp phép niêm yết và công ty cần đáp ứng đ−ợc một số tiêu chuẩn về vốn, lợi nhuận, tình hình tài chính, tỷ lệ nợ, số l−ợng ng−ời nắm giữ… - Chứng chỉ quỹ đầu t−: là một loại chứng khoán do các quỹ đầu t− chứng khoán (quỹ đầu t− tín thác, quỹ dạng hợp đồng) phát hành. Chứng khoán do các quỹ đầu t− dạng công ty phát hành thì đ−ợc gọi là cổ phiếu. Quỹ đầu t− chứng khoán huy động vốn theo hai cách: + Cách thứ nhất, một công ty quản lý quỹ sẽ đứng ra huy động vốn bằng cách lấy tổng khối l−ợng vốn dự kiến của quỹ chia nhỏ thành các phần bằng nhau, mỗi phần t−ơng ứng với một chứng chỉ quỹ và công ty sẽ bán các chứng chỉ ra công chúng nh− là những đơn vị đầu t−. Quỹ này đ−ợc gọi là quỹ đầu t− dạng hợp đồng. Bản thân quỹ không có t− cách pháp nhân, công ty quản lý quỹ là bên đại diện thực hiện mọi hoạt động đầu t− theo đúng ph−ơng án hoạt động của quỹ đ−ợc công bố khi thành lập. + Cách thứ hai, một công ty đ−ợc thành lập theo quy định của pháp luật hiện hành sẽ phát hành các cổ phần ra công chúng. Khi mua cổ phần, ng−ời đầu t− trở thành cổ đông của quỹ và có đầy đủ các quyền do pháp luật quy định. Bản thân quỹ là một công ty có t− cách pháp nhân. Quỹ này đ−ợc gọi là quỹ đầu t− dạng công ty. Chứng chỉ quỹ muốn đ−ợc niêm yết trên SGDCK cũng phải qua quá trình thẩm định niêm yết của SGDCK/ UBCK để xem xét các tiêu chuẩn về thời gian hoạt động của quỹ, tổng giá trị chứng chỉ quỹ, số l−ợng ng−ời đầu t− tối thiểu vào quỹ, chiến l−ợc đầu t−… - Chứng khoán có thể chuyển đổi: là những chứng khoán cho phép ng−ời nắm giữ có thể đổi nó lấy một chứng khoán khác tuỳ theo lựa chọn và trong những điều kiện nhất định. Thông th−ờng có cổ phiếu −u đãi đ−ợc chuyển đổi thành cổ phiếu th−ờng và trái phiếu đ−ợc chuyển đổi thành cổ phiếu th−ờng. Các chứng khoán này đều phải qua quá trình thẩm định tr−ớc khi đ−ợc cấp phép niêm yết t−ơng tự nh− cổ phiếu và trái phiếu công ty. đặc 12 biệt khi phát hành những loại chứng khoán này sẽ tác động đến cơ cấu tài chính của công ty nên tiêu chuẩn về tình hình tài chính đ−ợc đánh giá kỹ khi thẩm định. - Chứng khoán phái sinh: là loại chứng khoán đ−ợc hình thành dựa trên một hay nhiều loại chứng khoán nền khác. Có nhiều loại chứng khoán phái sinh nh−: + Quyền mua cổ phần: là loại chứng khoán ghi nhận quyền −u tiên dành cho các cổ đông hiện hữu của một công ty cổ phần đ−ợc mua tr−ớc một số l−ợng cổ phần trong đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới t−ơng ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty, tại một mức giá xác định thấp hơn mức giá chào bán ra công chúng và trong một thời hạn nhất định. Quyền mua cổ phần chỉ có hiệu lực trong một thời gian ngắn (th−ờng là trong vòng vài tháng) cho nên th−ờng không đ−ợc niêm yết trên SGDCK. + Chứng quyền: là loại chứng khoán trao cho ng−ời nắm giữ nó quyền đ−ợc mua một số l−ợng xác định một loại chứng khoán khác, th−ờng là cổ phiếu th−ờng, với một mức giá xác định và trong một thời hạn nhất định. Quyền này th−ờng đ−ợc phát hành kèm trái phiếu hoặc cổ phiếu −u đãi nhằm mục tiêu khuyến khích các nhà đầu t− tiềm năng mua các trái phiếu hoặc cổ phiếu −u đãi kém hấp dẫn. + Hợp đồng kỳ hạn: là một thỏa thuận trong đó một ng−ời mua và một ng−ời bán chấp thuận thực hiện một giao dịch hàng hoá với khối l−ợng xác định, tại một thời điểm xác định trong t−ơng lai với một mức giá đ−ợc ấn định ở hiện tại. + Hợp đồng t−ơng lai: là một thỏa thuận đòi hỏi một bên của hợp đồng sẽ mua hoặc bán một hàng hoá nào đó trong một thời hạn xác định ở t−ơng lai theo một mức giá đã định tr−ớc. Các hợp đồng t−ơng lai th−ờng đ−ợc chuẩn hoá và các bên tham gia giao dịch loại hàng hoá này chỉ thực hiện thanh toán khoản chênh lệch do hợp đồng mang lại khi đến hạn hợp đồng mà không phải thực hiện giao dịch hàng hoá liên quan. 13 Trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam, theo quy định hiện nay mới chỉ có cổ phiếu, trái phiếu và chứng chỉ quỹ đầu t− của quỹ đầu t− công chúng là đ−ợc phép niêm yết và giao dịch trên thị tr−ờng giao dịch tập trung. 1.4 Tiêu chuẩn niêm yết Tiêu chuẩn niêm yết thông th−ờng do SGDCK/ UBCK của mỗi quốc gia quy định, dựa trên cơ sở thực trạng của nền kinh tế, chính sách khuyến khích phát triển kinh tế theo vùng, ngành,… Nội dung và mức độ thắt chặt của các tiêu chuẩn niêm yết khác nhau tùy mỗi quốc gia và mỗi SGDCK/ UBCK. ở các n−ớc có thị tr−ờng chứng khoán phát triển, các tiêu chuẩn niêm yết th−ờng chặt chẽ hơn ở các thị tr−ờng mới nổi. Các tiêu chuẩn niêm yết luôn đ−ợc chia làm 2 nhóm: định tính và định l−ợng. Các tiêu chuẩn định tính là một trong những yếu tố tạo nên đặc tr−ng riêng của từng thị tr−ờng. 1.5.1 Tiêu chuẩn định l−ợng - Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: để đăng ký cho chứng khoán niêm yết trên thị tr−ờng, tổ chức phát hành chứng khoán phải có nền tảng kinh doanh vững chắc và thời gian hoạt động liên tục trong một số năm nhất định tính đến thời điểm đăng ký niêm yết. Thông th−ờng, đối với các thị tr−ờng truyền thống, tổ chức đăng ký niêm yết phải có thời gian hoạt động tối thiểu 3-5 năm, hoặc phải có cổ phiếu đã đ−ợc giao dịch trên thị tr−ờng phi tập trung. - Quy mô và cơ cấu sở hữu vốn cổ phần: quy mô của tổ chức phát hành phải đủ lớn để tạo nên tính thanh khoản cho chứng khoán. Ngoài ra, để đảm bảo tiêu chí đại chúng, số l−ợng chứng khoán do ng−ời đầu t− công chúng nắm giữ phải đạt mức tối thiểu theo quy định. Ví dụ, theo quy định hiện nay để đ−ợc cấp phép niêm yết cổ phiếu trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam, tổ chức phát hành phải có vốn cổ phần tối thiểu là 5 tỷ đồng, và phải có tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ 2. 2 Điều 20, Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán. 14 - Lợi suất thu đ−ợc từ vốn cổ phần: quy định này nhằm đảm bảo một mức sinh lời an toàn cho ng−ời đầu t−. Các tiêu chí th−ờng đ−ợc sử dụng là số năm hoạt động kinh doanh có lãi liền tr−ớc thời điểm đăng ký niêm yết (th−ờng là 2 – 3 năm), mức lãi tối thiểu hoặc các tỷ suất lợi nhuận tối thiểu trên vốn cổ phần, trên tổng tài sản,… - Tỷ lệ nợ: quy định này nhằm đảm bảo duy trì tình hình tài chính lành mạnh của công ty. Các tiêu chí th−ờng đ−ợc sử dụng là tỷ lệ nợ trên tài sản ròng hoặc vốn khả dụng điều chỉnh trên tổng tài sản. - Sự phân bổ cổ đông: qui định này xét đến số l−ợng và tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ của các cổ đông thiểu số (thông th−ờng nắm giữ từ 1%-5%) và các cổ đông lớn (từ 5% trở lên); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập và cổ đông công chúng nắm giữ mức tối thiểu. đối với mỗi loại chứng khoán khác nhau có những tiêu chuẩn niêm yết riêng đ−ợc cụ thể hoá theo những tiêu chí trên. Việc cụ thể hoá các tiêu chuẩn niêm yết tạo điều kiện cho các công ty dễ dàng tự đánh giá khả năng của chính mình trong việc tham gia niêm yết và giúp cho quá trình thẩm định niêm yết đ−ợc trung thực và khách quan hơn. 1.5.2 Tiêu chuẩn định tính - Đánh giá về triển vọng của công ty: những công ty đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán th−ờng là những công ty có triển vọng phát triển trong t−ơng lai. Một công ty có khả năng phát triển đ−ợc đánh giá qua năng lực hoạt động của công ty, chiến l−ợc sản xuất kinh doanh và đầu t− phù hợp, ban lãnh đạo và đội ngũ nhân viên năng động, làm việc hiệu quả, và một yếu tố hỗ trợ rất lớn cho sự tăng tr−ởng của công ty là có tình hình thị tr−ờng thuận lợi đối với ngành nghề mà công ty đang hoạt động. - Ph−ơng án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát hành: mục đích của một đợt phát hành thông th−ờng là để huy động vốn cho một dự án sản xuất kinh doanh, đầu t− nào đó hoặc tăng quy mô của công ty hoặc để th−ởng cho cổ đông. Để đảm bảo nguồn vốn huy động mang lại lợi ích cho công ty thì ph−ơng án sử dụng vốn phải đ−ợc phân tích, đánh giá cụ thể, rõ ràng về tính 15 cần thiết, quy mô đầu t−, rủi ro, chi phí, lợi nhuận, thời gian hoàn vốn… Một ph−ơng án khả thi phải đạt đ−ợc yêu cầu là sử dụng vốn đúng mục đích và mang lại hiệu quả kinh tế cho công ty. - ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính: các báo cáo tài chính cần có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập đ−ợc chấp thuận; ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có ngoại trừ. Yêu cầu này đ−ợc đặt ra nhằm đảm bảo những thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh và tài chính thể hiện trong các báo cáo tài chính là chính xác và phản ánh đúng thực tế hoạt động của công ty. - Cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty (HĐQT và Ban Giám đốc điều hành): công ty phải có cơ cấu tổ chức phù hợp tạo điều kiện phát huy đ−ợc vai trò lãnh đạo của HĐQT và Ban Giám đốc điều hành. HĐQT cần có quy mô vừa phải để đảm bảo thảo luận và cộng tác hiệu quả và có đủ ng−ời để hoàn thành công việc. Theo thông lệ quốc tế, trong hội đồng quản trị cần có các thành viên độc lập không điều hành để thực hiện công tác giám sát hoạt động của ban giám đốc một cách khách quan. - Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân: hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty không những tạo sự phát triển bền vững cho công ty mà còn phải góp phần thúc đẩy ngành, nghề đó tăng tr−ởng và phát triển. Những công ty đ−ợc niêm yết là những công ty tiêu biểu, làm ăn hiệu quả và th−ờng là những công ty hàng đầu trong một ngành, nghề kinh doanh. - Tổ chức công bố thông tin: hoạt động công bố thông tin của công ty phải chính xác, kịp thời, phản ánh đúng sự việc, theo đúng quy định và có quy trình công bố thông tin chặt chẽ nhằm đảm bảo mọi nhà đầu t− đều có cơ hội tiếp cận thông tin một cách công bằng, đảm bảo tính minh bạch cho thị tr−ờng chứng khoán. 16 1.5 Những thuận lợi và bất lợi của việc niêm yết 1.5.1 Thuận lợi: - −u đãi về thuế: thông th−ờng ở những thị tr−ờng mới nổi công ty tham gia niêm yết đ−ợc h−ởng những chính sách −u đãi về thuế trong hoạt động kinh doanh nh− miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong một số năm nhất định. Hiện nay, các công ty niêm yết trên TTGDCK Tp.HCM đ−ợc giảm 50% thuế thu nhập doanh nghiệp trong 2 năm đầu sau khi niêm yết3. UBCKNN cũng đã có những kiến nghị nâng mức miễn giảm thuế cho các công ty niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán để khuyến khích các công ty tham gia niêm yết nhằm thúc đẩy thị tr−ờng phát triển nhanh và mạnh mẽ. - Huy động vốn dễ dàng hơn: tham gia thị tr−ờng chứng khoán là một giải pháp giúp các công ty tiếp cận, huy động đ−ợc nguồn vốn trung và dài hạn với chi phí thấp để đầu t− phát triển sản xuất, kinh doanh và tăng khả năng cạnh tranh. Hiện nay, hầu hết các công ty chỉ mới tập trung vào hệ thống các ngân hàng th−ơng mại và tổ chức tín dụng… Tuy huy động vốn theo ph−ơng pháp này có −u điểm là thủ tục không quá phức tạp và có thể giải ngân theo tiến độ dự án nh−ng cũng có nhiều bất lợi nh− các ngân hàng th−ơng mại phải tăng lãi suất huy động vốn vì nhu cầu vốn của các công ty ngày càng tăng. Do đó, nếu các công ty vay vốn qua ngân hàng sẽ phải chịu một mức lãi suất cao và th−ờng chỉ có thể vay ngắn đến trung hạn, dẫn đến tăng chi phí, tăng giá thành sản phẩm và từ đó giảm tính cạnh tranh trên thị tr−ờng. Trong bối cảnh đó, huy động vốn qua thị tr−ờng chứng khoán (phát hành chứng khoán ra công chúng) là một ph−ơng thức khá hiệu quả với chi phí thấp, có khả năng thu hút nguồn vốn lớn từ đông đảo các nhà đầu t−. Khi các nhà đầu t− tham gia mua cổ phiếu hay trái phiếu của công ty thì mặc nhiên những khoản đầu t− này trở thành những nguồn vốn dài hạn phục vụ lâu dài cho sự phát triển bền vững của công ty. - Tác động đến công chúng: việc niêm yết làm cho hình ảnh của công ty trở nên tốt đẹp hơn trong mắt các nhà đầu t−, các chủ nợ, ng−ời cung._. ứng, các 3 Công văn 11924/TC/CST ngày 20/10/2004 về việc −u đãi thuế thu nhập doanh nghiệp đối với tổ chức niêm yết. 17 khách hàng và đối tác kinh doanh, uy tín của công ty tăng lên, tạo −u thế trong việc liên doanh mở rộng sản xuất cũng nh− tham gia đấu thầu các dự án, công ty đón nhận nhiều sự quan tâm và tạo nhiều thuận lợi hơn trong kinh doanh. Bên cạnh đó, những áp lực từ cổ đông, công chúng đầu t− về công bố thông tin, minh bạch số liệu tài chính… cũng giúp cho ban lãnh đạo công ty có trách nhiệm hơn và công ty niêm yết ngày càng hoàn thiện hơn. - Tính thanh khoản đ−ợc nâng cao: khi đ−ợc niêm yết, hoạt động mua bán chứng khoán đ−ợc tiến hành trong một môi tr−ờng trật tự và đ−ợc quản lý chặt chẽ, giá cả đ−ợc xác định một cách minh bạch và công bằng, quyền lợi của ng−ời sở hữu chứng khoán đ−ợc bảo vệ tối đa bởi các quy định của pháp luật. Nhờ đó, tính thanh khoản của chứng khoán đ−ợc nâng lên, chứng khoán niêm yết dễ dàng đ−ợc sử dụng phục vụ cho các mục đích về tài chính, thừa kế và các mục đích khác. Ngoài ra, với một l−ợng tiền rất nhỏ các nhà đầu t− vẫn có thể mua đ−ợc chứng khoán niêm yết, do đó các nhà đầu t− có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng trở thành cổ đông của công ty, tạo cơ hội đầu t− công bằng, minh bạch cho mọi đối t−ợng trong nền kinh tế. - Cải thiện hoạt động quản trị của công ty: khi niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán công ty phải thực hiện theo các quy chế mẫu, sửa đổi điều lệ cho phù hợp với mẫu điều lệ theo thông lệ quốc tế; những tiêu chuẩn này đ−ợc đặt ra nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, tăng c−ờng trách nhiệm và tính độc lập của hội đồng quản trị, ban giám đốc, nhờ đó mà hoạt động quản trị của công ty đ−ợc cải thiện, minh bạch hơn. - Có thêm các nhà đầu t− chiến l−ợc: đó chính là các quỹ đầu t−. Các quỹ đầu t− thích đầu t− vào chứng khoán niêm yết vì các công ty niêm yết có hoạt động quản trị tốt hơn, minh bạch hơn và thanh khoản cao hơn các công ty ch−a niêm yết. Thêm vào đó, các quỹ đầu t− th−ờng có chiến l−ợc đầu t− dài hạn, không bị ảnh h−ởng bởi các xu h−ớng nhất thời của thị tr−ờng nên giúp hạn chế đ−ợc tình trạng giá chứng khoán biến động ảo và các công ty niêm yết cũng không sợ bị thôn tính vì các quỹ đầu t− là nhà đầu t− gián tiếp. Ngoài ra, các công ty niêm yết còn đ−ợc thêm một lợi ích nữa từ quỹ đầu t−, vì khi đầu t− vào chứng khoán niêm yết các quỹ đầu t− th−ờng hỗ trợ về 18 chiến l−ợc, quản trị và các vấn đề khác để giúp công ty tăng tr−ởng, phát triển và khi đó quỹ đầu t− cũng đ−ợc lợi. - đ−ợc bảo vệ đối với hành vi thâu tóm: theo quy định, nhà đầu t−, tổ chức đầu t− khi sở hữu trên một tỷ lệ nào đó cổ phiếu của công ty niêm yết đều phải thông báo ra thị tr−ờng và khi muốn thâu tóm phải đăng báo công bố ý định đó; nhờ đó mà công ty có kế hoạch đối phó phù hợp để tránh bị thâu tóm. Ngoài ra, với các quy định chặt chẽ trên thị tr−ờng chứng khoán, công ty sẽ đ−ợc bảo vệ tr−ớc các thông tin, hành vi thao túng giá. 1.5.2 Bất lợi: - Nghĩa vụ báo cáo của một công ty đại chúng: tổ chức phát hành phải có nghĩa vụ CBTT một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời liên quan đến các mặt hoạt động, tình hình tài chính công ty cũng nh− các biến động có ảnh h−ởng đến giá cả chứng khoán niêm yết. Nghĩa vụ CBTT trong một số tr−ờng hợp có thể làm tiết lộ bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà cho công ty. Hầu hết các thị tr−ờng chứng khoán thế giới trong giai đoạn đầu mới thành lập đều có những công ty không muốn tiết lộ những vấn đề về tài chính cũng nh− các thông tin khác bắt buộc đối với tổ chức phát hành do đó họ không lên niêm yết dù đã đạt đ−ợc các tiêu chuẩn niêm yết. Tuy nhiên, khi thị tr−ờng đã phát triển, công khai và minh bạch là tiêu chuẩn chung cho mọi thành phần kinh tế, lúc này sẽ không còn cách biệt về nghĩa vụ CBTT và CBTT sẽ trở thành một công cụ đắc lực để quảng bá hình ảnh của tổ chức phát hành. Ngoài ra, một yêu cầu về CBTT đối với tổ chức phát hành là phải cung cấp danh sách “những ng−ời nội bộ”(những ng−ời trong HĐQT, ban giám đốc, ban kiểm soát, những cổ đông lớn và những ng−ời có quan hệ huyết thống, hôn nhân, quan hệ về lợi ích với những ng−ời này) và việc mua bán, nắm giữ của họ. đây cũng là một phiền toái mà lãnh đạo các công ty không muốn tiết lộ. - Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập: tổ chức phát hành phải CBTT khi muốn thực hiện việc thâu tóm hay sáp nhập với một tổ chức khác và trong tr−ờng hợp thâu tóm phải thực hiện chào mua công khai, điều này 19 bộc lộ ý định của thâu tóm, sáp nhập cho mọi đối t−ợng nên có thể ảnh h−ởng đến sự thành công của kế hoạch đề ra. - Nghĩa vụ nộp phí niêm yết: tổ chức phát hành phải nộp phí niêm yết, gồm phí lần đầu và phí hàng năm. Đây là một gánh nặng tài chính đối với những công ty nhỏ và những công ty có hiệu quả kinh doanh không cao. Tuy nhiên đối với những công ty có quy mô lớn, chi phí niêm yết chỉ là một phần trong chi phí quảng bá công ty và so với số tiền nộp phí, hiệu quả mang lại có thể cao hơn gấp nhiều lần so với chi phí quảng cáo. Một số SGDCK ở những thị tr−ờng mới thành lập không thu phí niêm yết trong những năm đầu nhằm khuyến khích các công ty lên niêm yết. - áp lực bị giám sát, kiểm tra: khi niêm yết, tổ chức phát hành phải chịu sự giám sát, kiểm tra của UBCK và SGDCK (hoặc TTGDCK). Bên cạnh đó, áp lực giám sát của ng−ời đầu t− cũng khá gắt gao thể hiện qua phản ứng trên thị tr−ờng đối với các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Nếu công ty hoạt động không hiệu quả, cổ đông có thể sử dụng quyền bỏ phiếu để bầu ra ban quản trị mới có khả năng tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông. Nhìn chung, khi thị tr−ờng chứng khoán đi vào hoạt động ổn định và khẳng định vai trò không thể thay thế đ−ợc trong nền kinh tế, các −u thế của công ty niêm yết sẽ v−ợt qua mọi bất lợi và lúc này phấn đấu để đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán lại là mục tiêu mà mọi công ty tiên tiến đều nhằm đến. 1.6 Niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài và niêm yết của tổ chức n−ớc ngoài trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam: 1.6.1 Sự cần thiết Thị tr−ờng chứng khoán là một thị tr−ờng tài chính cấp cao tồn tại ở hầu hết các n−ớc trên thế giới. Với xu h−ớng toàn cầu hoá ngày càng mạnh mẽ hiện nay thì việc hoà nhập với thị tr−ờng tài chính trong khu vực và trên thế giới là một tất yếu khách quan và có tầm quan trọng đặc biệt. Trong điều kiện của Việt Nam hiện nay, niêm yết chéo có thể đ−ợc xem nh− là một giải pháp hữu hiệu để 20 hoà nhập. Niêm yết chéo có thể thực hiện bằng cách niêm yết cổ phiếu của những công ty Việt Nam hoạt động hiệu quả trên những thị tr−ờng chứng khoán phát triển trong khu vực nh− Thái Lan, Singapore, Malaysia…; đồng thời cho phép những công ty có giá trị thị tr−ờng lớn, lợi nhuận cao, tiềm năng phát triển tốt của các quốc gia trong khu vực niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam. Tuy nhiên, về lâu dài chúng ta cần phải có ph−ơng án hội nhập toàn diện và thực hiện kết nối thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam với thị tr−ờng chứng khoán các n−ớc trong khu vực và trên thế giới. Theo ph−ơng án này, doanh nghiệp Việt Nam dù có niêm yết ở thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam hay thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài cũng không quan trọng, bởi khi đó nhà đầu t− n−ớc ngoài nếu muốn cũng có thể mua đ−ợc cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam và ng−ợc lại nhà đầu t− Việt Nam cũng có thể mua đ−ợc cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài. Việc niêm yết cổ phiếu của những công ty cổ phần lớn, hoạt động có hiệu quả của Việt Nam trên thị tr−ờng chứng khoán những quốc gia khác là một hình thức quảng bá hữu hiệu cho thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam. Những công ty này sẽ tạo dựng một th−ơng hiệu, hình ảnh tốt cho thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam, thu hút những nhà đầu t− n−ớc ngoài quan tâm tới thị tr−ờng của Việt Nam. Mặt khác đây cũng là cơ hội cho các doanh nghiệp Việt Nam quảng bá th−ơng hiệu, nâng cao hình ảnh doanh nghiệp và tiếp cận nhiều đối t−ợng đầu t− tiềm năng để huy động vốn phục vụ cho các dự án phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh. Ngoài việc có thể thu hút một nguồn vốn đầu t− n−ớc ngoài tại chính lãnh thổ của những quốc gia mà chúng ta tham gia niêm yết qua việc phát hành thêm cổ phiếu, trái phiếu, việc thực hiện niêm yết tại thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài còn góp phần giúp thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam hoạt động ổn định và chuyên nghiệp hơn. Việc niêm yết chéo luôn luôn hình thành những nhà đầu t− mua bán song hành, những ng−ời mua chứng khoán tại quốc gia này đồng thời bán chính chứng khoán đó tại quốc gia khác để tìm kiếm chênh lệch giá, điều này khiến giá một loại chứng khoán ở các quốc gia khác nhau luôn có xu h−ớng bằng nhau. Chính hoạt động đầu t− này của những nhà đầu t− chuyên 21 nghiệp tại các quốc gia có thị tr−ờng chứng khoán phát triển hơn Việt Nam sẽ giúp giá các loại chứng khoán đ−ợc niêm yết chéo gần gũi với giá trị thực của nó hơn. Và chính sự ổn định của những loại chứng khoán hàng đầu này sẽ giúp thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam hoạt động chuyên nghiệp hơn. Song song đó, chúng ta có thể cho phép các công ty n−ớc ngoài có hoạt động kinh doanh tốt đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam. Chính điều này sẽ tạo ra một số loại chứng khoán th−ợng hạng, hấp dẫn đ−ợc nhà đầu t− trong và ngoài n−ớc, làm cho thị tr−ờng sôi động và hấp dẫn hơn, thu hút đ−ợc vốn đầu t− của các ng−ời Việt đang sinh sống ở n−ớc ngoài và hội nhập vào xu thế chung của khu vực và thế giới. Trong thực tế, thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam ch−a thu hút đ−ợc các nhà đầu t− do họ ch−a thực sự quan tâm, cuốn hút vào các công ty đang niêm yết. Vả lại, các công ty đang niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam hiện nay cũng ch−a phải là những công ty hàng đầu trong nền kinh tế. Sử dụng những nhân tố mới để kích thích sự hứng thú và tin t−ởng của các nhà đầu t−, điều này sẽ giúp thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam phát triển nhanh hơn. 1.6.2 Điều kiện thực hiện hội nhập với thị tr−ờng chứng khoán quốc tế: Việc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài và cho phép các tổ chức n−ớc ngoài niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam là một xu h−ớng phát triển tất yếu để hội nhập với các n−ớc trong khu vực cũng nh− trên thế giới. Tuy nhiên đây là một vấn đề phức tạp và cần có những điều kiện nhất định về khung pháp lý, về cơ sở vật chất kỹ thuật phục vụ việc kết nối, - Điều kiện về khung pháp lý: quan điểm của các cơ quan quản lý nhà n−ớc về thị tr−ờng tài chính, chứng khoán Việt Nam là không đóng cửa thị tr−ờng chứng khoán nh−ng cũng cần có những quy định nghiêm túc và chặt chẽ tr−ớc khi hội nhập với n−ớc ngoài. Hiện tại, các doanh nghiệp niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam đang chịu sự quản lý của UBCKNN. Do đó, nếu doanh nghiệp muốn niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài sẽ phải xin phép cả 2 nơi là UBCKNN và SGDCK n−ớc ngoài. để đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài, nhất thiết Việt Nam phải ký văn bản giám sát giao dịch xuyên quốc gia với quốc gia mà 22 doanh nghiệp muốn niêm yết nhằm quản lý giao dịch chéo giữa 2 n−ớc. Hiện tại, Việt Nam đã ký văn bản này với Thái Lan và Hàn Quốc và quy định khi nào đủ tiêu chuẩn sẽ thực hiện việc niêm yết doanh nghiệp trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc bạn. Ngày 27/7/2004, Bộ Tài chính Việt Nam cũng đã ký thỏa thuận với Cơ quan tiền tệ Singapore về việc hợp tác trong những vấn đề về liên kết giữa TTGDCK Tp.HCM với SGDCK Singapore, niêm yết các công ty của Việt Nam trên thị tr−ờng chứng khoán Singapore. Nh− vậy về nguyên tắc, việc niêm yết chéo giữa các thị tr−ờng mà tr−ớc mắt là Việt Nam-Singapore chỉ còn là vấn đề thời gian. Tuy nhiên, vẫn còn rất nhiều vấn đề cần giải quyết nh− những quy định pháp lý cụ thể xung quanh việc một doanh nghiệp Việt Nam đ−a cổ phiếu ra niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài; bởi vì liên quan đến vấn đề này còn nhiều v−ớng mắc về tỷ lệ sở hữu, trình độ quản trị của doanh nghiệp, sự khác biệt trong quy định pháp lý giữa Việt Nam và n−ớc ngoài… + Về tỷ lệ sở hữu: hệ thống pháp luật hiện hành quy định tỷ lệ cổ phần tối đa ng−ời n−ớc ngoài đ−ợc phép nắm giữ trong một công ty niêm yết (Việt Nam) là 30%4. Vấn đề đặt ra là nếu doanh nghiệp niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài thì có bị khống chế theo tỷ lệ này không. Nếu bị khống chế thì cần có những quy định chặt chẽ và có cơ chế thông tin liên tục giữa Việt Nam và n−ớc doanh nghiệp định niêm yết để đảm bảo tỷ lệ sở hữu. Tuy nhiên, từ sau năm 2007, khi SGDCK Việt Nam đ−ợc thành lập và thực hiện việc liên kết với các thị tr−ờng chứng khoán trong khu vực thì sẽ phải tiến tới xóa bỏ tỷ lệ hạn chế này. + Về tiêu chuẩn niêm yết: để đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài một công ty phải đáp ứng đ−ợc các tiêu chuẩn niêm yết do từng thị tr−ờng quy định và áp dụng các tiêu chuẩn kế toán, quản trị công ty theo thông lệ quốc tế. Thực tế hiện nay, điều kiện niêm yết ở các thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài khắt khe hơn nhiều so với yêu cầu của thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam. Chẳng hạn, doanh nghiệp muốn niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Singapore (SGX) tuy không nhất thiết 4 Quyết định 146/2003/QĐ-TTg ngày 17/7/2003 của Thủ t−ớng Chính phủ về tỷ lệ tham gia của bên n−ớc ngoài vào thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam. 23 phải có trụ sở hoặc hoạt động kinh doanh tại Singapore, nh−ng phải thỏa mãn một số yêu cầu cơ bản nh− thông tin tài chính minh bạch, làm ăn có lãi, có triển vọng phát triển, tình hình tài chính lành mạnh, đ−ợc kiểm toán và định giá bởi các công ty kiểm toán quốc tế, minh bạch trong hoạt động và công tác quản trị công ty, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn kế toán Singapore (SAS) hoặc tiêu chuẩn kế toán quốc tế (IAS), phải tuân thủ các quy định về phát hành đại chúng, về số thành viên độc lập tối thiểu trong HĐQT đ−ợc chỉ định độc lập (tối thiểu là 2 thành viên).… Đối với SGDCK Kuala Lumpur của Malaysia, ngoài các điều kiện về vốn cổ phần, lợi nhuận, tình hình tài chính, các quy định về phát hành đại chúng… doanh nghiệp còn phải áp dụng các tiêu chuẩn kiểm toán phù hợp với tiêu chuẩn kiểm toán của Malaysia hoặc Tiêu chuẩn Kiểm toán Quốc tế, báo cáo tài chính phải đ−ợc lập theo đơn vị tiền tệ Malaysia và phải tuân thủ Luật Báo cáo Tài chính của Malaysia năm 1997. Bên cạnh đó, công ty n−ớc ngoài còn phải thành lập một văn phòng chuyển nh−ợng hoặc văn phòng đăng ký cổ phiếu ở Malaysia và phải đảm bảo việc niêm yết trên thị tr−ờng n−ớc ngoài không vi phạm luật lệ của quốc gia nơi công ty thành lập. Đối với các doanh nghiệp Việt Nam, để đáp ứng các yêu cầu về chuẩn mực kế toán, kiểm toán và tiêu chuẩn minh bạch trong hoạt động quản trị công ty là một thách thức không nhỏ trong điều kiện hiện nay khi mà ngay cả các chuẩn mực kế toán, kiểm toán của Việt Nam vẫn đang còn trong giai đoạn hoàn chỉnh và các nguyên tắc quản trị công ty chỉ mới đ−ợc một bộ phận các công ty niêm yết thực hiện đầy đủ. - Điều kiện về hạ tầng kỹ thuật và các dịch vụ phụ trợ: một vấn đề quan trọng khi thực hiện niêm yết chéo hay kết nối với thị tr−ờng chứng khoán các n−ớc là tính thống nhất và khả năng kết nối hệ thống giao dịch và thanh toán bù trừ nhằm đảm bảo nhà đầu t− có thể mua bán chứng khoán ở nhiều thị tr−ờng khác nhau. Do vậy việc xây dựng một hệ thống giao dịch và thanh toán bù trừ xuyên quốc gia là hết sức cần thiết để hỗ trợ và đáp ứng nhu cầu mua bán giao dịch chứng khoán giữa nhà đầu t− các n−ớc khi chứng khoán đ−ợc niêm yết trên nhiều SGDCK. 24 Tóm lại, những điều kiện nêu trên mới chỉ là những điều kiện làm cơ sở cho việc kết nối với thị tr−ờng các n−ớc trong khu vực và trên thế giới. Để có thể kết nối thực sự, bản thân các doanh nghiệp phải tự hoàn thiện hoạt động và nâng cao hiệu quả điều hành và quản trị doanh nghiệp theo tiêu chuẩn quốc tế. Đây mới là vấn đề mấu chốt và là thách thức không nhỏ đối với các doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là các doanh nghiệp đang h−ớng đến việc niêm yết trên thị tr−ờng quốc tế. 1.6.3 Quản lý mã niêm yết theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN: Trong xu thế hội nhập, một nhu cầu phát sinh là phải thống nhất quản lý chứng khoán, tạo điều kiện cho điện toán hoá các giao dịch chứng khoán và quản lý các chứng khoán niêm yết. Việc sử dụng hệ thống nhận diện chứng khoán bằng mã số quốc tế có giá trị rất quan trọng đối với việc quản lý có hiệu quả mã chứng khoán và tiện dụng đối với các thành viên thị tr−ờng quốc tế. Hệ thống mã chứng khoán đ−ợc áp dụng phổ biến hiện nay là hệ thống ISIN (International Securities Identification Number) do Tổ chức Tiêu chuẩn Quốc tế – ISO (International Standard Organization) quy định. - đặc điểm: mã chứng khoán gồm 12 ký tự, trong đó: + 2 ký tự đầu là mã quốc gia (country code) đ−ợc viết bằng hai chữ cái biểu thị tên n−ớc (chữ Latin) nơi tổ chức niêm yết đặt trụ sở chính. Quy định này là bắt buộc cho tất cả các loại chứng khoán. Ví dụ: KR: Hàn Quốc; VN: Việt Nam + Ký tự cuối cùng trong 12 ký tự là số kiểm tra (checking digit) đ−ợc biểu thị bằng một chữ số, đây cũng là quy định chung bắt buộc. + 9 ký tự còn lại đ−ợc quy định tùy thuộc vào mỗi n−ớc. - Cách quy định mã số cho từng loại chứng khoán: tùy theo đặc tính của từng loại chứng khoán (nợ/ vốn, đặc tính chuyển đổi, mức độ −u tiên, các đặc tr−ng riêng của chứng khoán …), chủ thể phát hành, ph−ơng thức phát hành,… để phân nhóm ký tự và hình thành quy tắc cấp mã chứng khoán5. 5 Tham khảo quy định mã số cho từng loại chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc tại Phụ lục 1 25 Nhìn chung, thị tr−ờng chứng khoán mới đ−ợc hình thành và đi vào hoạt động, chúng ta có lợi thế của ng−ời đi sau trong việc áp dụng kỹ thuật hiện đại và chuẩn mực quốc tế thông dụng nhất cho những vấn đề Việt Nam ch−a có tiền lệ. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là áp dụng toàn bộ mô hình quản lý của một thị tr−ờng nào đó cho Việt Nam mà cần có sự chọn lọc và điều chỉnh cho phù hợp với tình hình thực tế thị tr−ờng và mặt bằng chung của các doanh nghiệp trong n−ớc. Niêm yết chéo, áp dụng ph−ơng pháp quản lý chứng khoán theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN, chuẩn hóa qui trình giao dịch, thanh toán bù trừ và l−u ký chứng khoán… là những b−ớc đi đầu tiên để thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam hòa nhập với thị tr−ờng chứng khoán khu vực và trên thế giới. 2. Hệ thống quản lý niêm yết Mô hình thị tr−ờng chứng khoán ở mỗi n−ớc có những đặc tr−ng riêng tùy thuộc vào đặc điểm nền kinh tế, hệ thống t− pháp, khung pháp lý về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán của từng n−ớc. Đối với nhiều quốc gia, SGDCK là nơi niêm yết của tất cả các loại chứng khoán từ cổ phiếu, trái phiếu đến cả chứng khoán phái sinh (chứng quyền, trái quyền, quyền chọn mua, bán...), trong khi một số n−ớc khác lại có những sàn giao dịch riêng cho từng loại chứng khoán. Việc cấp phép niêm yết và quản lý chứng khoán sau khi niêm yết hiện nay đ−ợc thực hiện theo hai mô hình chính: - Thứ nhất, luật chứng khoán quy định tiêu chuẩn niêm yết và UBCK (hoặc ủy ban giám sát tài chính hay một tổ chức có trách nhiệm và quyền hạn t−ơng tự nh− UBCK) giữ thẩm quyền cấp phép niêm yết, SGDCK thực hiện việc quản lý các chứng khoán sau khi đ−ợc niêm yết trên sàn giao dịch do mình vận hành, ví dụ nh− Việt Nam, Trung Quốc hiện đang áp dụng mô hình này; - Thứ hai, SGDCK quy định tiêu chuẩn niêm yết và thực hiện việc thẩm định cấp phép niêm yết và quản lý toàn bộ chứng khoán sau khi niêm yết, UBCK chỉ thực hiện vai trò giám sát và quản lý nhà n−ớc đối với hoạt động của thị tr−ờng chứng khoán, ví dụ nh− Hàn Quốc, Thái Lan, Singapore, Malaysia,… áp dụng mô hình này. 26 Trong phạm vi đề tài này, chúng tôi chỉ nêu lên những quan điểm chung nhất và chú trọng đến các yêu cầu chính trong khâu cấp phép niêm yết nh− điều kiện, thủ tục, quy trình thực hiện các nghiệp vụ niêm yết chứng khoán và nghiệp vụ quản lý chứng khoán sau khi đ−ợc cấp phép niêm yết. 2.1 Nghiệp vụ niêm yết chứng khoán Nhìn chung, có 4 nghiệp vụ niêm yết cơ bản nh− sau: niêm yết lần đầu, niêm yết bổ sung, thay đổi niêm yết và niêm yết lại. Mỗi nghiệp vụ có yêu cầu riêng về hồ sơ và tùy theo tính chất phức tạp của từng tr−ờng hợp mà quy trình thẩm định, xét duyệt có thể bỏ qua một số b−ớc không cần thiết. Yêu cầu về hồ sơ niêm yết và quy trình xét duyệt niêm yết cụ thể nh− sau: 2.1.1 Hồ sơ niêm yết 2.1.1.1 Niêm yết lần đầu Niêm yết lần đầu là việc niêm yết các chứng khoán ch−a từng đ−ợc niêm yết trên SGDCK, chính vì đặc điểm này mà hồ sơ và quy trình xét duyệt niêm yết khá phức tạp và mất nhiều thời gian. Các công ty cổ phần khi có ý định niêm yết cổ phiếu hay trái phiếu của công ty và đáp ứng đ−ợc các điều kiện niêm yết theo quy định sẽ lập một bộ hồ sơ gởi cho SGDCK/ UBCK. Thông th−ờng, do các công ty cổ phần không am hiểu nhiều về các vấn đề pháp lý cũng nh− các quy định cụ thể về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán nên các công ty này phải thuê các công ty t− vấn, th−ờng là các công ty chứng khoán đảm nhiệm công việc t− vấn và lập hồ sơ xin cấp phép niêm yết. Một số nội dung chính phải đ−ợc cung cấp và phản ánh trong bộ hồ sơ xin cấp phép niêm yết nh− sau: a. Đơn xin cấp phép niêm yết; b. Nghị quyết của ĐHCĐ, HĐQT thông qua việc niêm yết cổ phiếu; c. Sổ theo dõi cổ đông; d. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; e. Điều lệ hoạt động của công ty; f. Bản cáo bạch; g. Lý lịch và một số thông tin về các thành viên HĐQT cùng một số cam kết khác của các thành viên này theo Luật định; 27 h. Các báo cáo tài chính (có xác nhận của các công ty kiểm toán độc lập); i. Báo cáo về kết quả phát hành chứng khoán; j. Chứng chỉ l−u ký; k. ý kiến của nhà bảo lãnh phát hành về tình hình tài chính của công ty. 2.1.1.2 Niêm yết bổ sung Niêm yết bổ sung là việc công ty đang niêm yết trên SGDCK thực hiện phát hành thêm một l−ợng cổ phiều mới với nhiều mục tiêu khác nhau nh− huy động thêm vốn kinh doanh, tăng vốn điều lệ, thực hiện quyền chuyển đổi trái phiếu, chi trả cổ tức, sáp nhập... và thực hiện việc niêm yết cho đợt phát hành bổ sung đó. Do các công ty này hiện đang niêm yết nên các thông tin trong quá khứ và hiện tại đều đ−ợc SGDCK/ UBCK nắm rõ nên hồ sơ niêm yết bổ sung khá gọn nhẹ, chỉ bao gồm các tài liệu có liên quan đến việc phát hành bổ sung đó, cụ thể nh− sau: a. Đơn xin niêm yết bổ sung; b. Mẫu tất cả các chứng khoán có liên quan; c. Báo cáo phát hành chứng khoán; d. Bản sao giấy phép kinh doanh (sau khi đã tăng vốn); e. Các tài liệu chứng nhận nguồn tài trợ (tr−ờng hợp phát hành bổ sung không làm thay đổi vốn chủ sở hữu) và kế hoạch sử dụng vốn huy động (trong tr−ờng hợp phát hành để huy động thêm vốn); f. Các hồ sơ, tài liệu khác tùy theo yêu cầu của từng SGDCK. 2.1.1.3 Thay đổi niêm yết Khi công ty niêm yết tiến hành thay đổi tên, thay đổi loại chứng khoán niêm yết trong tr−ờng hợp tiến hành chuyển đổi cổ phiếu −u đãi thành cổ phiếu th−ờng, thay đổi mệnh giá và số l−ợng chứng khoán niêm yết trong tr−ờng hợp tách gộp cổ phiếu thì công ty niêm yết phải thực hiện quá trình thay đổi niêm yết. Do việc thay đổi niêm yết chỉ thay đổi về mặt kỹ thuật và các thông tin của các công ty này cũng đ−ợc SGDCK nắm rõ nên hồ sơ thay đổi niêm yết cũng khá gọn nhẹ, bao gồm: 28 a. Đơn xin thay đổi niêm yết; b. Mẫu chứng chỉ cổ phiếu mới; c. Mẫu đơn đăng ký đổi cổ phiếu cũ sang cổ phiếu mới; d. Điều lệ công ty; e. Các hồ sơ, tài liệu khác tùy theo yêu cầu của từng sở giao dịch chứng khoán. 2.1.1.4 Niêm yết lại Là việc niêm yết của các công ty niêm yết đã bị hủy niêm yết sau thời gian đã khắc phục đ−ợc những nguyên nhân dẫn đến việc hủy niêm yết và đáp ứng đ−ợc các điều kiện niêm yết. Đối với tr−ờng hợp này, thông th−ờng SGDCK các n−ớc sẽ bắt buộc các công ty nộp bộ hồ sơ nh− niêm yết lần đầu và các tài liệu chứng minh các nguyên nhân bị hủy niêm yết đã đ−ợc khắc phục. 2.1.2 Quy trình xét duyệt và cấp phép niêm yết Sau khi tiếp nhận bộ hồ sơ xin cấp phép đầy đủ từ tổ chức phát hành, SGDCK/ UBCK ở các n−ớc sẽ có một thời hạn cụ thể để thẩm định bộ hồ sơ xin cấp phép niêm yết. Nhìn chung việc thẩm định nhằm mục đích xem xét các vấn đề chủ yếu của các công ty xin cấp phép niêm yết nhằm đảm bảo cho công chúng đầu t− một số vấn đề nh− sau: - Công ty xin niêm yết có một nền tảng hoạt động kinh doanh có lãi và trong t−ơng lai có khả năng sinh lời nhằm đảm bảo quyền lợi cho công chúng đầu t− vì phần lớn nguồn vốn của công ty sẽ đ−ợc huy động từ công chúng. - Công ty xin niêm yết có một ban lãnh đạo phù hợp với một công ty cổ phần đại chúng. - Công ty xin niêm yết có một bộ phận riêng biệt có trách nhiệm cung cấp các thông tin về công ty ra công chúng đầu t−, có khả năng thực hiện các nghĩa vụ cung cấp thông tin sau khi niêm yết. - Các chứng khoán của công ty có một mức độ thanh khoản nhất định, tùy theo từng SGDCK mà mức độ đánh giá sẽ khác nhau. 29 - Công ty xin niêm yết không vi phạm các quyền lợi của công chúng đầu t− hay đại diện quyền lợi của các bên tham gia nh− cổ đông nắm quyền kiểm soát hay công ty mẹ. Hầu hết SGDCK/ UBCK chỉ thực hiện thẩm định niêm yết một lần nh−ng một số n−ớc nh− Mỹ và Hàn Quốc chia quy trình xét duyệt ra làm 2 giai đoạn: giai đoạn thẩm định sơ bộ và thẩm tra niêm yết chính thức. Tuy nhiên, cho dù quy trình xét duyệt niêm yết có thực hiện theo một giai đoạn hay chia thành 2 giai đoạn thì cũng phải trãi qua các b−ớc chủ yếu nh− sau: a) Tiến hành kiểm tra các tài liệu do tổ chức phát hành nộp lên, bao gồm: - Kiểm tra tính hợp pháp của bộ hồ sơ; - Kiểm tra việc đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết. b) Đặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết và về các tài liệu đã nộp. c) Công ty xin niêm yết trả lời các câu hỏi của SGDCK/ UBCK. Thông th−ờng các thủ tục từ a) đến c) sẽ đ−ợc lặp lại cho đến khi chi tiết của các tài liệu nói trên đã đ−ợc làm sáng tỏ hoàn toàn d) SGDCK/ UBCK thực hiện việc tìm hiểu về công ty: Các nhân viên của SGDCK/ UBCK có thể xuống cơ sở sản xuất kinh doanh chính của công ty xin niêm yết để tìm hiểu, đánh giá về quy trình sản xuất, thiết bị... cũng nh− kiểm tra các tài liệu gốc và thực hiện thu thập thêm các thông tin cần thiết để từ đó làm cơ sở đ−a ra quyết định chấp thuận hay không chấp thuận cấp phép niêm yết cho công ty đó. e) Các nhân viên của SGDCK/ UBCK thảo luận về kết quả của đợt thẩm định trong đó có các kết quả khi thực hiện tìm hiểu công ty. Các thông tin thu thập đ−ợc sẽ đ−ợc đ−a ra thảo luận tại Hội đồng xét duyệt niêm yết. Hội đồng này đ−ợc thành lập th−ờng bao gồm nhiều bên, trong đó có đại diện của SGDCK/ UBCK, đại diện của Hiệp hội các công ty niêm yết, Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán và các đại diện từ các công ty chứng khoán. f) SGDCK/ UBCK đ−a ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định này cho công ty xin niêm yết 30 Sau khi nhận đ−ợc báo cáo từ hội đồng xét duyệt niêm yết, Chủ tịch hay Giám đốc SGDCK/UBCK sẽ là ng−ời đ−a ra quyết định cuối cùng. SGDCK/ UBCK thông báo kết quả cho công ty xin niêm yết và các tổ chức có chức năng t−ơng tự tùy theo mỗi quốc gia và công bố rộng rãi cho công chúng đầu t−. 2.2 Nghiệp vụ quản lý sau niêm yết Sau khi đ−ợc chấp thuận niêm yết, các công ty đăng ký niêm yết phải ký thỏa thuận với SGDCK cam kết tuân thủ các quy định về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán cũng nh− các quyết định do SGDCK/ UBCK đ−a ra nh− kiểm soát, ngừng giao dịch hay hủy niêm yết... SGDCK quản lý hoạt động của các công ty niêm yết dựa trên nguyên tắc đảm bảo hoạt động của các công ty niêm yết phù hợp với các quy định về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán, đồng thời đảm bảo các công ty niêm yết phải duy trì đ−ợc những tiêu chuẩn cơ bản về mặt quản trị công ty, duy trì tiêu chuẩn niêm yết và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin. 2.2.1 Giám sát tình hình quản trị công ty Việc quản lý các cổ phiếu niêm yết đ−ợc thực hiện thông qua hệ thống quản lý của SGDCK dựa trên các nguyên tắc công bằng, công khai và minh bạch nhằm duy trì trật tự cho thị tr−ờng. Với vai trò là tổ chức quản lý trực tiếp các công ty niêm yết, SGDCK các n−ớc th−ờng kiểm soát các công ty niêm yết về vấn đề quản trị công ty theo h−ớng áp dụng các thông lệ, chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty tốt, đảm bảo việc điều hành công ty một cách hiệu quả, ổn định, tối thiểu hóa các mâu thuẫn về mặt lợi ích giữa các cổ đông, giữa cổ đông với HĐQT và Ban Giám đốc nhằm mục tiêu thiết lập một môi tr−ờng đầu t− thuận lợi với đặc tr−ng là các công ty cạnh tranh và thị tr−ờng tài chính hiệu quả, với các nội dung cơ bản nh− sau: - Cơ cấu, quyền lợi và trách nhiệm của HĐQT công ty: để đảm bảo nguyên tắc công bằng, minh bạch cho các cổ đông trong và ngoài công ty, SGDCK các n−ớc th−ờng giám sát khá chặt về vấn đề tham gia của các cổ đông bên ngoài công ty trong HĐQT theo một tỷ lệ nhất định, điều này giúp cho các 31 cổ đông bên ngoài có thể nắm bắt các thông tin chính xác hơn, hạn chế các chiến l−ợc có lợi cho một bên về các chính sách tiền l−ơng, th−ởng... Trong lịch sử đã có nhiều vấn đề phát sinh liên quan đến cổ đông thiểu số và những vần đề này dẫn đến sự nghi ngờ về tính độc lập và mẫn cán của HĐQT của các công ty. Những vụ bê bối gần đây ở các thị tr−ờng phát triển đã làm tăng thêm lo ngại trong công chúng trên phạm vi toàn cầu về khả năng và thiện ý của HĐQT trong việc thực hiện các trách nhiệm đ−ợc ủy thác đối với công ty và toàn thể cổ đông. Do đó, SGDCK các n−ớc th−ờng quan tâm kiểm soát về trách nhiệm và quyền hạn của HĐQT trong các công ty niêm yết cũng nh− h−ớng dẫn, tập huấn cho các công ty về các vần đề nh− sau: + Huấn luyện cho các nhà quản trị, xây dựng quy tắc ._.òng Quản lý Niêm yết) chịu trách nhiệm trực tiếp giám sát các nội dung: duy trì điều kiện niêm yết, thay đổi niêm yết, hủy bỏ niêm yết và niêm yết lại, việc thực hiện nghĩa vụ CBTT của tổ chức niêm yết, giám sát giao dịch của các cổ đông nội bộ, giao dịch cổ phiếu quỹ, thâu tóm tổ chức niêm yết, giao dịch chào mua công khai Mặc dù các quy định về giám sát nêu trên đã phân định đ−ợc rõ ràng về trách nhiệm giám sát các công ty niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán, nh−ng cũng còn một số tồn tại : - Trong quy trình về phân định trách nhiệm trên ch−a đề cập đến việc giám sát quỹ đầu t− chứng khoán; giám sát nh− thế nào, ai giám sát cũng ch−a có quy định cụ thể. Trong khi đó Quyết định 92/2004/QĐ-BTC cũng chỉ đề cập đến tiêu chí giám sát tài chính đối với công ty quản lý quỹ. - Các nghiệp vụ phát sinh nh−ng ch−a có quy trình h−ớng dẫn cụ thể nh−: chứng khoán bị kiểm soát; chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch (thời gian tạm ngừng); tách gộp cổ phiếu; tách hoặc sáp nhập công ty, giao dịch thâu tóm, chào mua công khai. 139 Để có thể thực hiện tốt nhiệm vụ đề ra nh− trên cũng nh− đáp ứng yêu cầu về giám sát tổ chức niêm yết, chúng tôi có một số kiến nghị sau: - Cần xây dụng quy trình giám sát công ty quản lý quỹ và quỹ đầu t− chứng khoán, phân định rõ trách nhiệm giám sát quỹ đầu t− giữa TTGDCK và các Ban chức năng của UBCKNN. - Xây dựng tiêu chí đối với các ngân hàng giám sát và đánh giá quy trình giám sát quỹ đầu t− chứng khoán của các ngân hàng giám sát. - UBCKNN ban hành các quy trình nghiệp vụ liên quan nh−: phuơng pháp để xác định số l−ợng cổ phiếu đang l−u hành, quy trình tách gộp cổ phiếu, tách hoặc sáp nhập công ty, giao dịch thâu tóm, chào mua công khai. 4. Các giải pháp lâu dài (đến năm 2020) 4.1 Mô hình niêm yết Trong những năm trở lại đây, xu h−ớng chung mô hình các thị tr−ờng chứng khoán trên thế giới là hình thành nên thị tr−ờng "tổng hợp" dành cho nhiều loại hình doanh nghiệp với qui mô vốn và tính chất hoạt động khác nhau với các tiêu chuẩn và khu vực niêm yết khác biệt để tạo điều kiện cho ng−ời đầu t− có thể dễ dàng tiếp cận, theo dõi các doanh nghiệp niêm yết mà họ quan tâm. Thông th−ờng, đối với việc hoạch định chính sách niêm yết, cơ quan quản lý phải giải quyết đ−ợc 2 mâu thuẫn về quyền lợi giữa ng−ời đầu t− và công ty phát hành. Ng−ời đầu t− cần đ−ợc bảo vệ bằng các qui định tiêu chuẩn niêm yết chặt chẽ, duy trì tiêu chuẩn này và thông qua hệ thống quản lý sau niêm yết càng chặt chẽ càng tốt. Ng−ợc lại, các doanh nghiệp niêm yết muốn nới lỏng các tiêu chuẩn và qui định quản lý để họ có thể huy động vốn một cách dễ dàng trên thị tr−ờng chứng khoán. Tại Việt Nam, việc ra đời thị tr−ờng chứng khoán với mục đích tạo môi tr−ờng huy động vốn cho các doanh nghiệp và tạo tính thanh khoản cho chứng khoán của các doanh nghiệp đó có thể đã ch−a thực sự xuất phát từ nhu cầu thực tế cần phải huy động vốn của hầu hết các doanh nghiệp, do đó hoạt động ban đầu không mang lại hiệu quả nh− mục đích đề ra. Nhà n−ớc phải sử dụng nhiều chính sách khuyến khích, cũng nh− "bắt buộc" các doanh nghiệp niêm 140 yết trên thị tr−ờng nhằm phát triển qui mô thị tr−ờng, do vậy, các tiêu chuẩn niêm yết đề ra th−ờng đ−ợc qui định ít chặt chẽ hơn. Phần lớn các doanh nghiệp hiện nay là doanh nghiệp vừa và nhỏ với qui mô vốn trung bình xấp xỉ 5 tỷ đồng, việc sở hữu cổ phiếu chỉ tập trung vào một số thành viên góp vốn lớn và đối tác chiến l−ợc của doanh nghiệp, do đó khả nâng huy động vốn và tính đại chúng kém của các doanh nghiệp này th−ờng không hấp dẫn các nhà đầu t− trên thị tr−ờng. Nh− vậy, so với các tiêu chuẩn niêm yết hiện tại và với yêu cầu cần quản lý niêm yết chặt chẽ hơn nữa trong thời gian tới thì rất nhiều các doanh nghiệp sẽ không thể niêm yết và huy động vốn trên trên thị tr−ờng. Cùng với sự phát triển của thị tr−ờng, việc quan trọng là phải tăng số l−ợng và chất l−ợng chứng khoán trên thị tr−ờng. Trong môi tr−ờng nh− vậy, cần thiết lập các thị tr−ờng riêng biệt phù hợp với tính chất của các chứng khoán niêm yết nhằm tăng số l−ợng doanh nghiệp niêm yết cũng nh− nâng cao chất l−ợng quản lý thị tr−ờng. Nh− vậy, với việc phát triển TTGDCK Tp. HCM thành SGDCK và xây dựng Thị tr−ờng giao dịch phi tập trung (OTC) tại TTGDCK Hà nội, về cơ bản, việc phân định niêm yết các chứng khoán trên hai thị tr−ờng sẽ đ−ợc phân định tách biệt trên quan điểm: - Sở giao dịch chứng khoán là thị tr−ờng niêm yết cổ phiếu có "chất l−ợng cao" của các doanh nghiệp đã có uy tín và qui mô phát triển lớn, chứng chỉ quỹ đầu t−, với các qui định chặt chẽ về tiêu chuẩn niêm yết và quản lý sau niêm yết. - Thị tr−ờng giao dịch OTC: đây là thị tr−ờng thực hiện giao dịch cổ phiếu của các doanh nghiệp vừa và nhỏ, doanh nghiệp mới thành lập, các công ty vốn mạo hiểm, các doanh nghiệp không đủ tiêu chuẩn niêm yết trên thị tr−ờng Sở giao dịch, các trái phiếu và chứng quyền kèm theo. Theo đó, các qui định về niêm yết sẽ đ−ợc nới lỏng hơn so với thị tr−ờng Sở giao dịch, nh−ng các qui định về quản lý sau niêm yết, qui định về công bố thông tin và quản trị công ty cũng sẽ phải chặt chẽ nh− thị tr−ờng niêm yết để duy trì chất l−ợng của chứng khoán, tính thanh khoản và minh bạch của thị tr−ờng. 141 4.2 Tiêu chuẩn niêm yết • Niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hiện tại, hầu hết các doanh nghiệp niêm yết trên TTGDCK Tp. HCM là các doanh nghiệp nhà n−ớc cổ phần hoá có qui mô vốn nhỏ, trung bình khoảng 20 – 30 tỷ đồng, chỉ có một vài công ty có vốn điều lệ trên 100 tỷ đồng. Do qui mô vốn nhỏ và tính đại chúng thấp nên giá các cổ phiếu của nhiều công ty niêm yết th−ờng dễ bị biến động mạnh và trên thực tế các công ty niêm yết ch−a đóng vai trò là đại diện cho nền kinh tế. Về lâu dài, chứng khoán niêm yết trên SGDCK phải là hàng hoá chất l−ợng cao, đảm bảo tính thanh khoản và hấp dẫn ng−ời đầu t−. Do vậy, tiêu chuẩn đối với các chứng khoán đ−ợc xây dựng bao gồm: - Tiêu chuẩn định l−ợng + Lịch sử hoạt động và khả năng sinh lời Tiêu chuẩn này qui định một công ty niêm yết phải có một nền tảng kinh doanh đầy đủ và phát triển tr−ớc khi niêm yết. Thông th−ờng đối với việc niêm yết, các doanh nghiệp luôn phải chứng minh đ−ợc khả năng phát triển của doanh nghiệp trong t−ơng lai và ít nhất một số năm liền tr−ớc đó doanh nghiệp luôn đạt đ−ợc tốc độ tăng tr−ởng khả quan. Tuỳ thuộc vào đặc tr−ng của mỗi n−ớc và trong từng thời kỳ mà thị tr−ờng các n−ớc sẽ có những qui định riêng phù hợp. Đối với Việt Nam, theo chúng tôi, tiêu chuẩn này có thể yêu cầu các doanh nghiệp tr−ớc khi thực hiện niêm yết phải có 3 năm liền tr−ớc hoạt động kinh doanh có lãi và có tốc độ tăng tr−ởng vốn cổ phần tối thiếu là 10% hàng năm (tính trên năm T-3) (hoặc bằng 150% - 200% lãi suất tiền gửi có kỳ hạn 1 năm) . + Qui mô vốn Qui mô vốn của một công ty niêm yết phải đủ lớn để tạo tính thanh khoản cho chứng khoán niêm yết, do đó vốn đăng ký tối thiểu là 50 tỷ đồng 142 + Phân bổ cổ đông Để duy trì tính thanh khoản ở một mức độ hợp lý, tỷ lệ phát hành ra bên ngoài phải đạt 30% - 50% vốn cổ phần và cho ít nhất 100 ng−ời đầu t−. - Một số tiêu chuẩn định tính + ý kiến của kiểm toán về báo cáo tài chính của công ty trong 3 năm gần nhất là chấp thuận hoặc chấp thuận có loại trừ. + Cơ cấu tổ chức: HĐQT, Ban Giám đốc điều hành, Ban kiểm soát ... phải có đủ năng lực điều hành, đảm bảo tính độc lập và không có xung đột về lợi ích. + Ph−ơng án hoạt động sản xuất kinh doanh và định h−ớng phát triển trong các năm tới có triển vọng thực hiện. + Chuẩn mực kế toán áp dụng phải theo đúng chuẩn mực hiện hành của Việt Nam hoặc theo chuẩn mực thế giới. + Tổ chức công bố thông tin: có bộ máy CBTT nội bộ hoàn chỉnh và có bộ phận quan hệ với ng−ời đầu t− nhằm đảm bảo cung cấp thông tin nhanh chóng, chính xác ra thị tr−ờng. + Nhận định, đánh giá của tổ chức bảo lãnh phát hành, t− vấn đối với tổ chức đăng ký niêm yết là có triển vọng tốt. • Niêm yết trên thị tr−ờng giao dịch phi tập trung (thị tr−ờng OTC) Khác với chứng khoán niêm yết trên thị tr−ờng SGDCK, chứng khoán giao dịch trên thị tr−ờng OTC là chứng khoán của các công ty cổ phần có qui mô vừa và nhỏ, các công ty mới thành lập, các công ty hoạt động kinh doanh hiệu quả nh−ng ch−a đủ tiêu chuẩn niêm yết trên SGDCK ... Chứng khoán trên thị tr−ờng OTC th−ờng có độ rủi ro cao hơn các chứng khoán niêm yết trên SGDCK. Chứng khoán có độ rủi ro cao hơn ở đây thể hiện ở mức độ ổn định kém hơn do các công ty có qui mô vốn nhỏ, mới đi vào hoạt động hay hoạt động ở những ngành nghề mới, ngành công nghệ cao đòi hỏi sử dụng chất xám và công nghệ cao. Tuy nhiên, quy luật thông th−ờng cho thấy độ rủi ro cao 143 th−ờng cho lãi cao (high risk - high return), những chứng khoán này tuy có độ rủi ro cao hơn nh−ng khả năng mang lại lợi nhuận th−ờng lớn hơn. Tiêu chí để chứng khoán đ−ợc giao dịch trên thị tr−ờng này th−ờng chỉ cần đảm bảo một số các tiêu chí cơ bản về vốn, tính thanh khoản tối thiểu của chứng khoán và đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả. Đối với một số thị tr−ờng OTC thế giới nh− Mỹ ng−ời ta còn giao dịch chứng khoán của các công ty niêm yết ... nh−ng những tr−ờng hợp này ít phổ biến. Đặc điểm này có nguồn gốc liên quan đến ph−ơng thức giao dịch thoả thuận của thị tr−ờng. Xuất phát điểm của giao dịch thoả thuận, trực tiếp không qua trung gian th−ờng là giao dịch của các nhà đầu t− đã có trình độ, hiểu biết và tự mình đầu t−, cũng chính vì vậy mà họ có khả năng đánh giá tiềm năng của những công ty có độ rủi ro cao, th−ờng mang lại lợi nhuận cao hơn so với các công ty có độ rủi ro thấp, ổn định. Vì vậy, việc giao dịch các loại chứng khoán này gắn với hình thức giao dịch thoả thuận. Việc đặt ra các tiêu chí tối thiểu cho công ty đ−ợc phép niêm yết trên thị tr−ờng nhằm đảm bảo rằng đây là các công ty tuy có thể có rủi ro cao, nh−ng là các công ty hoạt động kinh doanh nghiêm túc và có tiềm năng phát triển. Các tiêu chí cơ bản th−ờng cũng t−ơng tự nh− thị tr−ờng Sở giao dịch, bao gồm: vốn, thời gian hoạt động, tỷ lệ phát hành ra công chúng ... Khi lựa chọn chứng khoán đ−ợc giao dịch trên thị tr−ờng OTC cần xem xét đ−a ra những tiêu chuẩn cần thiết, coi đây là tiêu chuẩn “niêm yết” trên thị tr−ờng OTC để đảm bảo các chứng khoán sẽ hấp dẫn các nhà đầu t−, tránh đ−ợc rủi ro từ phía nhà phát hành, đồng thời do đặc điểm, tính chất của thị tr−ờng OTC nên các tiêu chuẩn này th−ờng thấp hơn so với tiêu chuẩn niêm yết trên Sở giao dịch để tạo thuận lợi cho nhiều loại chứng khoán có thể đ−ợc giao dịch trên thị tr−ờng. Với mục tiêu đề ra là xây dựng thị tr−ờng OTC nhằm tạo cơ hội cho các công ty triển vọng, doanh nghiệp vừa và nhỏ dễ dàng tiếp cận với thị tr−ờng vốn và thực hiện chức năng của thị tr−ờng là cung cấp các sản phẩm tài chính có chất l−ợng và với số l−ợng đủ lớn cho các nhà đầu t− thì các tiêu chuẩn để cho phép các chứng khoán đ−ợc giao dịch trên thị tr−ờng bao gồm: 144 - Qui mô vốn đăng ký: từ 5 – d−ới 50 tỷ đồng đối với cổ phiếu; từ 5 tỷ đồng trở lên đối với trái phiếu doanh nghiệp. - Tỷ lệ sở hữu của cổ đông bên ngoài: ít nhất phải có 50 cổ đông ngoài doanh nghiệp nắm giữ tối thiểu 10% số vốn đăng ký. - Lịch sử hoạt động và khả năng sinh lời + Đối với doanh nghiệp xin niêm yết trên thị tr−ờng là một doanh nghiệp đang hoạt động kinh doanh hiệu quả và mục tiêu của việc niêm yết là tăng khả năng huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán ra công chúng thì cần thiết phải qui định tiêu chí khả năng sinh lời của doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp phải hoạt động đ−ợc ít nhất 2 năm trở lên, và lợi nhuận tích luỹ tăng tr−ởng trong vòng 2 năm liền tr−ớc khi xin niêm yết đạt 10% so với vốn đăng ký của năm thứ 2 tr−ớc đó. + Nếu doanh nghiệp xin niêm yết là công ty mạo hiểm đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết về qui mô vốn, tỷ lệ phân tán sở hữu ... có mục đích niêm yết nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển nh−ợng chứng khoán và có sự quản lý, giám sát của cơ quan quản lý thì không áp dụng tiêu chí về khả năng sinh lời. + Nếu doanh nghiệp xin niêm yết là một doanh nghiệp mới thành lập d−ới hình thức bán lần đầu ra công chúng thì không áp dụng tiêu chí về thời gian hoạt động và khả năng sinh lời. Trong điều kiện này, hồ sơ xin niêm yết đ−ợc đánh giá dựa trên hiệu quả của ph−ơng án đầu t− tài sản và đánh giá kế hoạch hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. 5. Điều kiện để thực thi các giải pháp 5.1 Hoàn chỉnh mô hình thị tr−ờng Hiện nay, thị tr−ờng tập trung đ−ợc tổ chức với mô hình các TTGDCK là một đơn vị sự nghiệp trực thuộc UBCKNN, có chức năng tổ chức vận hành hệ thống giao dịch chứng khoán và thực hiện việc l−u ký, đăng ký, thanh toán bù trừ chứng khoán. Về lâu dài mô hình tổ chức này không phát huy lợi thế của mô hình tổ chức tự quản, đó là tính độc lập, tự chủ và linh hoạt, sáng tạo. 145 Cơ sở hạ tầng kỹ thuật của thị tr−ờng thủ công, thô sơ. Các hệ thống nh− giao dịch, giám sát, công bố thông tin, thanh toán bù trừ, đăng ký, l−u ký chứng khoán hầu hết đều thực hiện thủ công hoặc bán thủ công, dễ gây sai sót, nhầm lẫn, thậm chí không thể thực hiện đ−ợc một số chức năng quan trọng của thị tr−ờng hoặc không đáp ứng đầy đủ nhu cầu đầu t− một cách rộng rãi. Những yếu tố này dẫn đến thị tr−ờng ch−a thể hoạt động hiệu quả và an toàn, ch−a thực sự đáp ứng nhu cầu của các đối t−ợng sử dụng thị tr−ờng nh− các công ty niêm yết, các nhà đầu t−, các tổ chức trung gian và phụ trợ trên thị tr−ờng. Hiện tại thị tr−ờng tập trung chỉ cung cấp cơ chế định giá theo ph−ơng thức đấu giá tập trung (định kỳ), cơ chế này tuy rất hiệu quả để xác định giá phù hợp với quan hệ cung - cầu, tuy nhiên chỉ với cơ chế xác lập giá duy nhất này trên thị tr−ờng sẽ không tạo sự thông thoáng, tính thanh khoản cho thị tr−ờng, không tạo sự tiện lợi cho ng−ời đầu t− mua bán chứng khoán. Mặt khác, hình thức đấu giá rất bất tiện đối với những ng−ời mua bán lô lẻ vì mất nhiều thời gian, chi phí cao, không tiện lợi và th−ờng bị thiệt khi th−ơng l−ợng giá bán với công ty chứng khoán. Thực tế cho thấy là cần phải tạo điều kiện cho mọi ng−ời đầu t−, kể cả những ng−ời đầu t− nhỏ lẻ tham gia thị tr−ờng chứng khoán. Do ch−a tổ chức đ−ợc thị tr−ờng giao dịch cho phần lớn các doanh nghiệp có quy mô vốn vừa và nhỏ, doanh nghiệp mới thành lập ... nên các doanh nghiệp này chỉ có thể huy động vốn trên thị tr−ờng tự do hoặc vay vốn ngân hàng. Các doanh nghiệp vừa và nhỏ hiện đang chiếm tỷ trọng lớn về số l−ợng, đóng vai trò ngày càng quan trọng trong nền kinh tế - xã hội Việt Nam. Cho đến nay việc phát hành và giao dịch chứng khoán của các doanh nghiệp này thực hiện tự phát qua thị tr−ờng tự do, không đ−ợc quản lý, giám sát chặt chẽ gây ảnh h−ởng tiêu cực đến thị tr−ờng chứng khoán tập trung và quyền lợi của ng−ời đầu t− không đ−ợc đảm bảo, đòi hỏi tổ chức thị tr−ờng giao dịch chứng khoán của doanh nghiệp vừa và nhỏ một cách thuận tiện, công bằng, tin cậy, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp này có thể huy động vốn dễ dàng hơn, thuận lợi hơn cho ng−ời đầu t− trong việc chuyển nh−ợng cổ phiếu. 146 Nhằm phát triển thị tr−ờng chứng khoán cả về qui mô và chất l−ợng hoạt động, tạo kênh huy động vốn trung và dài hạn cho đầu t− phát triên, góp phần phát triển thị tr−ờng tài chính Việt nam, Thủ t−ớng Chính phủ đã phê duyệt “Chiến l−ợc phát triển thị tr−ờng chứng khoán Việt nam đến năm 2010”. Theo đó thị tr−ờng sẽ tăng tr−ởng và phát triển về cả số l−ợng và chất l−ợng các chứng khoán niêm yết và giao dịch trên thị tr−ờng; hoàn thiện và phát triển các định chế trung gian; phát triển cở sở nhà đầu t−; hoàn thiện cấu trúc thị tr−ờng, xây dựng Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán OTC, Trung tâm l−u ký độc lập... Căn cứ kết luận của Lãnh đạo Bộ Tài chính về mô hình thị tr−ờng : - Từ năm 2007: phát triển TTGDCK Tp. HCM thành SGDCK hiện đại; thành lập Trung tâm L−u ký độc lập. - Từ năm 2010: phát triển TTGDCK Hà Nội thành Trung tâm giao dịch phi tập trung OTC. Nh− vậy, trên cơ sở định h−ớng và kế hoạch đã đề ra, mô hình thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam dần đ−ợc xây dựng hoàn thiện và phát triển trong t−ơng lai. Tuy nhiên, để có thể đ−ợc xây dựng hoàn chỉnh và vận hành tốt thị tr−ờng theo mô hình đã đặt ra cần rất nhiều nỗ lực không chỉ từ phía các cơ quan nhà n−ớc mà còn cả từ phía các thành viên tham gia thị tr−ờng. 5.2 Hoàn chỉnh và nâng cao hiệu lực của khung pháp lý về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán Đối với Việt Nam, thị tr−ờng chứng khoán là một lĩnh vực hết sức mới mẻ, chúng ta lại ch−a có nhiều kinh nghiệm và thực tế, trong khi khung pháp luật điều chỉnh thị tr−ờng chứng khoán lại ch−a hoàn chỉnh, có nhiều điểm ch−a thống nhất trong hệ thống pháp luật. Họat động của thị tr−ờng chứng khóan lại liên quan đến rất nhiều lĩnh vực..., vì vậy việc nhanh chóng xây dựng và hoàn thiện khung pháp luật điều chỉnh thị tr−ờng chứng khoán là một việc làm hết sức quan trọng và cấp thiết. Việc nhanh chóng xây dựng và hoàn thiện khung pháp luật điều chỉnh thị tr−ờng chứng khoán là một trong những nhân tố quan trọng để phát triển thị tr−ờng chứng khoán ở Việt Nam. 147 Việc nghiên cứu Luật chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán là một việc làm cần thiết, đáp ứng yêu cầu của thực tế là phải có các chế định pháp lý có hiệu lực pháp lý cao điều chỉnh hoạt động chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán, có nh− vậy mới tạo niềm tin cho ng−ời đầu t−, thu hút đầu t− tạo nguồn vốn cho sản xuất, kinh doanh, tạo công ăn việc làm cho những ng−ời lao động. Việc ban hành Luật chứng khoán sẽ có hiệu lực cao, điều chỉnh đ−ợc tất cả vấn đề về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán, đồng thời giải quyết đ−ợc ngay những mâu thuẫn hoặc không phù hợp giữa Luật chứng khoán và các Luật khác trong hệ thống pháp luật. Xuất phát từ thực tiễn để mở rộng phạm vi và qui mô của thị tr−ờng chứng khóan, đảm bảo môi tr−ờng pháp lý thuận lợi, tạo sự an tòan, công bằng và hiệu quả trong họat động của thị tr−ờng; khuyến khích việc huy động các nguồn vốn trung và dài hạn cho đầu t− phát triển; bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu t−; đ−a thị tr−ờng chứng khóan Việt Nam hội nhập với thị tr−ờng tài chính khu vực và thế giới thì việc xây dung Luật chứng khóan trong giai đọan hiện nay là một đòi hỏi cấp thiết vừa đáp ứng đ−ợc yêu cầu phát triền của thị tr−ờng vừa phù hợp với xu thế thời đại. 5.3 Công nghệ tin học trong quản lý niêm yết Công nghệ tin học đã và đang là một trong những nhân tố quan trọng nhất trong trong quá trình xây dựng cơ sở hạ tầng cho việc quản lý và phát triển của thị tr−ờng chứng khoán. Đối với chứng khoán niêm yết, công nghệ tin học hỗ trợ việc phi vật chất hoá chứng khoán, loại bỏ chứng chỉ vật chất tạo điều kiện thuận lợi, giảm chi phí phát hành, bảo quản l−u giữ chứng khoán, thanh toán và chuyển giao chứng khoán. Sử dụng mạng điện tử để hỗ trợ việc quản lý thực hiện công bố thông tin của các công ty niêm yết. Tự động hoá việc nhận báo cáo và thông kê dữ liệu, đánh giá tình hình hoạt động và kinh doanh của công ty. Phát triển cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin. Tự động hoá là một trong những nhân tố quan trọng nhất quyết định khả năng cạnh tranh của ngành chứng khoán. Các cơ quan Chính phủ cần xây dựng kế hoạch tổng thể và toàn 148 diện cho việc tự động hoá thị tr−ờng chứng khoán và thực hiện kế hoạch này, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho việc phát triển thị tr−ờng. Các biện pháp đ−ợc khuyến nghị trong giai đoạn từ nay đến năm 2010 là: (i) Xây dựng một kế hoạch tổng thể trong dài hạn; (ii) Tiến hành tin học hoá thị tr−ờng chứng khoán theo đặc thù của từng giai đoạn phát triển; (iii) Đảm bảo tính thống nhất trong hoạt động chuẩn hoá định dạng thông điệp; (iv) Thành lập trung tâm công nghệ thông tin chứng khoán thuộc UBCKNN; (v) Đảm bảo sự tham gia của ng−ời sử dụng trong quá trình phát triển hệ thống, và (vi) Tập trung vào việc thiết kế hệ thống và trang bị các trang thết bị cần thiết cho hệ thống. 5.4 Thành lập Trung tâm L−u ký độc lập Việc thành lập một Trung tâm L−u ký Chứng khoán tại mỗi quốc gia cũng là một trong các khuyến nghị của nhóm G30 (nhóm t− vấn các vấn đề về tiền tệ và kinh tế quốc tế) đ−a ra vào cuối những năm 80 nhằm thúc đẩy sự hoàn thiện các định chế cung ứng dịch vụ trên thị tr−ờng, góp phần gia tăng sự tham gia của các tổ chức và cá nhân vào hoạt động đầu t− trên thị tr−ờng chứng khoán. Ngoài ra, việc hình thành Trung tâm L−u ký độc lập cũng là một cam kết trong ch−ơng trình vay vốn với Ngân hàng Phát triển Châu á. Ngoài những đòi hỏi mang tính khách quan nêu trên, đứng d−ới giác độ chung của toàn thị tr−ờng chứng khoán, việc hình thành một tổ chức độc lập cung ứng dịch vụ bù trừ, thanh toán và l−u ký chứng khoán cho tất cả các thị tr−ờng (Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán) là đòi hỏi tất yếu trong điều kiện hiện nay: - Thứ nhất, việc hình thành Trung tâm l−u ký (TTLK) sẽ góp phần nâng cao tính chuyên môn hoá các nghiệp vụ hỗ trợ hoàn tất giao dịch trên thị tr−ờng chứng khoán. Theo thông lệ tại các thị tr−ờng chứng khoán thế giới, hoạt động đăng ký, l−u ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán đều do một tổ chức 149 (TTLK) hoặc một số tổ chức (TTLK, công ty bù trừ ) riêng biệt với Sở giao dịch chứng khoán thực hiện nhằm tăng c−ờng tính chuyên môn và tiêu chuẩn hoá nghiệp vụ, đồng thời nâng cao khả năng kiểm soát rủi ro liên quan tới từng nghiệp vụ có tính chất khác nhau. - Thứ hai, d−ới giác độ hiệu quả đầu t− của toàn thị tr−ờng, một Trung tâm L−u ký độc lập sẽ đảm bảo đ−ợc tính đồng bộ trong hệ thống vận hành của toàn bộ thị tr−ờng chứng khoán, tránh đ−ợc lãng phí về tài chính cũng nh− nhân lực phát sinh từ việc đầu t− riêng biệt hệ thống bù trừ thanh toán và l−u ký chứng khoán cho từng thị tr−ờng (giao dịch tập trung, phi tập trung, thị tr−ờng giao dịch trái phiếu). - Thứ ba, đối với công tác quản lý thị tr−ờng, thông qua Trung tâm L−u ký là đầu mối quản lý chứng khoán tập trung, đặc biệt chứng khoán niêm yết và giao dịch tại Sở Giao dịch hoặc Trung tâm Giao dịch, cơ quan quản lý có thể giám sát hiệu quả hơn toàn bộ chứng khoán giao dịch trên thị tr−ờng cũng nh− kiểm soát việc l−u chuyển vốn thông qua sự thay đổi sở hữu chứng khoán của ng−ời đầu t− trong và ngoài n−ớc - Thứ t−, đối với hoạt động phát hành chứng khoán, Trung tâm L−u ký là định chế cung ứng dịch vụ l−u giữ toàn bộ chứng chỉ chứng khoán phát hành. Thông qua việc khuyến khích tập trung và phi vật chất hoá toàn bộ chứng chỉ chứng khoán của một tổ chức phát hành tại Trung tâm L−u ký, các tổ chức phát hành sẽ từng b−ớc thực hiện phi vật chất hoá toàn bộ chứng chỉ chứng khoán và tiến dần tới tự động hoá hoàn toàn quy trình đăng ký chứng khoán thông qua hình thức ghi sổ. - Thứ năm, đối với các thành phần tham gia thị tr−ờng, Trung tâm L−u ký với vai trò là một tổ chức độc lập và riêng biệt đảm nhận toàn bộ chức năng cung ứng dịch vụ hoàn tất giao dịch chứng khoán sẽ góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động đầu t− chứng khoán, giảm thiểu chi phí cho các tổ chức trung gian và ng−ời đầu t−. - Thứ sáu, đối với tiến trình hội nhập, việc thành lập Trung tâm L−u ký góp phần thúc đẩy sự tham gia của các nhà đầu t− n−ớc ngoài vào thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam, góp phần thúc đẩy sự hội nhập của thị tr−ờng chứng 150 khoán Việt Nam vào thị tr−ờng tài chính khu vực và thế giới. Trung tâm L−u ký cung cấp các dịch vụ liên quan tới giao dịch chứng khoán cho ng−ời đầu t− n−ớc ngoài thông qua các tổ chức l−u ký toàn cầu hoặc thông qua quan hệ đại lý giữa Trung tâm L−u ký trong n−ớc và các Trung tâm L−u ký n−ớc ngoài, đặc biệt khi thực hiện kết nối giữa các thị tr−ờng chứng khoán trong khu vực cũng nh− việc hình thành thị tr−ờng trái phiếu chung của khu vực trong thời gian tới. Hiện tại, TTGDCK Tp.HCM ngoài chức năng của một định chế tổ chức giao dịch chứng khoán tập trung còn đảm nhận chức năng tổ chức hệ thống đăng ký, l−u ký, thanh toán và bù trừ chứng khoán đối với các chứng khoán niêm yết tại Trung tâm. Đây là mô hình phù hợp với b−ớc đi ban đầu của thị tr−ờng khi qui mô thị tr−ờng còn nhỏ, số l−ợng chứng khoán niêm yết ít cũng nh− giao dịch chứng khoán ch−a đáng kể. Khi hoạt động của SGDCK phát triển mạnh mẽ, cùng với sự phát triển của thị tr−ờng giao dịch OTC, số l−ợng các chứng khoán niêm yết và giao dịch sẽ tăng lên nhiều đòi hỏi phải có một hệ thống đăng ký, l−u ký, thanh toán và bù trừ chứng khoán thống nhất phục vụ cho hoạt động của thị tr−ờng vốn và thị tr−ờng tiền tệ là rất cần thiết. Trung tâm L−u ký sẽ là nơi l−u giữ toàn bộ các chứng chỉ chứng khoán phát hành, các giấy tờ có giá và các sản phẩm tài chính nói chung. Thông qua việc tổ chức và các dịch vụ l−u ký Trung tâm sẽ, khuyến khích các tổ chức phát hành thực hiện việc phi vật chất hoá chứng khoán và tiến dần tới tự động hoá hoàn toàn qui trình đăng ký chứng khoán thông qua hình thức ghi sổ. Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc l−u ký, quản lý chứng khoán cũng nh− giảm thiểu chi phí cho các tổ chức khi phát hành và niêm yết chứng khoán trên thị tr−ờng. Quản lý tập trung các chứng khoán của các thị tr−ờng vào một đầu mối sẽ góp phần nâng cao hiệu quả công tác quản lý và giám sát chứng khoán giao dịch trên thị tr−ờng, kiểm soát rủi ro có thể phát sinh liên quan đến tổ chức phát hành. 151 KếT LUậN Trải qua hơn bốn năm vận hành và phát triển, thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam đã có những thay đổi mang tính b−ớc ngoặt. Việc ra đời của Nghị định 144 thay thế Nghị định 48 có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc tách bạch hai khâu phát hành và niêm yết chứng khoán, tạo điều kiện cho việc chuẩn hóa hệ thống quản lý và giám sát sau niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán. Mặc dù còn một số tồn tại nh−ng nhìn chung hoạt động quản lý và giám sát sau niêm yết trên TTGDCK Tp. HCM đã đ−ợc thực hiện suôn sẻ và hiệu quả, góp phần minh bạch hóa hoạt động của các tổ chức niêm yết trên thị tr−ờng. Trong thời gian tới, để đáp ứng nhu cầu phát triển của thị tr−ờng, đặc biệt là tr−ớc các mục tiêu nâng cấp hoạt động của TTGDCK Tp.HCM theo mô hình SGDCK và xây dựng thị tr−ờng OTC tại Hà Nội, hệ thống quản lý niêm yết cần phải đ−ợc xây dựng hoàn chỉnh hơn nữa từ quy trình nghiệp vụ liên quan đến niêm yết chứng khoán đến quy trình theo dõi, giám sát sau niêm yết và công bố thông tin. Với những đề xuất nhằm hoàn thiện hệ thống giám sát sau niêm yết, hệ thống công bố thông tin, hệ thống quản trị công ty; các đề nghị liên quan đến chính sách đối với công ty niêm yết; các ý kiến xung quanh việc xây dựng hệ thống tiêu chí giám sát tổ chức niêm yết, thực hiện niêm yết chéo và liên kết giao dịch với thị tr−ờng chứng khoán các n−ớc trong khu vực và trên thế giới, chúng tôi hy vọng rằng đề tài “Hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị tr−ờng giao dịch tập trung” sẽ góp một phần trong công cuộc xây dựng và phát triển thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam theo định h−ớng và mục tiêu đã đ−ợc Chính phủ phê duyệt. 152 TàI LIệU THAM KHảO 1. Chính phủ, các Nghị định về chứng khoán và TTCK, về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK, các Thông t− h−ớng dẫn thi hành Nghị định. 2. Chính phủ, Quyết định 163/2003/QĐ-TTg của Chính phủ về phê duyệt chiến l−ợc phát triển thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam đến năm 2010. 3. Bộ Tài chính, Thông báo số 187/TB-BTC về ph−ơng án hoạt động ban đầu của TTGDCK Hà Nội. 4. Đầu t− chứng khoán các số 209, 220, 231, 232, 242, 246, 251, 252, 254, 256 5. Phòng Quản lý Niêm yết, “Quy trình nội bộ về quản lý niêm yết và công bố thông tin”, TTGDCK Tp. HCM. 6. Mekong Capital, “Đề nghị về các thông lệ tốt trong quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam”, 1/2003. 7. Nick J. Freeman, “Vốn cổ phần: kênh tài chính đang phát triển tại Việt Nam”, Các chuyên đề nghiên cứu t− nhân của MPDF, Chuyên đề 16, 7/2004. 8. Phạm Công Bình, “Vận động doanh nghiệp tham gia niêm yết và cổ phần hóa gắn với niêm yết trên TTGDCK”, Chứng khoán Việt Nam, số 11/2004, trang 3. 9. Tài liệu Hội nghị tập huấn các doanh nghiệp cổ phần hóa tham gia thị tr−ờng chứng khoán, TTGDCK Tp. HCM, tháng 9/2004. 10. Thanh tra UBCKNN, “Công tác thanh tra thị tr−ờng chứng khoán sau 4 năm hoạt động”, Chứng khoán Việt Nam, số 9/2004, trang 6. 11. TS. Trần Xuân Hà, “Phát triển thị tr−ờng chứng khoán và những vấn đề về thu hút vốn đầu t− trong và ngoài n−ớc”, Chứng khoán Việt Nam, số 7/2004, trang 3. 12. TS. Trần Đắc Sinh, “Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam – Mô hình và b−ớc đi”, NXB Tp. Hồ Chí Minh, 12/2001. 153 13. Tr−ơng Lê Quốc Công, “Quản trị công ty đối với các công ty cổ phần Việt Nam – Thực trạng và một số kiến nghị”, Chứng khoán Việt Nam, số 10/2004, trang 27. 14. Vụ Quản lý Phát hành chứng khoán – UBCKNN, “Công tác tạo hàng cho TTCK Việt Nam – Một số tồn tại và kiến nghị”, Chứng khoán Việt Nam, số 7/2004, trang 19. 15. UBCKNN, Dự thảo đề án xây dựng Trung tâm L−u ký độc lập. 16. UBCKNN, Đề c−ơng sơ bộ dự án Luật Chứng khoán. 17. Asian Development Bank, “Vietnam Capital Market Roadmap – Challenges and Policy Options”, 9/2003, internet 18. East Asian and Oceanian Stock Exchange Federation, “EAOSEF Manual 1, Equity Primary Market”, 1999. 19. Klao Sanasen, “Current organizational and Regulatory Structure of The Stock Exchange of Thailand”, The Stock Exchange of Thailand, 2003. 20. Korea Stock Exchange, “Korea Stock Exchange”, 2004, internet 21. Korea Stock Exchange, “Listing Requirements”, 2004, internet 22. OECD, “Principles for Corporate Governance”, 2004. 23. OECD, “White paper on Corporate Governance in Asia”, 4/2003. 24. Thailand Information Database, “Stock Exchange of Thailand: an Introduction”, 2004, internet 154 ._.