Giải pháp tăng cung cổ phiếu niêm yết trên trung tâm giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: TS. THÂN THỊ THU THUỶ TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2007 LỜI CẢM ƠN Lời đầu tiên em xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến Tiến sĩ Thân Thị Thu Thủy về những hướng dẫn hết sức quý báu, đã giúp em hòan thành tốt Luận văn này. LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn này là do chính Tôi nghiên cứu và thực hiện. Các thông tin, số liệu được sử dụng trong Luận văn là hòan tòan trung thực và chính xác. MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG DANH MỤC ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ DANH MỤC VIẾT TẮT TÊN CÔNG TY NIÊM YẾT PHẦN MỞ ĐẦU............................................................................................ 1 TÍNH CẤP THIẾT VÀ Ý NGHĨA CỦA ĐỀ TÀI...................................... 1 PHẠM VI VÀ ĐỐI TƯỢNG NGHIÊN CỨU:........................................... 3 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU: .............................................................. 3 KẾT CẤU CỦA ĐỀ TÀI:............................................................................. 3 CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHIẾU VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU .......................4 1.1. Công ty cổ phần – Nguồn cung cổ phiếu trên TTCK ...................................4 1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần ......................................4 1.1.2.Tổ chức quản lý công ty cổ phần..........................................................5 1.1.3. Phân loại công ty cổ phần ....................................................................5 1.1.4. Ưu điểm và nhược điểm của CTCP ....................................................6 1.1.4.1. Ưu điểm.......................................................................................6 1.1.4.2. Nhược điểm.................................................................................7 1.2. Cổ phiếu ..........................................................................................................7 1.2.1.Định nghĩa ..............................................................................................7 1.2.2. Phân loại cổ phiếu ...............................................................................8 1.2.2.1. Phân loại dựa vào hình thức .....................................................8 1.2.2.2. Phân loại dựa vào quyền được hưởng ......................................8 1.2.2.3. Căn cứ vào phương thức góp vốn..............................................8 1.3. Niêm yết cổ phiếu .............................................................................................9 1.3.1. Khái niệm ..............................................................................................9 1.3.2. Các hình thức niêm yết.........................................................................9 1.3.3. Các tiêu chuẩn niêm yết .....................................................................10 1.3.3.1. Tiêu chuẩn định lượng.............................................................10 1.3.3.2. Các tiêu chuẩn định tính..........................................................10 1.3.4. Điều kiện niêm yết ..............................................................................11 1.3.5. Thủ tục cần thiết cho việc niêm yết...................................................13 1.3.6. Lợi ích và bất lợi của việc niêm yết ...................................................14 1.3.6.1. Lợi ích .......................................................................................14 1.3.6.2. Những bất lợi............................................................................16 1.3.7. Sự cần thiết tăng cung cổ phiếu trên SGDCK .................................17 1.4. Những bài học kinh nghiệm của các quốc gia về các biện pháp nhằm tăng cung chứng khoán ..................................................................18 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1......................................................................................20 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGUỒN CUNG CỔ PHIẾU NIÊM YẾT CHO TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ..................................................................................................21 2.1. Tình hình hoạt động của TTGDCK TP.HCM ............................................21 2.1.1. Giới thiệu TTGDCK TP. HCM ........................................................21 2.1.1.1. Quá trình hình thành và phát triển .........................................22 2.1.1.2. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn........................................22 2.1.1.3. Cơ cấu tổ chức .........................................................................23 2.1.1.4. Cơ chế giao dịch .......................................................................26 2.1.2.Sơ lược về kết quả hoạt động của TTGDCK TP. HCM qua hơn 6 năm (7/2000-31/12/2006).....................................................................28 2.1.2.1. Những kết quả đạt được...........................................................28 2.1.2.2. Những hạn chế .........................................................................30 2.2.Khung pháp lí liên quan đến công tác tăng cung cổ phiếu niêm..............................................................................................................31 2.3. Công ty cổ phần - nguồn cung cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP. HCM ............................................................................................34 2.3.1. Thực trạng CPH DNNN Ở Việt Nam ...............................................34 2.3.1.1. Các giai đoạn thực hiện CPH DNNN ....................................34 2.3.1.2. Những kết quả đạt được và hạn chế trong tiến trình CPH...37 2.3.2. Tình hình hoạt động của các Công ty cổ phần tại Việt Nam.........40 2.4. Thực trạng về cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP. HCM ......................43 2.4.1. Tình hình hoạt động của các công ty niêm yết năm ........................43 2.4.1.1. Tình hình thực hiện kế hoạch của các công ty niêm yết năm 2006 ........................................................................................................43 2.4.1.2. Doanh thu và lợi nhuận của các công ty niêm yết qua các năm ........................................................................................................43 2.4.2. Thực trạng về cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP. HCM...........45 2.4.2.1. Quy mô và chủng loại ..............................................................45 2.4.2.2. Các chỉ tiêu cơ bản của cổ phiếu niêm yết .............................50 2.4.2.3. Giá trị niêm yết và giá trị giao dịch .........................................53 2.4.2.4. Thị phần cổ phiếu niêm yết của các công ty và sự biến động của VN-Index ........................................................................................................56 2.4.3. So sánh Thị trường cổ phiếu niêm yết Việt Nam với một số Thị trường cổ phiếu trên Thế giới ..............................................................................57 2.5. Một số tồn tại và nguyên nhân tồn tại trong công tác tăng cung cổ phiếu niêm yết cho TTGDCK TP. HCM.....................................60 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2......................................................................................64 CHƯƠNG 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP TĂNG CUNG CỔ PHIẾU TRÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ...................65 3.1. Quan điểm và định hướng phát triển TTCK Việt Nam từ 2006-2010......65 3.1.1.Quan điểm phát triển TTCK và CTCP.............................................65 3.1.2. Định hướng phát triển TTCK ...........................................................66 3.2. Các giải pháp tăng cung cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP. HCM.....67 3.2.1. Nhóm giải pháp trực tiếp ...................................................................67 3.2.1.1. Hoàn thiện khung pháp lí cho TTCK......................................67 3.2.1.2. Tiếp tục đẩy nhanh chương trình CPH DNNN......................68 3.2.1.3. Thúc đẩy DNNN CPH niêm yết...............................................72 3.2.1.4. Vận động và khuyến khích các doanh nghiệp thành lập mới theo Luật DN niêm yết ............................................................74 3.2.1.5. Khuyến khích các DN FDI chuyển đổi thành CTCP và niêm yết trên TTCK.............................................................75 3.2.1.6. Tăng cung cổ phiếu có chất lượng ..........................................77 3.2.1.7. Khuyến khích các công ty niêm yết có chiến lược tốt thực hiện niêm yết bổ sung để nâng cao năng lực cạnh tranh......81 3.2.1.8. Bán bớt cổ phần nhà nước trong các công ty niêm yết thuộc các ngành Nhà nước không cần phải nắm giữ .....................81 3.2.2. Các giải pháp hỗ trợ ......................................................................... 83 3.2.2.1. Đa dạng hoá thông tin............................................................. 83 3.2.2.2. Mở rộng và nâng cao chất lượng hoạt động của công ty chứng khoán............................................................................84 3.2.2.3. Cần đẩy nhanh phổ biến và đào tạo về chứng khoán và TTCK..... 85 3.2.2.4. Kích cầu đầu tư chứng khoán .................................................87 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3......................................................................................89 KẾT LUẬN.................................................................................................. 90 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC PHỤ LỤC 1: TỔ CHỨC QUẢN LÍ CTCP PHỤ LỤC 2: HỆ THỐNG NIÊM YẾT CỦA VÀI QUỐC GIA TIÊU BIỂU PHỤ LỤC 3: SỐ LIỆU THẾ GIỚI DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BKS: .................................................................................................Ban kiểm soát BTC: ..................................................................................................Bộ Tài Chính CK: .................................................................................................... Chứng khoán CP: .........................................................................................................Chính phủ CPH: ....................................................................................................Cổ phần hoá CTCK: .................................................................................. Công ty chứng khoán CTCP:........................................................................................... Công ty cổ phần CTHD: ........................................................................................ Công ty hợp danh DN: ...................................................................................................... Danh nghiệp DNNN: ................................................................................ Danh nghiệp nhà nước DNTN: ................................................................................ Doanh nghiệp tư nhân ĐHCĐ: ..........................................................................................Đại hội cổ đông GDP: ..................................... Gross Domestic Product (Tổng sản phẩm quốc nội) GĐ, TGĐ: ......................................................................Giám đốc, Tổng giám đốc FDI:............................................................................. Đầu tư trực tiếp nước ngoài FII ...............................................................................Đầu tư gián tiếp nước ngoài HĐQT:........................................................................................ Hội đồng quản trị HSTC:....... HOCHIMINH City Securities Trading center (TTGDCK TP. HCM) NĐ:...........................................................................................................Nghị định NHTM: ...............................................................................Ngân hàng thương mại OTC:..............................................................................Over The Counter Market QĐ:.........................................................................................................Quyết định SCIC - State Capital Investmet Corperation ....... Tổng công ty kinh doanh vốn nhà nước SGDCK: ........................................................................Sở giao dịch chứng khoán TNHH:.................................................................................. Trách nhiệm hữu hạn TTg: ...................................................................................... Thủ tướng Chính phủ TTCK: ..............................................................................Thị trường chứng khoán TTGDCK: ........................................................ Trung tâm giao dịch chứng khoán TTCP:......................................................................................Thị trường cổ phiếu TP. HCM: .................................................................... Thành phố Hồ Chí Minh UBCKNN: ............................................................... Uỷ ban chứng khoán Nhà nước WTO:...............................................................................Tổ chức Thương Mại Thế Giới DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ, ĐỒ THỊ 1. DANH MỤC BẢNG: Bảng 1: Một số điểm khác nhau giữa thị trường chính thức&thị trường tự do Bảng 2: Đơn vị yết giá cổ phiếu tại TTGDCK TP. HCM Bảng 3: Quy mô giao dịch trên thị trường qua các năm Bảng 4: DNNN CPH qua các năm Bảng 5: Tổng Doanh thu và lợi nhuận của công ty niêm yết qua các năm Bảng 6: Quy mô thị trường cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP. HCM tính đến ngày 31/12/2006 Bảng 7: Bảng tổng hợp vài chỉ tiêu liên quan đến cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP.HCM từ 1/1/2006 – 31/12/2006 Bảng 8: Tình hình niêm yết và giao dịch của cổ phiếu niêm yết Bảng 9: Quy mô của thị trường cổ phiếu trên thế giới vào năm 2005 Bảng 10: So sánh mối tương quan giữa GDP của các nước với quy mô TTCP Bảng 11: Quy trình Chuyển đổi DNNN 2. DANH MỤC ĐỒ THỊ: Đồ thị 1: Giá trị niêm yết cổ phiếu qua các năm Đồ thị 2: Giá trị giao dịch của cổ phiếu niêm yết qua các năm Đồ thị 3:Thị phần cổ phiếu niêm yết của các công ty tính đến cuối tháng 12/2006 Đồ thị 4: Chỉ số VN Index qua 6 năm (28/07/2000 – 31/12/2006) 3. DANH MỤC SƠ ĐỒ: Sơ đồ 1: Tổ chức của công ty cổ phần Sơ đồ 2:Sơ đồ tổ chức TTGDCK TP. HCM Sơ đồ 3: Mô hình 8S: Tổ chức và vận hành doanh nghiệp trên nền tảng của sự chia sẻ các giá trị DANH MỤC VIẾT TẮT TÊN CÔNG TY NIÊM YẾT CỔ PHIẾU STT Mã CK Tên chứng khoán 1 ABT CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THUỶ SẢN BẾN TRE 2 AGF CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THUỶ SẢN AN GIANG 3 ALT CÔNG TY CỒ PHẦN VĂN HOÁ TÂN BÌNH 4 BBC CÔNG TY CỔ PHẦN BÁNH KẸO BIÊN HOÀ 5 BBT CÔNG TY CỔ PHẦN BÔNG BẠCH TUYẾT 6 BHS CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG BIÊN HOÀ 7 BMC CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN BÌNH ĐỊNH 8 BMP CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA BÌNH MINH 9 BPC CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ BỈM SƠN 10 BT6 CÔNG TY CỔ PHẦN BÊ TÔNG 620 CHÂU THỚI 11 BTC CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ VÀ XÂY DỰNG BÌNH TRIỆU 12 CAN CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỒ HỘP HẠ LONG 13 CII CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ HẠ TẦNG KỸ THUẬT TP.HCM 14 CLC CÔNG TY CỔ PHẦN CÁT LỢI 15 COM CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT TƯ XĂNG DẦU 16 CYC CÔNG TY CỔ PHẦN GẠCH MEN CHANG YIH 17 DCT CÔNG TY CỔ PHẦN TẤM LỢP VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐỒNG NAI 18 DHA CÔNG TY CỔ PHẦN HOÁ AN 19 DHG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG 20 DIC CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ THƯƠNG MẠI DIC 21 DMC CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU Y TẾ DOMESCO 22 DNP CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA XÂY DỰNG ĐỒNG NAI 23 DPC CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA ĐÀ NẴNG 24 DRC CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU ĐÀ NẴNG 25 DTT CÔNG TY CỔ PHẦN KỸ NGHỆ ĐÔ THÀNH 26 DXP CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ 27 FMC CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM SAO TA 28 FPC CÔNG TY CỔ PHẦN FULL POWER 29 FPT CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN ĐẦU TƯ CÔNG NGHỆ FPT 30 GIL CÔNG TY CỔ PHẦN SẢN XUẤT KINH DOANH XUẤT NHẬP KHẨU BÌNH THẠNH 31 GMC CÔNG TY CỔ PHẦN SẢN XUẤT THƯƠNG MẠI MAY SÀI GÒN 32 GMD CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ LIÊN HIỆP VẬN CHUYỂN 33 HAP CÔNG TY CỔ PHẦN HAPACO 34 HAS CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP BƯU ĐIỆN HÀ NỘI 35 HAX CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ Ô TÔ HÀNG XANH 36 HBC CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH ĐỊA ỐC HOÀ BÌNH 37 HBD CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ PP BÌNH DƯƠNG 38 HMC CÔNG TY CỔ PHẦN KIM KHÍ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 39 HRC CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU HOÀ BÌNH 40 HTV CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI HÀ TIÊN 41 IFS CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM QUỐC TẾ 42 IMP CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM IMEXPHARM 43 ITA CÔNG TY CỔ PHẦN KHU CÔNG NGHIỆP TÂN TẠO 44 KDC CÔNG TY CỔ PHẦN KINH ĐÔ 45 KHA KHAHOMEX 46 KHP CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN LỰC KHÁNH HOÀ 47 LAF CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ BIẾN HÀNG XUẤT KHẨU LONG AN 48 LBM CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG LÂM ĐỒNG 49 LGC CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ - ĐIỆN LỮ GIA 50 MCP CÔNG TY CỔ PHẦN IN VÀ BAO BÌ MỸ CHÂU 51 MCV CÔNG TY CỔ PHẦN CAVICO VIỆT NAM KHAI THÁC MỎ VÀ XÂY DỰNG 52 MHC CÔNG TY CỔ PHẦN HÀNG HẢI HÀ NỘI 53 NAV CÔNG TY CỔ PHẦN NAM VIỆT 54 NHC CÔNG TY CỔ PHẦN GẠCH NGÓI NHỊ HIỆP 55 NKD CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ BIẾN THỰC PHẨM KINH ĐÔ MIỀN BẮC 56 NSC CÔNG TY CỔ PHẦN GIỐNG CÂY TRỒNG TRUNG ƯƠNG 57 PAC CÔNG TY CỔ PHẦN PIN ẮC QUY MIỀN NAM 58 PGC CÔNG TY CỔ PHẦN GAS PETROLIMEX 59 PJT CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI XĂNG DẦU ĐƯỜNG THUỶ 60 PMS CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ XĂNG DẦU 61 PNC CÔNG TY CỔ PHẦN VĂN HOÁ PHƯƠNG NAM 62 PVD CÔNGTY CỔ PHẦN PHAN VÀ DỊCH VỤ DẦU KHÍ 63 RAL CÔNG TY CỔ PHẦN BÓNG ĐÈN PHÍCH NƯỚC RẠNG ĐÔNG 64 REE CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH 65 RHC CÔNG TY CỔ PHẦN THUỶ ĐIỆN RY NINH II 66 SAF CÔNG TY CỔ PHẦN LƯƠNG THỰC THỰC PHẨM SAFOCO 67 SAM CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP VÀ VẬT LIỆU VIỄN THÔNG 68 SAV CÔNG TY CỔ PHẦN HỢP TÁC KINH TẾ VÀ XUẤT NHẬP KHẨU SAVIMEX 69 SCD CÔNG TY CỔ PHẦN NƯỚC GIẢI KHÁT CHƯƠNG DƯƠNG 70 SDN CÔNG TY CỔ PHẦN SƠN ĐỒNG NAI 71 SFC CÔNG TY CỔ PHẦN NHIÊN LIỆU SÀI GÒN 72 SFI CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ VẬN TẢI SAFI 73 SFN CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT LƯỚI SÀI GÒN 74 SGC CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU SA GIANG 75 SGH CÔNG TY CỔ PHẦN KHÁCH SẠN SÀI GÒN 76 SHC CÔNG TY CỔ PHẦN HÀNG HẢI SÀI GÒN 77 SJ1 CÔNG TY CỔ PHẦN THUỶ SẢN SỐ 1 78 SJD CÔNG TY CỔ PHẦN THUỶ ĐIỆN CẦN ĐƠN 79 SJS CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP SÔNG ĐÀ 80 SMC CÔNG TY CỔ PHẦN DĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI SMC 81 SSC CÔNG TY CỔ PHẦN GIỐNG CÂY TRỒNG MIỀN NAM 82 STB NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN THƯƠNG TÍN 83 TAC CÔNG TY CỔ PHẦN DẦU THỰC VẬT TƯỜNG AN 84 TCR CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHIỆP GỐM SỨ TAICERA 85 TCT CỐNG TY CỔ PHẦN CÁP TREO NÚI BÀ TAY NINH 86 TDH CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ THỦ ĐỨC 87 TMC CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XUẤT NHẬP KHẨU THỦ ĐỨC 88 TMS CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN GIAO NHẬN NGOẠI THƯƠNG 89 TNA CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XUẤT NHẬP KHẨU THIÊN NAM 90 TRI CÔNG TY CỔ PHẦN NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN 91 TS4 CÔNG TY CỔ PHẦN THUỶ SẢN SỐ 4 92 TTC CÔNG TY CỔ PHẦN GẠCH MEN THANH THANH 93 TTP CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA TÂN TIẾN 94 TYA CÔNG TY CỔ PHẦN DÂY VÀ CÁP ĐIỆN TAYA VIỆT NAM 95 UNI CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN LIÊN 96 VFC CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO 97 VGP CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG RAU QUẢ 98 VID CÔNG TY CỔ PHẦN GIẤY VIỄN ĐÔNG 99 VIP CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI XĂNG DẦU VIPCO 100 VIS CÔNG TY CỔ PHẦN THÉP VIỆT Ý 101 VNM CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM 102 VPK CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ DẦU THỰC VẬT 103 VSH CÔNG TY CỔ PHẦN THUỶ ĐIỆN VĨNH SƠN SÔNG HINH 104 VTA CÔNG TY CỔ PHẦN VITALY 105 VTB CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN TỬ TÂN BÌNH 106 VTC CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG VTC 1 PHẦN MỞ ĐẦU TÍNH CẤP THIẾT VÀ Ý NGHĨA CỦA ĐÊ TÀI Vốn là một trong những yếu tố quan trọng trong nền kinh tế hàng hoá. Có thể nói sử dụng vốn một cách hiệu quả sẽ làm cho nền kinh tế của một quốc gia tăng trưởng, làm phong phú thêm của cải vật chất cho xã hội. Từ đây, chúng ta thấy rằng vốn có một vai trò rất quan trọng trong xã hội cũng như nền kinh tế. Chính vì thế, sự hình thành và phát triển của thị trường vốn là một tất yếu khách quan, mà hạt nhân của thị trường vốn chính là TTCK. Thực tế, cho thấy có một mối liên hệ chặt chẽ giữa sự phồn thịnh của các nền kinh tế lớn như; Anh, Mỹ, Đức, Pháp, Nhật…và sự phát triển của TTCK. Khi nói đến thị trường thì chúng ta không thể bỏ qua 5 thành tố cấu tạo nên thị trường, đó là: nguồn cung, nguồn cầu, hàng hoá, giá cả và phương thức giao dịch, thanh toán. Thực vậy, TTCK cũng có nguồn cung từ các DN, Chính phủ …; nguồn cầu từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước…; hàng hoá của TTCK chính là chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng khoán phái sinh…); giá cả của hàng hoá chứng khoán được hình thành trên cơ sở đấu giá; về phương thức giao dịch và thanh toán, giao ngay hay giao sau, thanh toán đa phương hoặc song phương. Qua việc xem xét các thành tố của TTCK chúng ta thấy rằng, quy mô của TTCK được quyết định bởi tổng thị giá của các chứng khoán. Như vậy, một trong những phương pháp làm cho TTCK lớn mạnh thì cần phải phát triển về mặt chất và mặt lượng của cổ phiếu. Có thể nói, đại biểu cho TTCK ở Việt Nam chính là TTGDCK TP. HCM và TTGDCK Hà Nội. Để cho TTCK Việt Nam phát triển thì TTGDCK TP. HCM phải có những bước đi mang tính đột phá và một trong những bước đi đó là chuyển TTGDCK TP. HCM thành SGDCK và tăng cung hàng hoá trên Trung tâm này. Việc tăng cung hàng hoá cổ phiếu trên TTGDCK TP. HCM không những làm tăng quy mô trên TTCK Việt Nam mà còn có tác động thu hẹp phạm vi của TTCK tự do, làm tăng khả năng kiểm soát của Chính phủ về TTCK, bảo vệ lợi ích chính đáng của nhà đầu tư.Tính đến thời điểm tháng 7/2006, TTCK Việt Nam đã được 6 tuổi. Nếu như hơn 4 năm đầu quy mô của thị trường còn nhỏ hoạt động cầm chừng, 2 thì từ cuối năm 2005 đến nay TTCK đã có những bước phát triển rất nhanh chóng. Tính đến thời điểm 31/12/2006, số lượng, chủng loại cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP. HCM đã tăng một cách ngoạn mục lên con số 106 loại cổ phiếu, tăng trên 300% so với năm 2005. Có thể nói năm 2006 là năm ghi nhận nhiều dấu ấn của TTCK Việt Nam và là năm TTCK Việt Nam ghi được nhiều kỷ lục nhất so với các năm trước đó và là một trong những TTCK phát triển nhanh nhất thế giới. Tuy nhiên, quy mô thị trường cổ phiếu của Việt Nam vẫn còn quá khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới, thêm vào đó số tài khoản đầu tư đang tăng lên đáng kể và các quỹ đầu tư tên tuổi của thế giới đã đến Việt Nam. Chính vì thế, việc tăng cung cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP. HCM là một tất yếu khách quan. vấn đề tăng cung trên TTCK nói chung và TTGDCK TP. HCM nói riêng, có mối tương quan với việc tăng số lượng CTCP phát hành cổ phiếu ra công chúng và niêm yết trên TTGDCK TP. HCM, cũng như tăng số lượng và chất lượng CTCP trong nền kinh tế. Có lẽ nhà đầu tư thực thụ nào cũng đồng tình rằng, tài sản lớn nhất và quý giá nhất của CTCP đó là ý tưởng kinh doanh, trình độ quản lí, uy tín thương hiệu, cũng như lợi thế cạnh tranh của công ty. Không những thế, vấn đề tăng cung cổ phiếu niêm yết còn góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình giao lưu vốn được diễn ra một cách công khai, minh bạch và an toàn. Vì vậy, đề tài “Giải pháp tăng cung cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP. HCM” được nghiên cứu để góp phần vào sự nghiệp phát triển TTCK và phát triển kinh tế đất nước. Theo Lý thuyết Tăng trưởng kinh tế, nếu như tốc độ tăng vốn đầu tư cho nền kinh tế lớn hơn tốc độ tăng của tổng khấu hao trong nền kinh tế thì càng tăng vốn cho nền kinh tế thì sẽ làm cho nền kinh tế tăng trưởng. Do đó, Việt Nam đi lên từ một nước nông nghiệp lạc hậu và đang đẩy nhanh tốc độ Công nghiệp hoá-Hiện đại hoá đất nước, chắc chắn tổng khấu hao của nền kinh tế vẫn còn thấp. Nên việc đẩy nhanh tăng cung cổ phiếu niêm yết trên TTGDCK TP. HCM là góp phần vào việc tăng trưởng vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế và tạo điều kiện thuận lợi cho DN Việt Nam nâng cao năng lực cạnh tranh để thích ứng với môi trường cạnh tranh toàn cầu. Như vậy, càng tăng cung cổ phiếu niêm yết thì vốn đầu tư sẽ có khả năng đi vào các DN có chất lượng hoạt động tốt, minh bạch. 3 PHẠM VI VÀ ĐỐI TƯỢNG NGHIÊN CỨU: Phạm vi và đối tượng nghiên cứu của đề tài là TTGDCK TP. HCM, cổ phiếu và CTCP . Số liệu chủ yếu từ ngày 31/12/2006 trở về trước. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU: Đề tài được nghiên cứu theo phương pháp lịch sử kết hợp với phương pháp thống kê, so sánh, phân tích và đánh giá.Từ các số liệu và dữ liệu thu thập được, cũng như kế thừa một cách có chọn lọc những kiến thức có liên quan, đề tài sẽ tiến hành phân tích và khái quát tình hình thực tế và đưa ra giải pháp thích hợp. Ngoài ra, đề tài còn sử dụng phương pháp mô hình hoá vấn đề nghiên cứu. KẾT CẤU CỦA ĐỀ TÀI: Đề tài nghiên cứu ngoài phần mở đầu và kết luận gồm 3 chương: Chương 1: Cơ sở lý luận về cổ phiếu và niêm yết cổ phiếu Chương 2: Thực trạng hoạt động của các nguồn cung cổ phiếu niêm yết cho TTGDCK TP. HCM Chương 3: Một số giải pháp tăng cung cổ phiếu tại TTGDCK TP. HCM 4 CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHIẾU VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU …………….WXYZ………….. 1.1. Công ty cổ phần – Nguồn cung cổ phiếu trên TTCK: CTCP được ra đời vào khoảng thế kỷ 16 tại Châu Âu, đặc biệt là vào cuối thế kỷ 18 đầu thế kỷ 19, cùng với sự phát triển của nhiều ngành công nghiệp và thương mại của thế giới, nhu cầu kinh doanh khai thác đòi hỏi những số vốn khổng lồ mà các công ty nhỏ không thể đáp ứng được và cũng không ai có thể thực hiện riêng lẻ một mình được. Người ta đã nghĩ ra một cách rất hay để huy động vốn từ công chúng. Một trong những cách huy động vốn nhanh nhất, trực tiếp nhất là việc thành lập các CTCP. Những nhà doanh nghiệp trẻ đầy năng động, sáng tạo và đầy nhiệt huyết thời bấy giờ đã tự tin xây dựng những dự án lớn và tất nhiên theo họ những dự án này là rất khả thi, nhưng hiển nhiên khả năng về vốn của họ không đủ để tài trợ cho những ý tưởng táo bạo này. Nên sự hình thành công ty cổ phần để huy động vốn lớn từ công chúng bằng việc phát hành cổ phiếu là một trong những giải pháp để tài trợ vốn lớn cho những dự án đồ sộ. Như vậy, CTCP chính là một trong những phát minh quan trọng trong nền kinh tế hàng hoá và một câu hỏi được đặt ra ở đây là CTCP là gì? 1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần: CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Theo Luật DN năm 2005 tại Việt Nam, “CTCP là DN, trong đó: vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN; cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này”. 5 Qua việc khái quát CTCP chúng ta thấy rằng CTCP có các đặc điểm cơ bản, mà khi dựa vào đó chúng ta có thể phân biệt giữa nó với các công ty TNHH và công ty hợp danh. Các đặc điểm của công ty CTCP là: ) Về thành viên công ty: CTCP phải có tối thiểu ít nhất là 3 thành viên và không hạn chế về số lượng tối đa, trong khi đó công ty TNHH số thành viên tối đa là 50 ) Vốn điều lệ của CTCP, được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi cổ đông có thể mua được một hoặc nhiều cổ phần. ) Trong quá trình hoạt động của mình, công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu mới để tài trợ vốn cho các dự án có quy mô vốn lớn ) Các cổ đông trong công ty có thể không biết mặt nhau, cổ phần của công ty có thể được tự do mua bán trên thị trường. Trong CTCP quyền quản lí và quyền sở hữu tách bạch nhau, nên CTCP có thời gian tồn tại liên tục. ) CTCP có tư cách pháp nhân và CTCP có quyền dùng nguồn vốn kinh doanh của mình để mua lại số cổ phiếu của chính công ty phát hành. ) CTCP chỉ chịu trách nhiệm nợ của công ty bằng tài sản của công ty, còn các cổ đông công ty chỉ chịu trách nhiệm nợ của công ty bằng phần vốn góp của mình. 1.1.2. Tổ chức quản lý công ty cổ phần1 : Sơ đồ 1: Tổ chức của công ty cổ phần: 1.1.3. Phân loại công ty cổ phần: CTCP có ba loại hình là: CTCP nội bộ, CTCP đại chúng và CTCP niêm yết. ) CTCP nội bộ (Private Company): 1 xem thêm phụ lục 1, Tổ chức và quản lý CTCP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIÁM ĐỐC BAN KIỂM SOÁT Bầu Bầu Bầu, hoặc thuê 6 Là CTCP mà trong đó có số lượng cổ đông nhỏ. Thông thường đây là những loại công ty nhỏ, mới thành lập và cổ đông là những người có sự quen biết nhau. Việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phiếu cũng được các cổ đông này quen biết với nhau. CTCP nội bộ bị hạn chế về nhiều mặt. Số lượng cổ đông ít ỏi đã không phát huy được hết tiềm năng sức mạnh tập thể của loại hình CTCP. Khi có nhu cầu vốn lớn cho việc mở rộng sản xuất kinh doanh thì CTCP nội bộ không thể đáp ứng nổi. ) CTCP đại chúng: Là CTCP có số lượng cổ đông lớn, từ 50 người trở lên. Thông thường CTCP đại chúng là các công ty lớn, cổ đông của hình thức công ty này giao dịch cổ phiếu trên TTCK chính thức hay TTCK tự do. Do số lượng cổ đông nhiều nên CTCP đại chúng có thể thuận lợi trong việc phát huy được sáng kiến của tập thể, cũng như có thể huy động vốn lớn từ các cổ đông để tài trợ cho nhu cầu phát triển công việc kinh doanh. ) CTCP niêm yết (Listed Company): Là CTCP đại chúng được niêm yết trên TTCK , việc giao dịch cổ phiếu của những loại công ty này được thực hiện theo đúng tiêu chuẩn của SGDCK. CTCP niêm yết thường phải tuân thủ về các chuẩn mực công bố thông tin, do đó nó minh bạch hơn hai loại trên. CTCP niêm yết có ưu thế trong việc tăng vốn điều lệ bổ sung hơn. 1.1.4. Ưu điểm và nhược điểm của CTCP: Để có một cái nhìn khái quát về công ty cổ phầ._.n, chúng ta sẽ tổng kết lại những ưu điểm và nhược điểm của CTCP so với các loại hình doanh nghiệp khác. 1.1.4.1. Ưu điểm: ) Trách nhiệm pháp lí có giới hạn: trách nhiệm của cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ vào cổ phần của công ty và công ty chỉ chịu trách nhiệm trên phần vốn của mình. ) Công ty cổ phần có thể tồn tại lâu dài, vì quyền quản lí và quyền sở hữu tách rời nhau, nên có thể thuê quản lí trên thị trường lao động. ) Được chuyển nhượng quyền sở hữu: cổ phiếu của công ty được chuyển nhượng dễ dàng. Cũng chính việc phát hành cổ phiếu đã làm cho CTCP có khả năng huy động vốn rất lớn dựa vào sự tín nhiệm của công chúng. 7 ) Công ty cổ phần được hưởng tư cách pháp nhân. ) CTCP được tổ chức quản lí chặt chẽ. 1.1.4.2. Nhược điểm: ) Mức thuế cao, ngoài các loại thuế như công ty khác, CTCP còn phải chịu thuế thu nhập cá nhân. ) CTCP phải gánh chịu chi phí đại diện, do quyền sở hữu và quyền quản lí tách biệt nhau, có thể phát sinh mâu thuẫn mục tiêu giữa người quản lí và người đại diện. Người quản lí thì thích công việc trở nên nhẹ nhàng hơn, trong khi người sở hữu lại thích chi phí thực hiện công việc tối thiểu hoá và lợi ích tối đa. ) Phải công bố thông tin, khó giữ được bí mật kinh doanh và bí mật tài chính. ) Vì chịu trách nhiệm hữu hạn nên ít được sự tín nhiệm của các tổ chức tín dụng 1.2. Cổ phiếu: 1.2.1. Định nghĩa: Cổ phiếu là một chứng minh thư quyền sở hữu của một cổ đông đối với CTCP, cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. Hoặc theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, “Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên” Hay theo Luật Chứng khoán năm 2006 của Việt Nam có hiệu lực vào ngày 1/1/2007, “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành” Như vậy, Cổ phiếu thực chất là một bằng chứng xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đối với CTCP và bằng chứng này có thể tồn tại dưới các hình thức: chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Đồng thời, cổ phiếu cũng chính là hàng hoá đặc biệt (có hình thái giống như tiền tệ) trên thị trường bậc cao-TTCK. Vì, nó cũng có giá trị và giá trị sử dụng như một hàng hoá, tức là nó cũng có công dụng cho người sở hữu nó (nhận cổ tức, cầm cố, cho vay…) và giá trị của nó chính là giá trị của công ty (giá trị hiện tại và tương lai của công ty tạo ra nó). Cổ phiếu sẽ được giao dịch trên thị trường như các loại hàng hoá thông thường khác và thị trường này có thể là: TTCK tập trung hoặc TTCK phi tập trung. 8 Để đáp ứng nhu cầu đa dạng của các nhà đầu tư, nên các CTCP đã phát hành nhiều chủng loại cổ phiếu để thu hút họ, vì các nhà đầu tư vốn có những nhu cầu khác nhau về chiến lược đầu tư. 1.2.2. Phân loại cổ phiếu : 1.2.2.1. Phân loại dựa vào hình thức: Phân loại dựa vào hình thức có hai loại: cổ phiếu vô danh và cổ phiếu ký danh ) Cổ phiếu ký danh: Là cổ phiếu có ghi tên người sở hữu nó ) Cổ phiếu vô danh: trên cổ phiếu không có ghi tên người sở hữu và mục đích chính là tạo điều kiện cho người sở hữu nó được tự do chuyển nhượng và giao dịch, nên rất phù hợp cho việc niêm yết tại SGDCK. Trong khi đó cổ phiếu ký danh thì lại giúp cho công ty gia đình né tránh sự can thiệp bởi các thế lực tài chính khác liên quan đến vấn đề thâu tóm. 1.2.2.2. Phân loại dựa vào quyền được hưởng: Căn cứ vào tiêu chí này gồm 2 loại: cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi ) Cổ phiếu thường : Cổ phiếu thường là cổ phiếu có mức cổ tức phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Cổ đông mua loại cổ phiếu này rất quan tâm đến hoạt động của công ty và họ thường là những người đứng trong ban quản trị chịu trách nhiệm điều hành hoạt động của công ty. Trên thị trường giá của loại cổ phiếu thường biến động nhiều hơn giá của cổ phiếu ưu đãi. ) Cổ phiếu ưu đãi: Đây là loại cổ phiếu có mức cổ tức cố định và được ghi rõ trên cổ phiếu lúc mới phát hành. Đến với loại cổ phiếu này, mức thu nhập của nhà đầu tư không phụ thuộc vào chính sách cổ tức của công ty phát hành. 1.2.2.3. Căn cứ vào phương thức góp vốn: Dựa vào tiêu chí này có 2 loại cổ phiếu: cổ phiếu hiện kim và hiện vật ) Cổ phiếu hiện kim: Là loại cổ phiếu giành cho cổ đông góp vốn bằng tiền mặt ) Cổ phiếu hiện vật: Là loại cổ phiếu giành cho cổ đông góp vốn bằng tài sản, chẳng hạn như: máy móc thiết bị, nhà xưởng,đất đai…. Như vậy, do xuất phát từ nhu cầu cần huy động vốn lớn để tài trợ cho những dự án đầu tư trong tương lai, chính vì thế CTCP đã nghĩ ra nhiều cách để đa dạng hoá các loại cổ phiếu với mục đích là để phục vụ cho các nhà đầu tư khác nhau. 9 1.3. Niêm yết cổ phiếu: 1.3.1. Khái niệm: Niêm yết cổ phiếu là việc cho phép các cổ phiếu có đủ tiêu chuẩn được giao dịch tại SDGCK. Cổ phiếu được giao dịch tại SGDCK được gọi là cổ phiếu niêm yết và chủ thể phát hành ra nó được gọi là công ty niêm yết. SGDCK là một định chế tài chính không thể thiếu của một nền kinh tế hoàn chỉnh, SGDCK là nơi gặp gỡ của các nhà môi giới chứng khoán để thương lượng, đấu giá mua bán chứng khoán và là cơ quan phục vụ cho hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán. Qua cách định nghĩa trên chúng ta thấy rằng, mục đích cơ bản của niêm yết cổ phiếu là nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo duy trì sự hoạt động lành mạnh của TTCK. Cụ thể nhằm: ) Bảo đảm phẩm chất của hàng hoá bán qua SGDCK. Đó là chứng khoán thật, chứng khoán chất lượng cao thể hiện qua việc chi trả cổ tức đầy đủ cho nhà đầu tư. ) Việc niêm yết cổ phiếu của CTCP cũng nhằm thiết lập mối quan hệ hợp đồng giữa SGDCK và công ty đăng ký phát hành cổ phiếu về nghĩa vụ cung cấp ra công chúng những thông tin có liên quan đến chứng khoán và công ty phát hành. Những thông tin này không chỉ được công ty cung cấp tại thời điểm phát hành ra công chúng, mà công ty phải cam kết công khai thông tin một khi cổ phiếu của công ty còn lưu hành trên thị trường. ) SGDCK đề ra nguyên tắc công khai thông tin đi kèm với điều kiện được ưu tiên bán chứng khoán trên TTCK chính thức cũng nhằm đảm bảo tính trung thực và an toàn trên TTCK. 1.3.2. Các hình thức niêm yết: ) Niêm yết lần đầu (Intial Listing): Niêm yết lần đầu là việc cho phép cổ phiếu của tổ chức phát hành được đăng ký niêm yết, giao dịch lần đầu tiên sau khi chào bán ra công chúng và đáp ứng được các tiêu chuẩn về niêm yết cổ phiếu của SGDCK. ) Niêm yết bổ sung (Additional Listing): Niêm yết bổ sung là việc công ty niêm yết được phát hành bổ sung và được phép giao dịch tại SGDCK. Việc này được thực hiện nhằm mục đích sau: tăng vốn bằng cách phát hành chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu; trả cổ tức bằng cổ 10 phiếu; phát hành cổ phiếu thưởng; chuyển đổi các trái phiếu có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu. ) Thay đổi niêm yết (Change Listing): Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị niêm yết của mình (tách cổ phiếu, gộp cổ phiếu) ) Niêm yết lại (Relisting): Được áp dụng trong những trường hợp sau: niêm yết lại cổ phiếu của những công ty đã bị huỷ niêm yết; chia, tách và sáp nhập công ty; sáp nhập các tổ chức niêm yết với nhau ) Niêm yết từng phần (partial Listing): Niêm yết từng phần, việc công ty chỉ niêm yết một phần cổ phiếu đang lưu hành. Đây là trường hợp DN lớn chỉ niêm yết phần cổ phiếu bán cho công chúng. 1.3.3. Các tiêu chuẩn niêm yết: 1.3.3.1. Tiêu chuẩn định lượng: ) Mức độ vốn: vốn đăng ký, vốn cổ phần, tài sản hữu hình, giá trị thị trường,… ) Thời gian hoạt động của công ty: thời gian kể từ lúc công ty thành lập đến lúc công ty đăng ký niêm yết cũng là một tiêu chuẩn đối với việc niêm yết chứng khoán, yêu cầu này nhằm đảm bảo hoạt động có tính liên tục không gián đoạn. ) Khả năng sinh lời: khả năng sinh lời cũng là một nhân tố quan trọng để đánh giá công ty, chỉ tiêu này có thể quy định bằng mức tuyệt đối hay tương đối. Đây cũng chính là chỉ tiêu hàng đầu để giúp các nhà đầu tư có đủ can đảm và nghị lực để đặt vốn vào công ty phát hành. ) Tỷ lệ nợ: chỉ tiêu này được xác định bằng cách lấy tổng tài tài sản nợ chia cho tổng vốn cổ phần, chỉ tiêu này đánh giá mức độ khoẻ mạnh về cấu trúc vốn của công ty. Nếu công ty sử dụng nợ quá cao thì cổ đông của công ty có thể hưởng lợi cao từ “cao bẩy tài chính” và ngược lại, rủi ro do sử dụng nợ cao mà công ty hoạt động kém hiệu quả sẽ đẩy cổ đông vào thế nguy hiểm. ) Phân phối cổ phiếu: số cổ phiếu do cổ đông nắm giữ phải đạt một tỷ lệ nắm giữ theo quy định. 1.3.3.2. Các tiêu chuẩn định tính: Các tiêu chuẩn định tính thường liên quan đến chất lượng hoạt động của DN gồm: 11 ) Đội ngũ quản lý công ty: HĐQT và Ban giám đốc điều hành phải có đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Có thể nói yếu tố con người trong một công ty là cực kỳ quan trọng vì lao động của họ là một tài sản quý giá, việc CTCP biết khai thác và sử dụng lao động trong tổ chức của mình sẽ mang lại nhiều giá trị gia tăng, làm cơ sở vững chắc cho giá cả thị trường của cổ phiếu công ty. ) Dự án khả thi: đây chính là sản phẩm của năng lực và trí tuệ, nó tạo ra được lợi thế cạnh tranh của công ty. Một công ty có nhiều dự án khả thi ở hiện tại cũng như trong tương lai thì chắc chắn công ty đó sẽ được TTCK định giá cao và tính thanh khoản của cổ phiếu công ty sẽ làm cho TTCK trở nên sôi động. ) Ý kiến của kế toán, kiểm toán về các báo cáo tài chính và tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. ) Lợi ích mang lại đối với ngành nghề trong nền kinh tế quốc dân. ) Tình hình sở hữu và chuyển nhượng quyền sở hữu của các cổ đông nắm quyền kiểm soát ) Việc quyết toán tài chính công ty trong trường hợp công ty sáp nhập, thâu tóm… 1.3.4. Điều kiện niêm yết: Mỗi SGDCK đều có những quy định về điều kiện niêm yết khác nhau. Nhưng nhìn chung các nước đều quan tâm đến các điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc là số người sở hữu chứng khoán (phụ lục 2). Tại Việt Nam, theo Luật Chứng Khoán năm 2006 có hiệu lực từ ngày 1/1/2007, có quy định tại khoản 3 Điều 40 như sau: Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và việc niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Theo Điều 8, Điều 9 Nghị định số 14/2007/NÐ-CP ngày 19-1-2007 của Chính phủ về Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán có quy định điều kiện niêm yết cổ phiếu tại SGDCK, TTGDCK (dự kiến TTGDCK TP. HCM sẽ chuyển thành SGDCK trong năm 2007) như sau: ) Điều kiện niêm yết cổ phiếu tại SGDCK: a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Căn cứ vào tình 12 hình phát triển thị trường, mức vốn có thể được Bộ Tài chính điều chỉnh tăng hoặc giảm trong phạm vi tối đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ; b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi và không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; c) Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan; d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ; đ) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ; e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này. ) Điều kiện niêm yết cổ phiếu tại TTGDCK: a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; c) Cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ; d) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ; 13 đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này; e) Việc niêm yết cổ phiếu của các doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần không phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều này. Như vậy, so với Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 về Chứng khoán và TTCK thì Nghị định số 14/2007/NÐ-CP ngày 19-1-2007 có những quy định vừa thắt chặt về vốn vừa tạo điều kiện khuyến khích ban lãnh đạo công ty trong việc niêm yết cổ phiếu. Bên cạnh đó, Nghị định mới này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc bán bớt cổ phần nhà nước tại các DN niêm yết cổ phiếu ở những ngành nghề lĩnh vực Nhà nước không cần thiết nắm giữ. Nhìn chung, điều kiện niêm yết được quy định tại Nghị định 144/2003/NĐ-CP rất thông thoáng và cỡi mở, có tính chất tạo điều kiện thuận lợi cho các CTCP tham gia niêm yết cổ phiếu, nhưng thực tế cho thấy đa số các CTCP tại Việt Nam chưa ý thức được việc tham gia niêm yết cổ phiếu để tận dụng những lợi ích của việc niêm yết. Khi TTCK Việt Nam bước vào giai đoạn hội nhập thì nhất thiết Nghị định 14/2007/NĐ-CP phải được ban hành để hướng dẫn việc thi hành Luật Chứng Khoán và từng bước nâng điều kiện niêm yết để TTCK Việt Nam hoà nhập vào TTCK thế giới. 1.3.5. Thủ tục cần thiết cho việc niêm yết: Thủ tục niêm yết là quá trình thực hiện các bước xem xét về điều kiện và tiêu chuẩn của các tổ chức xin niêm yết, cũng là quá trình xem xét để chấp thuận tổ chức đó có được niêm yết hay không. Thủ tục niêm yết thường được các nước quy định trong Luật chứng khoán hoặc các văn bản pháp lý khác. Thông thường, các thủ tục trong trường hợp niêm yết lần đầu khá phức tạp và được cơ quan xem xét rất cẩn thận. Trong trường hợp niêm yết bổ sung, thủ tục niêm yết đơn giản hơn và hầu như cơ quan cấp phép chỉ kiểm tra về tính hợp lệ của đợt phát hành bổ sung. Tại Việt Nam, Theo Nghị định số 14/2007/NÐ-CP ngày 19-1-2007 của Chính phủ về Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, theo Điều 12 của nghị định này có quy định về thủ tục niêm yết cổ phiếu như sau: 14 1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 2. Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế về niêm yết chứng khoán của Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán Như vậy, một công ty muốn niêm yết cổ phiếu trên TTCK, thì công ty đó phải thoả mãn những tiêu chuẩn định tính cũng như định lượng và công ty đó không phải là CTCP nội bộ mà là công ty đại chúng. Chính những tiêu chuẩn này có tác dụng làm cho những cổ phiếu được niêm yết trên TTCK tập trung trở nên đáng tin cậy hơn đối với công chúng đầu tư chưa chuyên nghiệp. Những cổ phiếu được niêm yết tạo nên một “sân chơi” giao lưu vốn cởi mở hơn, nó tạo điều kiện cho công chúng đầu tư tiếp cận với TTCK một cách dễ dàng và thuận tiện hơn thông qua các thành viên của SGDCK là các công ty chứng khoán. 1.3.6. Lợi ích và bất lợi của việc niêm yết: 1.3.6.1. Lợi ích: Công ty thực hiện việc niêm yết cổ phiếu trên TTCK có những thuận lợi sau: ) Dễ dàng huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh khi có nhu cầu: Về mặt nguyên tắc, việc niêm yết là nhằm mục đích tìm kiếm nguồn tài trợ vốn thông qua việc phát hành chứng khoán và giao dịch qua SGDCK. Các công ty niêm yết có thể huy động vốn dài hạn với chi phí thấp bằng cách phát hành cổ phiếu. Thông thường một công ty niêm yết có độ tín nhiệm cao hơn các công ty không niêm yết. Vì vậy, chi phí sử dụng vốn bằng việc phát hành cổ phiếu thường của công ty niêm yết thấp hơn các công ty không niêm yết. ) Nâng cao tính thanh khoản cho cổ phiếu: Khi cổ phiếu được niêm yết, khả năng trao đổi, giao dịch của cổ phiếu sẽ trở nên dễ dàng và khối lượng giao dịch của cổ phiếu cao hơn và nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu niêm yết sẽ chuyển nó thành tiền mặt nhanh chóng hơn. Thêm vào đó cổ phiếu niêm yết luôn được định giá khách quan, công bằng. Chính nhờ vào tính 15 thanh khoản cao, nên cổ phiếu của công ty niêm yết được chấp nhận rộng rãi và được làm tài sản kế thừa, cho, tặng, vay mượn, cầm cố. Do đó, nhà đầu tư có thể vay cổ phiếu để thực hiện việc bán khống hay cầm cố cổ phiếu để có thêm vốn đầu tư. Có thể nói tính thanh khoản cao của cổ phiếu tạo ra cho nhà đầu tư đòn bẩy tài chính để họ có thể gia tăng tỷ suất sinh lợi nếu như những dự báo diễn ra đúng với kế hoạch của họ. ) Mở rộng phạm vi và đối tượng huy động vốn: Thông thường các cổ phiếu được giao dịch trên thị trường tự do được tiến hành giao dịch theo phương thức thoả thuận với số cổ phiếu giao dịch khá lớn và không có quy định cụ thể về đơn vị giao dịch. Trong khi đó, giao dịch cổ phiếu trên SGDCK được quy định đơn vị giao dịch cụ thể và mỗi đơn vị giao dịch được tính bằng lô cổ phiếu, việc chia nhỏ này tạo điều kiện thuận lợi cho công chúng có số vốn ít ỏi cũng có thể trở thành cổ đông của công ty niêm yết. Do đó, hoạt động của công ty niêm yết sẽ được nhiều người ủng hộ nhiều hơn từ những nhà đầu tư lớn cho đến những người có thu nhập thấp, bởi lẽ họ sẽ có lợi ích khi công ty mà họ đặt vốn vào vượt qua đối thủ cạnh tranh, thu lợi nhuận cao. ) Được hưởng ưu đãi về thuế và chính sách khuyến khích của nhà nước: Nhằm phát triển TTCK, chính phủ các nước đưa ra nhiều chính sách nhằm khuyến khích các công ty thực hiện việc niêm yết, trong đó chính sách thường được áp dụng chính sách miễn giảm thuế đối với các công ty niêm yết. Bên cạnh đó, nhà đầu tư cũng được hưởng các ưu đãi từ việc đầu tư chứng khoán. ) Cơ hội quảng bá hình ảnh công ty nhưng ít tốn chi phí: Việc niêm yết sẽ giúp quảng bá hình ảnh của công ty niêm yết trên các phương tiện truyền thông đại chúng, bên cạnh tên công ty xuất hiện trên các trang báo tài chính một cách thường xuyên, mã số chứng khoán của các công ty thường xuất hiện trên các báo và các đài truyền hình lớn của quốc gia qua bản tin. Có thể nói đây là hình thức quảng cáo ít tốn chi phí nhất. Chính nhờ sự xuất hiện một cách thường xuyên qua các phương tiện truyền thông đã giúp cho các công ty niêm yết dễ dàng tiếp cận với các nhà cung cấp, nhà tài trợ và khách hàng mới bên cạnh những khách hàng hiện hữu…. ) Niêm yết cổ phiếu giúp công ty luôn phấn đấu để hoàn thiện mình: 16 Các SGDCK và các cơ quan chức năng luôn bảo vệ những lợi ích chính đáng của nhà đầu tư, thông qua việc ban hành nhiều quy định liên quan đến việc quy định về công bố thông tin, chống giao dịch nội gián, thao túng giá,… nhằm giữ cho việc giao dịch được trật tự và công bằng. TTCK định giá công ty hàng ngày, hàng giờ. Do đó, sự trong sáng và trung thực của công ty sẽ được công chúng tin tưởng và công ty sẽ cố gắng hết sức hạn chế mắc phải những sai lầm đáng tiếc. Chính điều này làm cho công ty niêm yết ngày càng hoàn thiện bản thân để được công chúng tin tưởng. 1.3.6.2. Những bất lợi: ) Phải công bố thông tin một cách thường xuyên: Có thể nói thông tin về tình hình nội tại của một công ty nói chung và của công ty niêm yết nói riêng là một bí mật không thể tiết lộ. Vì các đối thủ cạnh tranh của công ty, có thể khai thác được những điểm yếu cũng như điểm mạnh của công ty. Đây chính là cơ sở quan trọng để đối thủ của công ty xây dựng chiến lược để đối phó. Ngoài ra, khi công ty niêm yết có tin xấu thì sự bất lợi đối với công ty càng nhiều hơn các công ty cổ phần chưa niêm yết. ) Đối mặt với rủi ro bị kiểm soát, thâu tóm: Việc giao dịch trên TTCK thường là những cổ phiếu vô danh và việc mua bán diễn ra một cách dễ dàng, bên cạnh đó nó cũng tạo ra cơ hội cho những đối thủ của công ty có cơ hội thâu tóm và có thể HĐQT hiện tại của công ty bị thay đổi. Ngoài ra, lãnh đạo công ty có thể chịu áp lực cao hơn trong quá trình điều hành công ty. ) Tốn kém chi phí trong việc niêm yết cổ phiếu: Để được niêm yết trên SGDCK, TTGDCK các công ty phải bỏ ra một khoản chi phí khá tốn kém. Các chi phí này được chia ra 2 phần: chi phí cố định và chi phí biến đổi và có liên quan đến chi phí tư vấn, kiểm toán, thủ tục hành chính… Nhìn chung, việc các CTCP tham gia niêm yết cổ phiếu trên TTCK (nếu xét thấy đủ điều kiện niêm yết) sẽ mang lại nhiều lợi ích cho nó và cái giá phải trả cho việc niêm yết cổ phiếu-những bất lợi cũng chính là động lực thúc đẩy CTCP luôn cố gắng để hoàn thiện mình. Điều này lý giải tại sao quy mô thị trường cổ phiếu Hoa kỳ lên đến trên 17.000 tỷ USD và của Nhật Bản trên 7.500 tỷ USD vào cuối năm 2005 (xem phụ lục 3, Số liệu nước ngoài). 17 1.3.7. Sự cần thiết tăng cung cổ phiếu trên SGDCK: Để nền kinh tế của một quốc gia tăng trưởng và phát triển, bên cạnh nguồn lao động dồi dào và trình độ tri thức cao hay nói cách khác là chất lượng nguồn nhân lực cao thì nguồn vốn cũng đóng góp một vai trò rất quan trọng. Nếu như có vốn mà thiếu lao động có chất lượng hay có lao động có chất lượng cao mà không có vốn thì việc sản xuất hàng hoá sẽ gặp nhiều khó khăn và không thể phát triển nhanh được. Như vậy, việc kết hợp giữa vốn và lao động sản xuất sẽ giúp cho quá trình sản xuất của xã hội ngày càng phồn thịnh và phát triển. Các nhà kinh tế vĩ mô cho rằng việc tăng vốn đầu tư vào nền kinh tế thì sẽ làm cho nền kinh tế tăng trưởng và khi vốn đạt đến “trạng thái dừng” thì việc tăng vốn sẽ không còn hiệu quả hay nói khác đi là tổng mức vốn tăng thêm lớn hơn tổng mức khấu hao tăng thêm. Như vậy đối với nền kinh tế đang phát triển như Việt Nam và đang thực hiện quá trình công nghiệp hoá, hiện đại hoá và chuẩn bị gia nhập WTO thì nhu cầu tăng vốn cho nền kinh tế là một vấn đề có ý nghĩa vô cùng quan trọng về mặt kinh tế cũng như về mặt chính trị. Một câu hỏi được đặt ra là tăng vốn bằng cách nào, nguồn từ đâu? Việc thu hút vốn đầu tư từ nguồn vốn FDI (vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài) hay ODA (nguồn vốn viện trợ chính thức) cũng là một trong những cách huy động vốn cho nền kinh tế, nhưng nguồn vốn này cũng chưa đủ. Việc phát triển nền kinh tế dựa vào ngoại lực là cần thiết nhưng quan trọng hơn hết và quyết định nhất vẫn là phát triển nội lực. Chúng ta biết ngân hàng cũng là một trong những nguồn quan trọng cung cấp vốn cho nền kinh tế nhưng huy động vốn từ ngân hàng đòi hỏi nhà sản xuất phải đáp ứng nhiều thủ tục và yêu cầu phải có tài sản thế chấp. TTCK là nơi giao lưu các công cụ vốn trung và dài hạn đáp ứng nhu cầu vốn lớn cho nền kinh tế và nó rất phù hợp với những chiến lược mang tính chất trung, dài hạn. Vì vậy, việc tăng cung cổ phiếu niêm yết trên TTCK, tức là tăng số lượng công ty niêm yết trên SGDCK thì nền kinh tế sẽ được cung cấp thêm một số lượng vốn lớn đáng kể để phục vụ cho chiến lược phát kinh tế-xã hội. TTCK sẽ làm nhiệm vụ chắt chiu từng đồng vốn nhỏ lẻ của từng người dân, cũng như những đồng vốn đáng 18 kể từ các nhà đầu tư có tổ chức trong và ngoài nước để tạo nên một khối lượng vốn khổng lồ cho nền kinh tế đáp ứng nhu cầu vốn lớn cho công ty niêm yết.2 Hơn thế nữa, việc giao dịch cổ phiếu niêm yết trên thị trường chính thức sẽ hạn chế được những rủi ro tiềm ẩn cho nhà đầu tư. Xin đưa ra so sánh một số chỉ tiêu giữa TTCK chính thức và TTCK tự do, nhằm giúp nhận ra được TTCK tự do chứa đựng nhiều rủi ro tiềm ẩn cho nhà đầu tư do sự kém minh bạch hơn TTCK chính thức. Bảng 1: Một số điểm khác nhau giữa thị trường chính thức&thị trường tự do: CHỈ TIÊU THỊ TRƯỜNG CHÍNH THỨC THỊ TRƯỜNG TỰ DO 1. Thông tin về tổ chức phát hành Theo quy định của pháp luật về công bố thông thông tin Tin đồn, thông tin không chính thức 2. Cơ quan quản lí danh sách cổ đông Trung tâm lưu ký Công ty phát hành 3. Phương thức thanh toán Qua hệ thống tài khoản mở tại CTCK, Trung tâm lưu ký và ngân hàng chỉ định thanh toán Trực tiếp 4. Phương thức mua bán Qua hệ thống đặt lệnh CTCK Trực tiếp hoặc qua người môi giới 5. Cơ sở định giá giao dịch Đấu giá, báo giá, thoả thuận Thoả thuận 6. Giá cả và quy mô giao dịch được thực hiện Được công bố qua các bản tin của SGDCK Khó xác định 1.4. Những bài học kinh nghiệm của các quốc gia về các biện pháp nhằm tăng cung chứng khoán : Vấn đề tăng cung cổ phiếu niêm yết trên TTCK là một cần thiết khách quan, do nhận thức được vai trò của việc tăng cung cổ phiếu niêm yết, nên các quốc gia trên thế giới đã thực hiện vấn đề này nhằm phát triển TTCK và phát triển kinh tế. Do đó, việc tham khảo kinh nghiệm tăng cung chứng khoán của một số nước trên thế giới để áp dụng vào thực tiễn của TTCK Việt Nam là rất cần thiết. Để khuyến khích các công ty có tiềm năng niêm yết ở các nước như: Hàn Quốc, Đài Loan, Thái Lan đã thực hiện chính sách ưu đãi về thuế. Chính nhờ thực hiện chính sách này đã làm cho các công ty có tiềm năng niêm yết. Đặc biệt, ở Hàn 2 Chúng ta thử làm 1 bài tóan đơn giản, dân số Việt Nam là khỏang 84 triệu người. Nếu như mỗi người cung cấp vốn cho TTCK bình quân 10 triệu đồng. Ta có tổng nhu cầu đầu tư trên TTCK: 84 triệu x 10 triệu = 840.000.000.000.000 đồng (tám trăm bốn mươi ngàn tỷ đồng). Tức là trên 52 tỷ USD, đó là chúng ta chưa kể đến nguồn vốn FII (vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài) từ các quỹ đầu tư cũng như đầu tư cá nhân nước ngoài. Qua cách ước tính sơ bộ, ta thấy việc tăng mức độ tín nhiệm của CTCP đối với đông đảo công chúng đầu tư chỉ có thể bằng “con đường” tăng số lượng và chủng loại cổ phiếu niêm yết trên SGDCK, để có thể khai thác một cách tối đa nguồn vốn đầy tiềm năng còn nhàn rỗi của công chúng trong và ngoài nước. 19 Quốc, nhiều biện pháp mạnh mẽ đã khuyến khích các CTCP của họ đăng ký niêm yết bắt đầu đã được áp dụng từ năm 1976. Các biện pháp này đã được thực hiện dưới hình thức ưu đãi về thuế, về vay ngân hàng và đưa vốn nước ngoài vào các doanh nghiệp này. Nhiều nước đã thành lập TTCK giao dịch ngoài bảng thị giá chính thức để khuyến khích các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng. Như ở Hàn Quốc tháng 7/1987, Singapore tháng 2/1987, Indonesia tháng 10/1988, Malaysia đã thành lập thị trường thứ cấp tháng 11/1988 và Thái Lan cũng làm như vậy tháng 4/1987. Bên cạnh đó, tư nhân hoá các doanh nghiệp công cũng là giải pháp được một số nước thực hiện nhằm tăng cung cổ phiếu. Các nước đã thực hiện tư nhân hoá từng phần hay toàn bộ các doanh nghiệp công, nhằm cải thiện các điều kiện tài chính và khuyến khích cạnh tranh. Nếu cổ phần của các doanh nghiệp tư nhân hoá được niêm yết trên TTCK, sẽ cho phép tăng đồng thời số lượng chứng khoán cung cấp và số cổ đông, điều này đã thúc đẩy sự vận hành của TTCK. Ở Hàn Quốc, chính phủ của họ đã đưa ra phong trào tư nhân hoá từ năm 1987 và kết quả của việc bán cổ phần ở hai công ty sản xuất thép và điện lực đã làm cho số cổ đông tăng lên đột biến. Tháng 8/1989 Malaysia đã thông qua chương trình tư nhân hoá 246 doanh nghiệp công, đến cuối năm 1990 công ty điện thoại công cộng đã được tư nhân hoá và cổ phần của nó đã được đăng ký bán trên TTCK. Philipin đã bắt đầu tư nhân hoá một cách nghiêm túc 86 doanh nghiệp công từ năm 1987. Tháng 6/1989 Indonesia đã đưa 50 doanh nghiệp công vào chương trình tư nhân hoá. Đài Loan và Thái Lan cũng có những hành động tương tự. Tại Việt Nam, quá trình cổ phần hoá DNNN được bắt đầu vào năm 1992. Để góp phần tăng thêm nguồn cung cổ phiếu cho TTCK Việt Nam, Nhà nước đã khuyến khích việc thành lập CTCP theo Luật DN và tạo điều kiện cho các DN FDI thực hiện chuyển đổi thành CTCP. Trong những năm gần đây, vấn đề cổ phần hoá các DNNN có quy mô vốn lớn đã được đặt ra, điều này thể hiện quyết tâm của Nhà nước trong công tác tạo hàng cho TTCK và dự định đến năm 2010, chương trình CPH tại Việt Nam sẽ hoàn thành. 20 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 Để tăng trưởng và phát triển kinh tế thì nhất thiết phải có nguồn vốn lớn. Một trong những cách huy động vốn từ công chúng, đó là phát triển CTCP. CTCP với lợi thế nổi bật hơn các loại hình công ty khác là được quyền huy động vốn lớn từ công chúng trong và ngoài nước thông qua việc phát hành cổ phiếu. Để đáp ứng nhu cầu đầu tư đa dạng, CTCP đã đa dạng hoá các loại cổ phiếu. Để tăng cường khả năng huy động vốn lớn tài trợ cho những dự án khả thi và nâng cao năng lực cạnh tranh, một bộ phận CTCP đã đăng ký niêm yết cổ phiếu tại SGDCK, muốn vậy CTCP phải hội đủ các tiêu chuẩn định tính và định lượng của SGDCK. Việc niêm yết cổ phiếu sẽ mang lại nhiều lợi ích cho CTCP tham gia niêm yết, bên cạnh những bất lợi nhất định. Do nhận thức được tầm quan trọng của TTCK đối với việc phát triển kinh tế, Chính phủ các nước đã nỗ lực tạo hàng hoá cho TTCK và khuyến k._.. Trần Đắc Sinh-TS. Nguyễn Văn Hà (2005), TTCK tại Việt Nam, NXB. Thống Kê. 15. Nghị định 14/2007/NĐ-CP 17. Luật Chứng khoán năm 2006 18. Thời báo kinh tế Việt Nam 2005-2006 18. Chứng khoán Việt Nam 19. Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X, NXB. Chính trị quốc gia 20. Bản tin chứng khoán TTGDCK TP. HCM, Báo cáo thường niên của TTGDCK TP. HCM. 20. Các địa chỉ website tham khảo: + www.vse.org.vn + www.acbs.com.vn + www.vietnamnet.com.vn + www.vir.com.vn + www.mof.gov.vn + www.imf.org + www.ssc.gov..vn + www.bsc.com.vn + www.bvsc.com.vn + www.ssi.com.vn..... CÔNG TRÌNH KHOA HỌC ĐÃ CÔNG BỐ TS. Thân Thị Thu Thuỷ – Nguyễn Bình, “Tăng trưởng chậm do thị trường tài chính chưa mở cửa đầy đủ”, Tạp Chí Phát Triển Kinh Tế số 188 – Tháng 6/2006 – của trường Đại Học Kinh Tế TP. HCM PHẦN PHỤ LỤC PHỤ LỤC 1 TỔ CHỨC QUẢN LÍ CTCP Do công ty cổ phần là loại công ty, thông thường có rất nhiều thành viên và việc tổ chức quản lí rất phức tạp, do đó cần có một cơ cấu quản lí chặt chẽ việc quản lí và điều hành của công ty cổ phần được đặt dưới quyền của 3 cơ quan: ĐHCĐ, HĐQT, kiểm soát viên và Tổng giám đốc điều hành trực tiếp của công ty ) ĐHCĐ: đây là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền cho người khác dự hợp ĐHCĐ. Là cơ quan tập thể, ĐHCĐ không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và ra quyết định trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến cổ đông có quyền biểu quyết bằng văn bản. ĐHCĐ có quyền xem xét và quyết định những vấn đề chủ yếu, quan trọng nhất của CTCP như: loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán, bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát (nếu có), quyết định sửa đổi bổ sung điều lệ của công ty, quyết định tổ chức lại, giải thể công ty….Các nhiệm vụ và quyền cụ thể của ĐHCĐ được quy định trong Luật doanh nghiệp và Điều lệ của công ty. ĐHCĐ được họp ít nhất mỗi năm một lần và được triệu tập bởi HĐQT, chủ tịch HĐQT chủ toạ đại hội đông. ) HĐQT: là cơ quan quản lí công ty gồm không quá 11 thành viên. Số lượng thành viên cụ thể của HĐQT được ghi trong Điều lệ công ty. HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ. Các quyền và nhiệm vụ cụ thể của HĐQT được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. HĐQT bầu một người (trong số thành viên HĐQT) làm chủ tịch. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác. HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHCĐ về những sai phạm trong quản lí, vi phạm Điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty. ) Tổng giám đốc Giám đốc công ty: là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Tổng giám đốc Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm và có thể là thành viên HĐQT hoặc không phải là thành viên HĐQT. Tổng giám đốc Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định chủ tịch HĐQT của công ty có tư cách này. Các quyền và nhiệm vụ cụ thể của Tổng giám đốc Giám đốc được quy định trong luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. ) Ban kiểm soát: CTCP có trên 11 cổ đông phải có Ban kiểm soát từ 3 đến 5 thành viên. Các kiểm soát viên do đại hội đồng cổ đồng bầu ra. Ban kiểm soát thay mặt các cổ đông kiểm soát các hoạt động của công ty, chủ yếu là các vấn đề tài chính, vì vậy phải có ít nhất 1 kiểm soát viên có trình độ chuyên môn về kế toán. Ban kiểm soát bầu 1 thành viên làm trưởng ban. Trưởng Ban kiểm soát phải là cổ đông. Quyền và nhiệm vụ của tưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát được quy định trong luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước ĐHCĐ về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao. Để đảm bảo tính độc lập, vô tư, khách quan trong hoạt động của Ban kiểm soát và kiểm soát viên, những người sau đây không được làm thành viên của Ban kiểm soát: ¾ Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc Giám đốc; người có liên quan của thành viên HĐQT, của Tổng giám đốc Giám đốc, kế toán trưởng. ¾ Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị toà án tước quyền hành nghề vì phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát, chế độ làm việc và thù lao của thành viên Ban kiểm soát do ĐHCĐ quyết định hoặc được quy định trong Điều lệ công ty. Như vậy, cơ cấu tổ chức quản lí CTCP có sự phân công các chức năng cụ thể cho từng cơ quan khác nhau, giám sát lẫn nhau trong mọi công việc. Qua đây, ta lại nhận ra một ưu điểm nữa của công ty cổ phần đó là CTCP có cơ cấu tổ chức quản lí rất chặt chẽ và thành viên hay nhóm thành viên sở hữu nhiều cổ phần của công ty sẽ có quyền chi phối hoạt động của công ty. Như vậy, có thể nói cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn nhất trong công ty có quyền quyết định đưa cổ phiếu của công ty mình niêm yết trên TTCK hay không (nếu thấy công ty của mình đạt tiêu chuẩn). Tức là việc niêm yết cổ phiếu của CTCP trên TTCK phụ thuộc rất lớn vào ý chí của cổ đông, nhóm cổ đông nắm số cổ phần áp đảo của CTCP. PHỤ LỤC 2 HỆ THỐNG NIÊM YẾT CỦA VÀI QUỐC GIA TIÊU BIỂU I. Mô hình của Sở giao dịch chứng khoán New York: 1. Các tiêu chuẩn niêm yết cơ bản. Tiêu chí Các yêu cầu chính Số lượng cổ đông nắm giữ cổ phiếu (lô chẵn ): 2.000 người Hoặc tổng số cổ đông: 2.200 người Với khối lượng giao dịch trung bình một tháng (trong 6 tháng gần nhất ): 100.000 cổ phiếu Hoặc tổng số cổ đông: 500 người Số lượng cổ đông tối thiểu(có liên quan đến ghi chú ở mục a và b ngay phía dưới bảng này ) Với khối lượng giao dịch trung bình một tháng(trong 12 tháng gần nhất): 1.000.000 cổ phiếu Số lượng cổ phiếu do dân chúng nắm giữ (xem ghi chú b): 1.100.000 cổ phiếu Tổng giá trị thị trường cổ phiếu do công chúng nắm giữ(xem ghi chú b và c): 40.000.000 USD Giá trị ròng của tài sản hữu hình (xem ghi chú d): 40.000.000 USD Thu nhập trước thuế trong năm gần nhất (xem ghi chú e): 2.500.000 USD Thu nhập trước thuế trong 2 năm trước đó : 2.000.000 USD/năm Hoặc tổng thu nhập trong 3 năm gần nhất : 6.500.000 USD Trong đó thu nhập trước thuế trong năm gần nhất tối thiểu (các năm khác đều có phải có lời ) (xem ghi chú I): 4.500.000USD Khả năng sinh lời trong 3 năm gần nhất : Đối với công ty có vốn lưu động trên thị trường trên 500 triệu USD và doanh nghiệp trên 200 triệu USD trong năm tài chính gần nhất(xem ghi chú g): 25.000.000 USD Ghi chú : a.Tổng số cổ đông = số người nắm giữ cổ phiếu vô danh + số người nắm giữ cổ phiếu ký danh.NYSE sẻ kiểm tra bất cứ khi nào cần thiết đối với những người nắm giữ cổ phiếu dưới tên các tổ chức thành viên của NYSE. b. Liên quan đến việc phát hành lần đầu ra công chúng ,NYSE sẽ chấp thuận việc bảo lãnh các đơn vị của đơn vị bảo lãnh phát hành cho tổ chức niêm yết để bảo đảm cho đợt phát hành đạt đủ các yêu cầu về phân bổ chứng khoán do NYSE đề ra . c. Các cổ phiếu do thành viên ban giám đốc, hoặc do thành viên hội đồng ban quản trị, hoặc do thân nhân trong gia đình của những người này, hoặc do những người có liên quan khác nắm giữ, nếu trên 10% sẽ không được tính vào khối lượng cổ phiếu do công chúng nắm giữ. d.Tiêu chí về qui mô hoạt động có thể căn cứ vào giá trị thị trường do công chúng nắm giữ hoặc căn cứ vào giá trị ròng của tài sản hữu hình. e.Thu nhập trước thế là thu nhập trước các khoản thuế do chính phủ liên bang qui định và phải nằm trong điều kiện cạnh tranh chung cho mọi trường hợp . f. Tiêu chuẩn này được đặt ra để tạo cơ hội cho các công ty có gía trị tính trên cơ sở báo cáo luồng tiền mặt cao hơn so với tính theo báo cáo thu nhập có thể tham gia niêm yết trên NYSE. Để có thể áp dụng tiêu chuẩn này, NYSE sẽ xem xét từng trường hợp cụ thể và không chỉ quan tâm đến tình hình mỗi công ty nói chung mà còn xét đến toàn cảnh chung của ngànhh, của các nhóm công ty tương tự nhau và những nhân tố khác liên quan. g. Thu nhập thuần đã được điều chỉnh loại trừ tất cả các nhân tố ảnh hưởng khác như các dòng tiền dung cho đầu tư và các hoạt động tài chính. Các điều chỉnh liên quan đến luồng tiền mặt đối với các hoạt động diễn ra liên tục, các hệ quả cộng dồn do chênh lệch trong sổ sách kế toán, các điều khoản đặc biệt hoặc tăng thêm hay mất đi do các khoản nợ gây ra sẽ bị giới hạn lại trong khoản tiền ghi nợ hoặc có thể tính toán số lãi thuần trong kỳ. 2. Tiến trình phát hành chứng khoán ra công chúng để niêm yết (mô hình của Mỹ). ngày Công việc thực hiện Người chịu trách nhiệm <0 Lụa chọn nhà bảo lãnh, ký hợp đồng sơ bộ với tổ chức bảo lãnh, bắt đầu giai đoạn “thầm lặng” Ban giám đốc tổ chức phát hành 1 Họp ban giám đốc để quyết định các vấn đề : • Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng • Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký với uỷ ban chứng khoán • Thảo luận thêm về hợp đồng bảo lãnh phát hành • Tham khảo thêm ý kiến chuyên gia giám đốc tổ chức phát hành 2 Tổ chức cuộc họp nhóm IPO lần thứ nhất để quyết định các vấn đề : • Loại hình và cấu trúc của đợt phát hành • Thời gian biểu và những người chịu trách nhiệm thực hiện • Nội dung và hình thức các văn bản có liên quan đến đợt phát hành Nhóm IPO 3 Thảo luận sâu hơn về hệ thống pháp lý áp dụng cho đợt bảo lãnh phát hành lần này Tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý 4 Phân công , phân nhiện cho từng thành viên trong nhóm IPO Nhóm IPO 5 Bắt đầu thiết lập hồ sơ đăng ký phát hành , ghi chú hai vấn đề : • Nội dung bộ hồ sơ • Báo cáo tài chính và dự báo giám đốc tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý giám đốc tổ chức phát hành và nhóm kế toán IPO 12 Chuẩn bị hợp đồng bảo lãnh chi tiết, ký kết hợp đồng với các giám đốc tổ chức phát thành viên trong nhóm bảo lãnh, tham chiếu cẩn thận luật phát hành chứng khoán ra công chúng (Blue sky laws) hành, nhà bảo lãnh chính và cố vấn pháp lý 15 Phân phát bảng thăm dò ý kiến về đợt IPO cho ban giám đốc, thành viên và những cổ đông sẽ bán cổ phần trong đợt này giám đốc tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý 20 Hoàn chỉnh các hồ sơ pháp lý giám đốc tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý 30 Xem xét lần 1 bộ hồ sơ đăng ký phát hành Nhóm IPO 35 Hoàn chỉnh và bổ sung các báo cáo tài chính (có kiểm toán ) trong bộ hồ sơ đăng ký phát hành Nhóm IPO 45 Xem xét lần 2 bộ hồ sơ đăng ký phát hành, chú trọng các báo cáo tài chính Nhóm IPO 50 Chỉ định địa chỉ phân phối cổ phiếu, nơi đăng ký mua cổ phiếu, chuẩn bị nội dung và hình thức cổ phiếu (nếu là chứng chỉ vật chất) Thảo luận thêm về nội dung và hình thức phù hợp cho các cổ phiếu phát hành lần này, cũng như tiến trình in ấn (đối với chứng chỉ vật chất ), và lập chương trình phần mềm (đối với chứng chỉ phi vật chất) giám đốc tổ chức phát hành giám đốc tổ chức phát hành, nhà bảo lãnh chính và nhóm kế toán IPO 60 Gửi bộ hồ sơ đăng ký cho nhà in giám đốc tổ chức phát hành 70 Hợp ban gián đốc để xin ý kiến thống nhất và ký tên vào bộ hồ sơ đăng ký giám đốc tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý 71 Nộp bộ hồ sơ đăng ký cho uỷ ban chứng khoán (SEC), hiệp hội các danh nghiệp kinh doanh chứng khoán (NASD) và các cơ quan hữu quan Phân phối bảng cáo bạch sơ bộ (“red berring”) cho nhóm bảo lãnh phát hành Gửi các số liệu sơ bộ về tài chính theo yêu cầu của nhà bảo lãnh chính (các số liệu này không nằm trong bộ hồ sơ đăng ký phát hành ) Thông báo về đợt IPO trên phương tiện thông tin đại chúng (việc này để thực hiện sau ngày thứ 71) giám đốc tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý Nhóm bảo lãnh phát hành Nhóm kế toán IPO giám đốc tổ chức phát hành và nhà bảo lãnh chính 75 Bắt đầu giai đoạn “roadshow”(tạm dịch “buổi diễn thuyết quảng bá về IPO”) giám đốc tổ chức phát hành , nhà bảo lãnh chính và các công ty tuyên truyền công cộng 101 Nhận thông báo về việc chấp thuận đợt IPO lần này từ uỷ ban chứng khoán giám đốc tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý 102 Tổ chức một cuộc hợp với uỷ ban chứng khoán để thảo luận thêm về các yêu cầu (nếu có) Nhóm IPO 103 - 105 Tu chỉnh bộ hồ sơ đăng ký theo yêu cầu của SEC, sau đó gửi cho nhà in Nhóm IPO 106 Xem xét bộ hồ sơ được in lại những khoản đã tu chỉnh Nhóm IPO 108 Bộ hồ sơ đã tu chỉnh được nộp lại cho SEC Lưu ý rằng SEC sẽ gửi một văn bản cho ý kiến về giá phát hành cũng như giải quyết các yêu cấu của tổ chức phát hành lần cuối cùng vào ngày thứ 116. Kể từ ngày này bộ hồ sơ xem như có hiệu lực. Nhóm IPO giám đốc tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý 113 Giải quyết những vướng mắc hoặc những thay đổi cuối cùng với SEC qua điện thoại giám đốc tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý và nhóm kế toán IPO 114 Tổn chức một cuộc hợp để giải đáp thắc mắc trong nhóm bảo lãnh Nhà bảo lãnh chính cùng các thành viên trong nhóm bảo lãnh 115 Đưa ra quyết định lần cuối cùng về giá phát hành giám đốc tổ chức phát hành và nhà bảo lãnh 116 Gởi số liệu tài chính chính thức theo yêu cầu của nhà bảo lãnh chính, lần I Ký kết hợp đồng bảo lãnh chính thức Nhóm kế toán IPO giám đốc tổ chức phát hành, nhà bảo lãnh chính Nộp lại bộ hồ sơ đăng ký (đã được điều chỉnh về giá cả kèm bảng cáo bạch chính thức) Lưu ý các điều khoản hiệu lực của Sở giao dịch và hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán (NASD) về thời gian có thể bắt đầu giao dịch và cố vấn pháp lý giám đốc tổ chức phát hành và cố vấn pháp lý Cố vấn pháp lý 121 Gửi các số liệu tài chính chính thức theo yêu cầu của nhà bảo lãnh chính, lần II Hoàn tất việc thanh toán với nhà bảo lãnh chính, phát hành cổ phiếu, thu tiền từ người mua chứng khoán, ký tên đầy đủ vào những hồ sơ cuối cùng Xuất bản ấn phẩm về đợt phát hành Nhóm kế toán IPO giám đốc tổ chức phát hành và nhà bảo lãnh chính và cố vấn pháp lý giám đốc tổ chức phát hành và nhà bảo lãnh chính và các công ty tuyên truyền công cộng II. Mô hình Sở giao dịch chừng khoán Hàn Quốc: 1. Tiêu chuẩn niêm yết. a. Các tiêu chuẩn định lượng: Trên Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc, niêm yết gắn liền với phát hành ra công chúng, do vậy tiêu chuẩn để niêm yết và tiêu chuẩn phát hành lần đầu ra công chúng có số lượng tương đồng . Các yêu cầu chính Tiêu chí Phát hành ra công chúng Niêm yết Thời gian hoạt động Tối thiểu 05 năm(tính từ thời điểm thành lập công ty ) Vốn cổ phần : Từ 03 tỷ won trở lên Tổng vốn kinh doanh Từ 05 tỷ won trở lên Tổng số cổ phiếu đang lưu hành : - >= 3.000.000 cổ phiếu Số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng : - >= 30% số lượng cổ phiếu đang lưu hành(hoặc >=10% trong trường hợp số cổ phiếu đang lưu hành >+10 triệu cổ phiếu ). Cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được phát hành ra công chúng. Số lượng cổ đông : - Số lượng cổ đông thiểu số (nắm giữ dưới 1% số lượng cổ phiếu đang lưu hành ): từ 1000 người trở lên. Doanh thu: Trung bình >= 15 tỷ won trong 3 năm gần nhất, trong đó doanh thu trong năm gần nhất phải >= 2 tỷ won. Thu nhập trên vốn cổ phần : - Tổng thu nhập trên vốn cổ phần trong 03 năm gần nhất >= 50% - Thu nhập trên vốn cổ phần trong năm gần nhất >= 25% Tỷ lệ nợ : - Thấp hơn 1,5 lần so với tỷ lệ nợ trung bình của công ty niêm yết khác trong cùng ngành . - Nếu có 05 công ty trong cùng ngành thì tỷ lệ này phải thấp hơn 1,5 lần so với tỷ lệ nợ trung bình của tất cả các công ty niêm yết khác . - Tỷ lệ này không áp dụng đối với ngành ngân hàng, bảo hiểm và cho thuê bất động sản, quỹ hưu trí . Giá trị tài sản /thu nhập: - - Giá trị tài sản phải gấp 03 lần giá trị theo mệnh giá . - Thu nhập phải gấp 02 lần giá trị theo mệnh giá Ý kiến kiểm toán : - Là chấp thuận toàn bộ hoặc chấp thuận có loại trừ đối với các báo cáo tài chính trong 03 năm gần nhất . Thay đổi trong cơ cấu cổ đông : -Không có thay đổi đối với các cổ đông nắm quyền kiểm soát (kể cả đối với các công ty con) và các cổ đông nắm giữ trên 1% cổ phiếu đang lưu hành của công ty trong thời hạn 01 năm trước ngày nộp hồ sơ đăng ký phát hành ra công chúng /hồ sơ đăng ký niêm yết . Hạn chế đối với việc chuyển giá trị thặng dư sang vốn cổ phần : A. - Việc chuyển đổi hoá giá trị thặng dư do đánh giá lại tài sản sang vốn cổ phần được qui định như sau: - Tổng giá trị thặng dư được chuyển sang vốn cổ phần của cả 02 năm trước ngày nộp đơn xin niêm yết phải <= 30% vốn cổ phần tại thời điểm kết thúc năm tài chính và trước thời điểm nộp đơn xin niêm yết 03 năm. - Tổng giá trị thặng dư chuyển đổi sang vốn cổ phần phải <= 50% tổng giá trị thặng dư tính đến thời điểm 02 năm trước ngày nộp đơn xin niêm yết + Giá trị thặng dư do đánh giá lại tài sản phát sinh sau đó. B. Việc chuyển đổi giá trị thặng dư không phải do đánh giá lại tài sản sang vốn cổ phần được qui định như sau: Tổng giá trị thặng dư được chuyển đổi sang vốn cổ phần trong vòng 01 năm trước ngày nộp đơn xin niêm yết phải <= 30% vốn cổ phần tại thời điểm kết thúc năm tài chính và trước thời điểm nộp đơn xin niêm yết 02 năm Ghi chú: tỷ giá USD/Won vào tháng 8/2001 là 1 USD=1.250 Won b. Các tiêu chuẩn định tính : + Không thâm hụt về vốn cổ phần trong năm gần nhất . + Không dính líu vào bất kỳ một vụ kiện tụng nào có ảnh hưởng đến hoạt động của công ty. + Chứng khoán phải theo mẩu qui định . + Không hạn chế trong việc chuyển nhượng cổ phần . Trước đây do qui định thị trường còn nhỏ hẹp và với mục tiêu đảm bảo một thị trường hoạt động hiệu quả an toàn, KSE chia chứng khoán niêm yết thành hai khu vực giao dịch: khu vực 1 và khu vực 2. Trong đó các chứng khoán mới được niêm yết được giao dịch tại khu vực 2. Một thời gian sau khi niêm yết (thường phải sau 01 năm) nếu công ty niêm yết chứng tỏ được hiệu quả hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính lành mạnh thì chứng khoán sẽ được chuyển từ khu vực 2 sang khu vực 1. Ngược lại, nếu công ty có chứng khoán giao dịch tại khu vực 1 nhưng không duy trì được chất lượng hoạt động cần thiết thì sẽ bị thuyên chuyển ngược trở lại khu vực 2. Đây là biện pháp quản lý sau niêm yết hữu hiệu buộc các công ty niêm yết phải không ngừng vươn lên để giữ vững vị trí trên thị trường. Tuy nhiên, trong xu thế hội nhập và phát triển chung, vào tháng 5/2000 KSE đã thực hiện việc sát nhập hai khu vực này lại làm một để tạo nên hình ảnh một thị trường chứng khoán tiên tiến, thống nhất và cạnh tranh bình đẳng. 2. Các hình thức niêm yết. Có hai hình thức niêm yết trên KSE: a. Niêm yết thông qua phát hành lần đầu ra công chúng: công ty xin niêm yết phải hoàn tất các thủ tục phát hành ra công chúng trước khi được xem xét cho niêm yết . b. Đối với công ty đã đăng ký với KSDA (hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán Hàn Quốc –Korea Securites Dealers Association) và giao dịch trên thị trường không tập trung KOSDAQ thì không phải thực hiện thủ tục phát hành ra công chúng nếu như họ thoả mãn các điều kiện niêm yết của KSE. III. Mô hình của Sở giao dịch chứng khoán Thái Lan: 1. Tiêu chuẩn niêm yết. a. Các tiêu chuẩn định lượng: + Sở giao dịch chứng khoán Thái Lan (SET) tạo điều kiện cho mọi công ty có tiềm năng trong các ngành khác nhau được niêm yết trên thị trường giao dịch tập trung.Các công ty này có thể là các công ty độc lập, các Tổng công ty và các công ty trực thuộc, các công ty hoạt động trong các lĩnh vực cơ Sở hạ tầng và các ngành công nghiệp chủ chốt, các công ty đầu tư và các công ty nước ngoài. Đối với mỗi loại hình công ty, tiêu chuẩn niêm yết có một số thay đổi nhỏ theo phương hướng nới lỏng hơn đối với những ngành, những vùng được định hướng phát triển. + SET chia công ty niêm yết theo hai loại: công ty đăng ký tại Bangkok hoặc công ty đăng ký ở tỉnh (công ty có các hoạt động kinh doanh chính và nguồn lao động ở cá tỉnh ngoài 06 tỉnh trọng điểm là Bangkok, Samut Prakarm, SamutSakorn, Nakornpratom, Nonthaburi và Pathumthani). Các tiêu chuẩn định lượng với các công ty đăng ký niêm yết về cơ bản như sau: Tiêu chí Các công ty thường Công ty tỉnh 1.Vốn huy động từ cổ phiếu phổ thông tính theo mệnh giá( trong đó vốn huy động từ tiền mặt >=75%): >=100 triệu baht >=40 triệu baht 2.Tổng vốn huy động từ cổ phiếu phổ thông tính theo giá phát hành : >=750 triệu baht >=200 triệu baht 3.Số lượng các cổ đông thiểu số : >=600 người >=300 người 4.Phần trăm vốn do cổ đông thiểu số nắm giữ Vốn huy động vốn theo mệnh giá <500 triệu baht >=20% vốn huy động tính theo mệnh giá >=20% vốn huy động tính theo mệnh giá Vốn huy động tính theo mệnh giá từ 500-1000 triệu baht : >=15% vốn huy động tính theo mệnh giá hoặc 10 triệu cổ phiếu (lấy số lớn hơn). >=15% vốn huy động tính theo mệnh giá hoặc 10 triệu cổ phiếu (lấy số lớn hơn). Vốn huy động tính theo mệnh giá >=1.000 triệu baht: >=12.5% vốn huy động tính theo mệnh giá hoặc 15 triệu cổ phiếu (lấy số lớn hơn). Vốn huy động tính theo mệnh giá từ 1.000-1.999 triệu baht: >=12.5% vốn huy động tính theo mệnh giá hoặc 15 triệu cổ phiếu (lấy số lớn hơn). Vốn huy động tính theo mệnh giá >=2.000 triệu baht: >=10% vốn huy động tính theo mệnh giá hoặc 25 triệu cổ phiếu (lấy số lớn hơn). 5.Phương thức phát hành ra công chúng : Bảo lãnh chắc chắn /bảo lãnh cố gắng tối đa Bảo lãnh chắc chắn /bảo lãnh cố gắng tối đa 6.Số lượng cổ phiếu mới phát hành: >= số lượng cổ phiếu được chào bán ra công chúng >= số lượng cổ phiếu được chào bán ra công chúng 7. Số lượng cổ phiếu tích luỹ được chào bán ra công chúng : Vốn huy động vốn theo mệnh giá <500 triệu baht >= 15% vốn huy động tính theo mệnh giá >= 15% vốn huy động tính theo mệnh giá Vốn huy động vốn theo mệnh giá >=500 triệu baht >= 10% vốn huy động tính theo mệnh giá hoặc 7.5 triệu cổ phiếu (lấy số lớn hơn). >= 10% vốn huy động tính theo mệnh giá hoặc 7.5 triệu cổ phiếu (lấy số lớn hơn). 8.Kết quả hoạt động các năm trước (xét trong 03 năm): -Lợi nhuận ròng sau thuế (cũng áp dụng cho các Tổng công ty): Áp dụng theo cách a hoặc b: a.Tổng lợi nhuận ròng sau thuế trong 03 năm liên tục >=80 triệu baht, trong đó năm thứ nhất >=15 triệu ,năm thứ hai >=20 triệu ,và năm thứ ba >= 30 triệu . b.Tổng lợi nhuận ròng sau thuế trong 03 năm liên tuc >=300 triệu baht trong đó lợi nhuận ròng sau thuế trung bình trong hai năm gần nhất >=40 triệu baht hoặc lợi nhuận ròng sau thuế cũa năm gần nhất>=40 triệu baht . -Lỗ tích luỹ Không được phép lỗ <=25% vốn tính theo mệnh giá.Ngoài ra, tổng vốn cổ phần không được thấp hơn vốn huy động tính theo mệnh giá và sau khi được niêm yết phải giãm thiểu các khoản lỗ này . b. Các tiêu chuẩn định tính : + Hoạt động kinh doanh chính của tổ chức đăng ký niêm yết phải có hiệu quả và phải đem lại lợi ích cho nền kinh tế . + Đội ngũ quản lý phải ổn định, có đạo đức, kinh nghiệm vá có đủ năng lực. + Không được có những mâu thuẫn về lợi ích giữa các công ty, trong bộ máy lãnh đạo hoặc trong nội bộ các cổ đông lớn cho dù là mâu thuẫn đang tồn tại hoặc có thể xảy ra + Hệ thống kiểm toán và kiểm soát nội bộ phải được thiết lập và vận hành có hiệu quả, phải có một hội đồng kiểm toán gồm tối thiểu 03 thành viên . + Các báo cáo tài chính phải được kiểm toán và đáp ứng được các qui định khác của Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán. 2. Quy trình phát triển lần đầu ra công chúng và qui trình đăng ký niêm yết: Trước tiên, tổ chức niêm yết phải nộp đơn xin niêm yết cho SET thông qua một công ty tài chính, công ty chứng khoán hoặc ngân hàng thương mại.Theo luật thì các đại diện hợp pháp này sau đó sẽ chỉ định tư vấn tài chính. SET sẽ cung cấp danh sách các tư vấn tài chính đã được SET chấp thuận cho ứng viên chọn lựa. Tư vấn tài chính được chọn sẽ đảm nhận luôn việc bảo lãnh phát hành cho tổ chức đăng ký phát hành lần đầu ra công chúng, qui trình phát hành lần đầu được diển ra như sau: Bước 1: Nộp đơn xin phát hành lần đầu ra công chúng cho SEC. Bước 2: SEC bắt đầu tính thời gian xem xét phát hành lần đầu ra công chúng (45 ngày) kể từ ngày nhận đầy đủ bộ hồ sơ đăng ký phát hành hợp lệ. Bước 3: 30 ngày sau ngày nộp hồ sơ phát hành lần đầu ra công chúng, tổ chức niêm yết phải nộp đơn đăng ký niêm yết cho SET. SET sẽ tiến hành xem xét bộ hồ sơ trên khía cạnh đầy đủ và hợp lệ. Bước 4: SET chấp thuận việc phát hành lần đầu ra công chúng kèm theo bảng cáo bạch có hiệu lực từ ngày thứ 45. Bước 5: SET bắt đầu tính thời gian xem xét niêm yết (30 ngày )kể từ ngày tất cả các hồ sơ và thông tin yêu cầu bổ sung được nộp đầy đủ. Công tác thẩm định của SET bao gồm tham quan trực tiếp công ty, xem xét báo cáo phân tích của các chuyên viên. Sau đó, hội đồng xét duyệt niêm yết xem xét và cuối cùng là quyết định của ban giám đốc SET. Bước 6: Thông báo của SET về việc niêm yết. Bước 7: Tổ chức đăng ký niêm yết nộp lại toàn bộ các hồ sơ khác gồm cam kết niêm yết, cam kết thực hiện nghĩa vụ trong thời gian chờ chấp thuận niêm yết và nộp phí niêm yết Bước 8: Tổ chức đăng ký niêm yết tiến hành việc phát hành lần đầu ra công chúng Bước 9: Khi việc phân phối chứng khoán ra công chúng hoàn tất, chấp nhận niêm yết của SET bắt đầu có hiệu lực . Bước 10: Bắt đầu giao dịch chứng khoán niêm yết. IV. Mô hình của Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông: 1. Tiêu chuẩn niêm yết : a. Các tiêu chuẩn định lượng Tiêu chí Các yêu cầu chính Quy mô huy động vốn : >=100 triệu HKD vào thời điểm đăng ký niêm yết ,trong đó phần do công chúng nắm giữ phải >=50 triệu HKD. Giá trị thị trường :<=04 tỷ HKD. % do công chúng nắm giữ:>=25% Số lượng cổ phiếu do công chúng nắm giữ : >=04 tỷ HKD theo qui định của Sở giao dịch ,nhưng thường phải >=10% Số lượng cổ đông Phải có đủ số lượng cổ đông cần thiết. Điều này phụ thuộc vào qui mô và bản chất của đợt phát hành nhưng mổi đợt phát hành không có nhiều hơn 03 người nắm giữ số lượng chứng khoán có giá trị trên 1 triệu HKD và số lượng cổ đông tối thiểu phải là 100 người Kết quả hoạt động kinh doanh Phải có kết quả hoạt động kinh doanh tốt trong ít nhất 03 năm liên tục dưới sự điều hành của cùng một ban lảnh đạo.Trong đó năm tài chính gần nhất không được kết thúc quá 06 tháng tính đến thời điểm đăng ký niêm yết . Thu nhập đem lại cho cổ đông i: Năm gần nhất không thấp hơn 20 triệu HKD ii: 02 năm trước không thấp hơn 30 triệu HKD b. Các qui định khác: + Các tiêu chuẩn về hoạt động của tổ chức đăng ký niêm yết. + Các tiêu chuẩn liên quan đến dự án mà tổ chức đăng ký niêm yết đang tham gia. + Cách thức sử dụng thu được từ việc phát hành. + Cổ đông kiểm soát và cổ đông lớn. + Các yêu cầu khác vể mặt thủ tục. 2. Thẩm định niêm yết: Dựa trên các tiêu chí về việc thành lập doanh nghiệp ,tiêu chuẩn niêm yết ,lợi ích khi niêm yết, khả năng điều hành doanh nghiệp, kết quả hoạt động kinh doanh, quyền bầu cử và đăng ký chứng khoán . Tuỳ theo từng trường hợp cụ thể mà Sở giao dịch sẽ ấn định thêm một số tiêu chuẩn bổ sung để đảm bảo chất lượng và tính ổn định của chứng khoán được niêm yết trên Sở giao dịch . Bên cạnh đó do mối quan hệ mật thiết giữa Hồng Kông và Trung Quốc nên có rất nhiều công ty của Trung Quốc đăng ký niêm yết trên thị trường chứng khoán Hồng Kông Để đáp ứng nhu cầu này, Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông đã có một số tiêu chuẩn niêm yết đặc biệt dành cho nhóm công ty Trung Quốc có chứng khoán được đặt mua và giao dịch bằng tiền Hồng Kông (gọi là “cổ phiếu H”). Các tổ chức phát hành thành lập tại Trung Quốc, ngoài ra phải đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết cần thiết và các nghĩa vụ sau niêm yết như đối với các công ty Hồng Kông khác, còn phải thoả mãn các điều kiện sau: + Hệ thống chứng khoán của tổ chức phát hành phải theo tiêu chuẩn kế toán Hồng Kông hoặc theo tiêu chuẩn kế toán quốc tế . + Trong Điều lệ thành lập công ty phải có các điều khoản qui định rõ sự khác biệt giữa chứng khoán phát hành trong nước và chứng khoán phát hành ở nước ngoài (gồm cả cổ phiếu H) và các quyền lợi của những người nắm giữ tương ứng. + Bất cứ tranh chấp nào có liên quan đến cổ phiếu H và xuất phát từ Điều lệ thành lập của công ty Trung Quốc ,hoặc bất cứ quyền và nghĩa vụ nào được ấn định hoặc suy diễn từ luật công ty của Trung Quốc, hoặc từ các luật và các qui định khác có liên quan đều được giải quyết thông qua trọng tài tại Hồng Kông hoặc Trung Quốc. + Ngoài điều kiện phải tuân thủ nghĩa vụ phải công bố thông tin, tổ chức phát hành phải duy trì việc sử dụng dịch vụ của nhà bảo trợ hoặc các nhà tư vấn chuyên nghiệp được Sở giao dịch chấp thuận trong vòng tối thiểu 03 năm sau khi được phép niêm yết lần đầu để giúp tổ chức phát hành tuân thủ các nghĩa vụ sau niêm yết theo qui chế của Sở giao dịch và theo cam kết niêm yết (tuỳ trường hợp Sở giao dịch có thể quyết định thời hạn ngắn hơn ). Nhà bảo trợ phải đảm bảo giám dốc của tổ chức đăng ký niêm yết am hiểu qui chế của Sở giao dịch và đảm thiết lập được mối quan hệ hợp tác giữa Sở giao dịch và tổ chức đăng ký niêm yết sau niêm yết. + Tất cả hoặc phần lớn cổ phiếu H của tổ chức phát hành phải do công chúng nắm giữ với mức tối thiểu 50 triệu HKD và liên tục duy trì mức nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phiếu phát hành; tổng giá trị cổ phiếu H và các cổ phiếu khác do công chúng nắm giữ tối thiểu phải được duy trì ở mức 25% tổng giá trị các đợt phát hành có liên quan. Nguồn: TTCK tại Việt Nam, NXB. Thống kê,2005 PHỤ LỤC 3 SỐ LIỆU THẾ GIỚI Nguồn: www.imf.org ._.