Định giá trong hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

C SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. LÊ THỊ KIM XUÂN TP. HỒ CHÍ MINH - NĂM 2009 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế “ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM” là công trình nghiên cứu của cá nhân tôi. Các số liệu trong luận văn là số liệu trung thực. Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 03 năm 2009 NGUYỄN THỊ NGỌC KHUYÊN Học viên cao học khóa 15 Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng Trường Đại học Kinh tế TP. Hồ Chí Minh MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA Trang LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ PHẦN MỞ ĐẦU..............................................................................................................1 1. Lý do chọn đề tài...........................................................................................................1 2. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.................................................................................1 3. Phương pháp nghiên cứu...............................................................................................1 4. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu ...................................................2 5. Kết cấu của luận văn .....................................................................................................2 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ VÀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP ......................................................................................3 1.1 Lý luận về định giá doanh nghiệp...............................................................................3 1.1.1 Khái niệm ........................................................................................................3 1.1.2 Một số vấn đề cần quán triệt khi định giá doanh nghiệp.................................3 1.1.3 Phương pháp định giá doanh nghiệp trong cơ chế thị trường .........................5 1.1.3.1 Phương pháp định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản thuần............5 Cách 1: Dựa vào số liệu trên bảng cân đối kế toán .........................................6 Cách 2: Xác định giá trị tài sản thuần theo giá thị trường...............................6 1.1.3.2 Phương pháp hiện tại hóa các nguồn tài chính trong tương lai (DCF)8 1.1.3.2.1 Phương pháp hiện tại hóa lợi nhuận thuần .......................................9 1.1.3.2.2 Phương pháp hiện tại hóa dòng tiền thuần .....................................10 1.1.4 Những yếu tố tác động lên giá trị của doanh nghiệp.....................................10 1.2 Lý luận về mua lại và sáp nhập.................................................................................12 1.2.1 Khái niệm mua lại doanh nghiệp...................................................................12 1.2.1.1 Khái niệm mua lại..............................................................................12 1.2.1.2 Các hình thức mua lại ........................................................................12 1.2.1.3 Ưu và nhược điểm của các hình thức mua lại ...................................13 1.2.2 Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp ................................................................14 1.2.2.1 Khái niệm sáp nhập ...........................................................................14 1.2.2.2 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp ..............................................14 1.2.2.3 Khó khăn của các doanh nghiệp sáp nhập.........................................15 1.2.3 Sự giống và khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập ........................................16 1.2.3.1 Giống nhau.........................................................................................16 1.2.3.2 Khác nhau ..........................................................................................16 1.2.4 Động cơ dẫn đến mua lại và sáp nhập...........................................................18 1.2.4.1 Tác động của mua lại và sáp nhập.....................................................18 1.2.4.2 Các giá trị cộng hưởng tăng thêm......................................................19 1.1.4.2.1 Các giá trị cộng hưởng hoạt động........................................20 1.1.4.2.2 Các giá trị cộng hưởng tài chính .........................................21 1.3 Định giá công ty được mua .....................................................................................22 1.3.1 Định giá theo hiện trạng ................................................................................23 1.3.2 Giá trị quyền kiểm soát doanh nghiệp...........................................................23 1.3.3 Định giá giá trị cộng hưởng hoạt động..........................................................24 1.3.4 Định giá giá trị cộng hưởng trên phương diện tài chính ...............................25 1.3.4.1 Đa dạng hóa .......................................................................................25 1.3.4.2 Nguồn tiền dư thừa ............................................................................26 1.3.4.3 Lợi ích thuế ........................................................................................27 1.3.4.4 Tỷ trọng nợ tối đa ..............................................................................27 1.3.4.5 Gia tăng tăng trưởng và tỉ số P/E.......................................................28 Kết luận chương 1 ..................................................................................................29 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA ......30 2.1 Các phương pháp định giá ........................................................................................30 2.1.1 Phương pháp thị trường..........................................................................................30 2.1.1.1 Phương pháp hệ số thu nhập......................................................................30 2.1.1.2 Phương pháp so sánh nghiệp vụ tương đương...........................................30 2.1.2 Phương pháp tài sản ...............................................................................................31 2.1.3 Phương pháp thu nhập............................................................................................32 2.2 Phân tích định giá Công ty Cổ phần Xây dựng và Vật liệu xây dựng Xi măng Việt (CCJS) ............................................................................................................................34 2.2.1 Các chỉ số tài chính cơ bản của CCJS....................................................................34 2.2.2 Định giá theo phương pháp thị trường – So sánh EV............................................38 2.2.3 Định giá theo phương pháp thị trường – Nghiệp vụ tương đương ........................42 2.2.3.1 Cơ sở của việc so sánh ..............................................................................43 2.2.3.2 Cơ sở của việc định giá .............................................................................43 2.2.3.3 Kết luận định giá ........................................................................................43 2.2.4 Định giá theo phương pháp tài sản.........................................................................44 2.2.5 Định giá theo phương pháp thu nhập.....................................................................46 2.2.6 Kết luận định giá CCJS..........................................................................................47 2.3 Hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua .......48 2.2.1 Kết quả đạt được............................................................................................48 2.2.2 Những hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động định giá trong hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian qua .................................55 2.2.2.1. Những hạn chế về phương pháp định giá doanh nghiệp hiện nay ....55 2.2.2.2 Giá trị doanh nghiệp chưa thực sự hợp lý ..........................................57 2.2.2.3 Việc bảo mật thông tin chưa được tuân thủ một cách chặt chẽ..........58 2.2.2.4 Thông tin chưa thực sự đáng tin cậy ..................................................58 2.2.2.5 Cấu trúc ở các công ty lớn quá rườm rà, không rõ ràng.....................58 2.2.2.6 Hiểu biết của doanh nghiệp về M&A còn nhiều hạn chế...................59 2.2.2.7 Thiếu các tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp .................................59 Kết luận chương 2 ...........................................................................................................61 CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHẢP ĐỂ NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI ................................................................................62 3.1 Định hướng phát triển hoạt động mua lại và sáp nhập trong thời gian tới ...............62 3.2 Giải pháp đối với Nhà Nước .....................................................................................62 3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về định giá, về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ..........................................................................................................62 3.2.2 Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường ...........................................................65 3.2.3. Hoàn thiện cơ chế chính sách cổ phần hóa đối với Doanh nghiệp nhà nước66 3.2.4. Hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp .........................................66 3.2.4.1 Thành lập cơ quan độc lập chuyên thực hiện công tác định giá ................67 3.2.4.2 Xác định hệ thống thông tin giá cả thị trường............................................67 3.2.5 Xây dựng kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo thông tin công khai, minh bạch.........................................................................................................................68 3.3 Giải pháp đối với tổ chức tư vấn...............................................................................68 3.3.1. Nâng cao chất lượng nhân lực trong lĩnh vực mua lại và sáp nhập .............68 3.3.2. Khuyến khích đầu tư nước ngoài vào các lĩnh vực tư vấn ..........................69 3.4 Giải pháp đối với các doanh nghiệp liên quan đến hoạt động Mua lại và Sáp nhập 70 3.4.1. Đối với các doanh nghiệp cần bán ...............................................................70 3.4.1.1 Xem xét tính hợp pháp của hoạt động bán ...................................70 3.4.1.2 Tổ chức nhóm tư vấn bán .............................................................71 3.4.1.3 Xác định mục đích bán doanh nghiệp..........................................71 3.4.1.4 Xác định tiêu chuẩn lựa chọn đối tác...........................................74 3.4.1.5 Chỉnh đốn các khâu còn yếu .........................................................74 3.4.2. Đối với các doanh nghiệp cần mua lại và sáp nhập .....................................76 3.4.2.1. Xây dựng chiến lược mua lại .......................................................77 3.4.2.2. Tiêu chí mua lại doanh nghiệp.....................................................77 3.4.2.3. Xây dựng một cơ sở dữ liệu về các doanh nghiệp mục tiêu muốn mua............................................................................................................80 3.4.2.4 Lựa chọn thời điểm mua lại ..........................................................80 3.4.2.5 Vạch kế hoạch các hoạt động hậu mua lại....................................80 Kết luận chương 3 ...........................................................................................................81 KẾT LUẬN ....................................................................................................................82 TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT Chữ viết tắt Nội dung 1 M&A Merge & Acquisition (Mua lại và sáp nhập) 2 DN Doanh nghiệp 3 WTO World Trade Organization (Tổ chức thương mại quốc tế) 4 USD United States Dollar (Đơn vị tiền tệ của Mỹ) 5 VND Đơn vị tiền tệ của Việt Nam 6 FDI Foreign Directly Investment ( Đầu tư trực tiếp nước ngoài) 7 VN Việt Nam DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Trang Bảng 1: Các chỉ số tài chính ..................................................................................... 35 Bảng 2: Kết quả hoạt động kinh doanh dự báo......................................................... 36 Bảng 3 Bảng cân đối kế toán dự báo......................................................................... 37 Bảng 4: Các chỉ số của các công ty so sánh.............................................................. 39 Bảng 5: Giá trị vốn hóa bình quân của các Công ty so sánh .................................... 40 Bảng 6: Giá trị vốn hóa bình quân của các Công ty so sánh có điều chỉnh.............. 41 Bảng 7: Các chỉ số..................................................................................................... 41 Bảng 8: Lợi nhuận ước tính của CCJS dựa theo công suất thực tế........................... 42 Bảng 9: EV của CCJS ............................................................................................... 42 Bảng 10: Giá trị của CCJS theo phương pháp nghiệp vụ tương đương ................... 44 Bảng 11: Đối tác chiến lược nước ngoài của các ngân hàng ................................... 49 1 PHẦN MỞ ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài Hiện nay thị trường mua lại - sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam có tiềm năng lớn và tăng trưởng nhanh về quy mô và số lượng. Trong khi đó rất nhiều doanh nghiệp do gặp phải khó khăn về tài chính đành phải ký những hợp đồng bán mình bất lợi vì không có sự chuẩn bị trước. Đề tài góp phần giúp các doanh nghiệp có những kiến thức nhất định về định giá và các hoạt động cần chuẩn bị trước để đạt được những điều kiện tối ưu nhất trong trường hợp tiến hành mua lại-sáp nhập. 2. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Có ba đối tượng tham gia trực tiếp vào giao dịch mua lại doanh nghiệp. Đó là bản thân doanh nghiệp chào bán, nhà đầu tư mua và sở hữu hoặc bán lại doanh nghiệp khi được giá và cuối cùng là các doanh nghiệp tư vấn chuyên nghiệp về mua lại - sáp nhập. Đối tượng của luận án bao gồm: - Những vấn đề lý luận liên quan đến định giá và hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp - Thực tiễn định giá trong hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian qua - Khảo cứu những giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả định giá trong hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới. 3. Phương pháp nghiên cứu Bằng phương pháp nghiên cứu duy vật biện chứng, duy vật lịch sử, kết hợp với các phương pháp nghiên cứu khác, cụ thể như phương pháp khảo cứu thực tế, phương pháp so sánh, phân tích, thống kê, phương pháp kinh nghiệm, luận án đã nêu lên một số vấn đề về hoạt động thị trường mua lại sáp nhập tại Việt Nam. Từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm có ý nghĩa về lý luận và thực tiễn nhằm đề xuất một số biện pháp để góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động định giá cho việc mua lại sáp nhập tại Việt Nam. 2 4. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu Hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã phát triển một cách rầm rộ theo xu hướng của thế giới cùng với tình hình kinh tế còn nhiều khó khăn và việc duy trì ổn định kinh tế vĩ mô còn mất một khoảng thời gian nữa. Như vậy, sẽ còn nhiều doanh nghiệp phải chào bán. Và trong số đó, nhiều doanh nghiệp đang ở trong tình trạng tốt, chỉ có chút khó khăn về tài chính, hoặc kinh nghiệm quản trị, thị trường… Các doanh nghiệp cần phải có một số hiểu biết nhất định về hoạt động này để có sự chuẩn bị để đạt được những hợp đồng mua lại có lợi nhất cho mình. Ý nghĩa của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là rất lớn.Giúp cho các doanh nghiệp họ có thêm nguồn tài chính để tập trung vào lĩnh vực kinh doanh khác. Còn nếu khi bán một phần doanh nghiệp cho đối tác, họ sẽ thu được nhiều lợi ích từ sự hợp tác chuyển giao kinh nghiệm quản trị, năng lực điều hành… và việc mua lại - sáp nhập có thể tạo nên sự cộng hưởng giá trị tại chính doanh nghiệp. Hoạt động mua lại - sáp nhập còn thanh lọc những doanh nghiệp yếu, tạo nên những doanh nghiệp mới có tiềm lực mạnh hơn, hoạt động hiệu quả hơn, và làm lành mạnh hóa nền sản xuất. tạo thêm sức mạnh cho mình trong thị trường đầy cạnh tranh hiện nay. 5. Kết cấu của luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, mục lục, tài liệu tham khảo, phụ lục, phần nội dụng của luận án bao gồm 03 chương : Chương 1 : Tổng quan về định giá và hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Chương 2 : Thực tiễn định giá trong hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian qua . Chương 3 : Một số giải pháp nâng cao hiệu quả định giá trong hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam trong thời gian tới. 3 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ VÀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Lý luận về định giá doanh nghiệp 1.1.1 Khái niệm Định giá doanh nghiệp là một quá trình xác định giá tiền tệ cho một doanh nghiệp mà giá trị này có thể được người mua hoặc nhà đầu tư chấp nhận. Xác định giá trị doanh nghiệp trong khi doanh nghiệp này đang là một thực thể hoạt động và đang được các nhà đầu tư quan tâm. Định giá doanh nghiệp là một khâu rất quan trọng trong quá trình đổi mới doanh nghiệp, cấu trúc lại nền kinh tế và cũng thường được các doanh nghiệp tổ chức sắp xếp, cơ cấu lại dây chuyền sản xuất hoặc các bộ phận sản xuất kinh doanh. 1.1.2 Một số vấn đề cần quán triệt khi định giá doanh nghiệp Giá của một doanh nghiệp được xác định tại một thời điểm cụ thể. Đối với một doanh nghiệp, giá trị của nó chỉ được xác định khi có một nhu cầu nào đó như mua bán, chia tách, sáp nhập, liên doanh, liên kết,… Nói một cách khác, giá trị doanh nghiệp được xác định nhằm đáp ứng được mục tiêu nhất định. Do đặc trưng của doanh nghiệp là một cơ thể sống nên vật tư tái sản xuất của nó luôn vận động không ngừng. Bởi vậy, giá trị doanh nghiệp dù xác định theo phương pháp nào cũng phải dựa vào các thông tin, số liệu, tài liệu có được tại một thời điểm và đặc biệt là phải phân tích xem xét trong bối cảnh thị trường tại thời điểm đó. Khi các điều kiện về số liệu, tình hình thị trường thay đổi thì giá trị doanh nghiệp cũng thay đổi theo. Giá trị doanh nghiệp khi đã xác định luôn luôn gắn với một thời điểm cụ thể nhất định và khi điều kiện thị trường, thời gian thay đổi thì giá trị đã xác định trước đó có thể không còn sử dụng được và ta phải tiến hành xác định lại. Giá của một doanh nghiệp phụ thuộc vào kết quả tương lai đã được dự tính tại doanh nghiệp đó. Như trên đã nói, khi người mua trả cho người bán giá trị doanh nghiệp là để thu được các khoản thu nhập từ kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong tương lai. Giá 4 trị doanh nghiệp phụ thuộc vào hai yếu tố: các khoản thu nhập trong tương lai và tỉ suất lợi nhuận mong muốn của các nhà đầu tư. o Yếu tố thứ nhất là các khoản thu nhập trong tương lai được xác định dựa vào việc dự đoán kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong tương lai. Nếu chúng được dự tính càng cao thì giá trị doanh nghiệp càng cao và ngược lại. o Yếu tố thứ hai là tỉ suất lợi nhuận trên vốn mong đợi của nhà đầu tư. Đây là chi phí cơ hội sử dụng vốn mà người đầu tư trù tính trên cơ sở xem xét tỉ suất lợi nhuận trên vốn tối thiểu cần đạt được với mức độ rủi ro gặp phải. Giá của một tài sản được xác định trên cơ sở những lợi nhuận tương lai của nó. Theo nguyên tắc kế toán, giá hạch toán là gốc (hay còn gọi là giá lịch sử), mọi hàng hóa, tài sản của doanh nghiệp đều được hạch toán, phản ánh trên sổ sách theo giá mua vào. Giá thị trường không tính đến yêu tố lạm phát. Do đó, trong trường hợp có lạm phát, giá hạch toán sẽ không phản ánh đúng giá trị thực chất của tài sản, hàng hóa mà doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng. Khác với nguyên tắc kế toán, định giá doanh nghiệp là một quá trình xác định giá trị của một doanh nghiệp đang là một thực thể hoạt động, mọi tài sản đều được coi là đang tham gia vào quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như quá trình tạo ra lợi nhuận của doanh nghiệp. Vì vậy, giá trị của một tài sản được xác định trên cơ sở những lợi nhuận tương lai của nó. Một tài sản sẽ có giá trị cao khi nó có khả năng tạo ra nhiêu lợi nhuận trong tương lai và ngược lại. Giá trị tài sản ròng ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp. Trong một doanh nghiệp, mọi tài sản đều được quản lý và sử dụng nhằm đem lại hiệu quả cao nhất cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải mọi tài sản doanh nghiệp đang quản lí, sử dụng đều là tài sản của doanh nghiệp. Tài sản của doanh nghiệp ( hay nói chính xác giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp) chính là giá trị tài sản doanh nghiệp đang sử dụng sau khi trừ khác khoản công nợ phải trả. 5 Như vậy khi đánh giá một doanh nghiệp, chúng ta không chỉ nhìn vào khối lượng tài sản doanh nghiệp đang quản lí, sử dụng mà phải xem xét đến nguồn vốn hình thành nên những tài sản đó. Chỉ sau khi loại trừ các khoản công nợ phải trả giá trị tài sản còn lại ( giá trị tài sản ròng) mới quyết định giá trị doanh nghiệp. Quan hệ cung cầu (số lượng người mua quan tâm đến doanh nghiệp) ảnh hưởng đến giá trị thị trường của doanh nghiệp. Giá trị thị trường của tài sản là giá bán của tài sản đó. Mức giá đó là mức giá phổ biến trong những điều kiện thị trường xác định. Thực tế các thông tin về tài sản và giá trị của tài sản thường không có sẵn và do đó, giá trị của một tài sản là mức giá mà phần lớn những người mua sẽ trả. Trong thực tế, nhà đầu tư khác nhau thường sử dụng các phương pháp khác nhau để xác định giá trị doanh nghiệp. Đặc biệt, mỗi nhà đầu tư lại có một cách nghiên cứu, đánh giá, phân tích thị trường riêng và do đó, nhiều nhà đầu tư cũng sử dụng một phương pháp xác định giá trị của một doanh nghiệp nhưng vẫn có thể cho ra các kết quả khác nhau. Sự cách biệt mà các nhà đầu tư đưa ra thường là do các thông tin mà các nhà đầu tư nắm bắt được không giống nhau và nhận thức về rủi ro của các nhà đầu tư cũng không giống nhau. Đối với các doanh nghiệp, giá trị cuối cùng của nó phụ thuộc vào nhu cầu thị trường, do đó một doanh nghiệp khi có nhiều người mua quan tâm giá trị trên thị trường của doanh nghiệp đó sẽ cao hơn nhiều so với giá trị tài sản thực. 1.1.3 Phương pháp định giá doanh nghiệp trong cơ chế thị trường Hiện nay trên thế giới đang sử dụng rất nhiều phương pháp để đánh giá doanh nghiệp: phương pháp vốn hóa lợi nhuận, phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp xác định giá trị theo tài sản, phương pháp so sánh công ty, phương pháp chi phí, phương pháp thâm nhập thị trường,…Tuy nhiên có thể gộp thành 2 phương pháp chính để xác định giá trị dựa vào giá trị tài sản ròng và phương pháp hiện tại hóa nguồn tài chính trong tương lai. Trong phạm vi chuyên đề này, luận văn sẽ tập trung trình bày 2 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp chủ yếu đó. 6 1.1.3.1 Phương pháp định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản thuần Theo phương pháp này quan niệm doanh nghiệp cũng giống như một hàng hóa thông thường, giá trị của doanh nghiệp được tính bằng tổng giá trị thị trường của số tài sản mà doanh nghiệp đang sử dụng vào sản xuất kinh doanh. Mặc dù giá trị doanh nghiệp được coi là tổng giá trị các tài sản cấu thành doanh nghiệp nhưng để thực hiện một giao dịch mua bán doanh nghiệp người ta phải xác định tài sản ròng. Theo phương pháp này có 2 cách tính: Cách 1: Dựa vào số liệu trên bảng cân đối kế toán Đây là cách tính đơn giản, dễ dàng nếu như việc ghi chép phản ánh các nghiệp vụ kinh tế phát sinh được đầy đủ, doanh nghiệp chấp hành tốt quy định về chế độ kế toánhiện hành. Cách này giúp cho người đánh giá chỉ ra mức độ độc lập về mặt tài chánh., khả năng tự chủ trong điều hành sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Nó là căn cứ thích hợp để các nhà đầu tư đánh giá khả năng an toàn của đồng vốn bỏ ra, đánh giá vị thế tín dụng của doanh nghiệp. Mặc dù có nhiều cách đánh giá giá trị doanh nghiệp, song theo cách này nó minh chứng cho các nhà đầu tư và các bên liên quan thấy được rằng đầu tư vào doanh nghiệp luôn luôn được đảm bảo bằng giá trị của các tài sản hiện có trong doanh nghiệp chứ không phải bằng cái có thể như các phương pháp khác. Tuy nhiên giá trị doanh nghiệp xác định bằng phương pháp này chỉ là số liệu cần thiết để tham khảo quá trình vận dụng các phương pháp khác. Cách 2: Xác định giá trị tài sản thuần theo giá thị trường Để xác định theo cách này trước hết người ta loại ra khỏi danh mục đánh giá những tài sản không cần thiết và không đáp ứng yêu cầu sản xuất kinh doanh, sau đó đánh giá số tài sản còn lại trên nguyên tắc sử dụng giá trị thị trường để tính cho từng tài sản hoặc từng tài sản cụ thể. - Các tài sản bằng tiền được xác định bằng cách kiểm kê đối chiếu số dư trên tài khoản. Nếu là ngoại tệ được quy đổi bằng đồng ngoại tệ theo tỉ giá tại thời điểm đánh giá. Vàng bạc, kim khí đá quý cũng được đánh giá như vậy. 7 - Các khoản phải thu: do khả năng đòi nợ các khoản này ở nhiều mức độ khác nhau, bao giờ người ta cũng bắt đầu bằng việc đối chiếu công nợ, xác minh tính pháp lý, độ tin cậy của từng khoản phải thu nhằm loại ra những khoản mà doanh nghiệp không có khả năng đòi nợ. - Đối với tài sản cố định và tài sản lưu động là hiện vật đánh giá theo giá trị thị trường, nếu trên thị trường hiện đang có bán, trong thực tế thường không tồn tại. Tài sản cố định cũ đã qua sử dụng ở nhiều mức độ khác nhau khi đó người ta sử dụng theo công cụ hay khả năng phục vụ của tài sản để áp dụng tỉ lệ khấu trừ trên giá trị tài sản cố định mới. Đối với những tài sản cố định không còn tồn tại trên thị trường, người ta áp dụng một hệ số quy đổi so với những tài sản tương tự có tính năng tương đương nhưng khác loại. - Đối với các khoản đầu tư ra bên ngoài doanh nghiệp: về nguyên tắc phải đánh giá một cách toàn diện giá trị doanh nghiệp hiện đang sử dụng các khoản đầu tư đó. Tuy nhiên nếu khoản đầu tư này không lớn, người ta tính trực tiếp vào giá thị trường của chúng dưới hình thức chứng khoán hoặc căn cứ vào số liệu của các bên đối tác lien doanh để xác định theo cách thứ nhất đã được đề cập ở trên. - Đối với các tài sản cho thuê và quyền thuê bất động sản: tính theo phương pháp chiết khấu dòng tiền thu nhập trong tương lai. Với các tài sản vô hình theo phương pháp này, người ta chỉ thừa nhận giá trị của các tài sản vô hình đã được xác định trên sổ kế toán và thường không tính đến lợi thế thương mại của doanh nghiệp. Sau cùng, giá trị tài sản ròng được tính bằng cách lấy tổng giá trị của các tài sản đã được xác định trừ đi các khoản nợ đã phản ánh bên nguồn vốn của bảng cân đối kế toán và trừ đi khoản tiền thuê tính trên giá trị tăng thêm của số tài sản được đánh giá lại tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Phương pháp đã chỉ ra giá trị của những tài sản cụ thể cấu thành giá trị doanh nghiệp, giá trị của các tài sản là căn cứ cụ thể có tính pháp lý rõ ràng nhất về các khoản thu nhập mà người mua chắc chắn sẽ nhận được khi sở hữu doanh nghiệp, nó khẳng định số tiền mà người mua bỏ ra luôn luôn được đảm bảo bằng một lượng tài sản có thực. Việc định giá trị thị trường của số tài sản có thể bán tại thời điểm đánh giá đã chỉ ra một khoảng thu nhập tối thiểu mà người sở hữu sẽ nhận được. Đó cũng là mức giá thấp 8 nhất là cơ sở đầu tiên mà các bên có liên quan đưa ra trong quá trình đàm phán về giá bán của doanh nghiệp. Đối với những doanh nghiệp nhỏ mà số tài sản không nhiều, việc định giá tài sản không đòi hỏi những kỹ thuật phức tạp. Giá trị yếu tố vô hình không đáng kể, các doanh nghiệp không có chiến lược kinh doanh rõ ràng, thiếu căn cứ xác định các khoản thu nhập trong tương lai, đây là phương pháp thích hợp nhất. 1.1.3.2 Phương pháp hiện tại hóa các nguồn tài chính trong tương lai (DCF) Trong nền kinh tế thị trường, mọi hoạt động đều bị chi phối bởi các quy luật kinh tế cơ bản, trong đó có quy luật lợi nhuận. Theo quy luật này, lợi nhuận và đặc biệt là lợi nhuận cao luôn là mục đích hàng đầu của mọi doanh nghiệp và là điều kiện cơ bản cho sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Chính vì vậy, khi xem xét định giá doanh nghiệp, các nhà đầu tư luôn quan tâm tới khả năng tạo ra lợi nhuận thông qua kết quả hoạt động dự tính của doanh nghiệp trong tương lai. Phương pháp này dựa trên quan điểm cho rằng: giá trị doanh nghiệp không phải đơn thuần là tổng số số học giá trị các tài sản hiện có mà giá trị doanh nghiệp là tổng hợp các giá trị kinh tế được đo bằng khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai và đó chính là cơ sở để đánh giá DN theo phương pháp này. Đây là một công cụ định giá quan trọng trong Mua lại và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của doanh nghiệp dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Một cách đơn giản nhất để thực hiện định giá một doanh nghiệp đó chính là việc đưa tất cả các dòng tiền kỳ vọng trong tương lai chiết khấu về hiện tại với mức lãi suất chiết khấu hợp lý. Tùy theo mức đòi hỏi tỷ suất sinh lợi khác nhau của từng nhà đầu tư mà họ sẽ quyết định sẽ đầu tư hay không? Cổ đông của doanh nghiệp luôn luôn kỳ vọng vào khả năng sinh lợi hiệu quả khi quyết định đầu tư vào các cơ hội đầu tư có nhiều rủi ro. Chi phí sử dụng vốn được xem xét như một yếu tố then chốt khi các nhà quản trị thực hiện quyết định đầu tư. Chi phí sử dụng vốn của doanh nghiệp có ý nghĩa như là tỷ suất sinh lợi đòi hỏi tối thiểu trong một quyết định đầu tư. Tiềm năng hoạt động của một 9 doanh nghiệp (chính là dòng tiền tương lai có thể mang lại cho các cổ đông) luôn luôn bao gồm các cơ hội đầu tư và các rủi ro đi kèm. Dòng tiền mặt ư._.ớc tính = Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông Dòng tiền mặt ước tính được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn của doanh nghiệp (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.Các phương pháp định giá truyền thống như phương pháp chiết khấu theo dòng tiền thường không mang lại kết quả thực sự chính xác như khi áp dụng với các doanh nghiệp đã có sự tăng trưởng ổn định và dễ dự đoán như ở các nền kinh tế phát triển. Phương pháp này phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố giả định về thị trường cũng như khả năng tăng trưởng trong tương lai. Một trong những yếu tố ngăn cản việc này là các doanh nghiệp thường không thực hiện việc nghiên cứu thị trường, nghiên cứu thị phần của doanh nghiệp một cách đúng đắn. Mặt khác, các số liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp cũng không đủ tin cậy và chi tiết để có thể thực hiện việc phân tích một cách chính xác. Các vấn đề tìm thấy khi thực hiện công việc rà soát đặc biệt tài chính của các doanh nghiệp cũng là các yếu tố ảnh hưởng đến các giả định dùng cho dự báo tài chính trong tương lai. 1.1.3.2.1 Phương pháp hiện tại hóa lợi nhuận thuần Trong bất cứ một DN nào qua quá trình SXKD, doanh thu sau khi trừ chi phí và thực hiện nghĩa vụ nộp thuế cho nhà nước (thuế thu nhập), phần còn lại là lợi nhuận thuần thuộc về chủ sở hữu DN. Giá trị của DN được đo bằng độ lớn của khoản lợi nhuận thuần mà DN có thể mang lại cho chủ sở hữu trong suốt thời gian tồn tại DN. Phương pháp hiện tại hóa lợi nhuận thuần dựa trên quan niệm cho rằng giá trị DN được xác định bởi giá trị hiện tại của khoản lợi nhuận sau thuế thu nhập. Phương pháp này được ứng dụng cho những DN không có nhiều tài sản để khấu hao, khả năng tích lũy vốn từ lợi nhuận để lại và từ khấu hao để lại là không đáng kể, những DN mà người ta không có cơ hội đầu tư bổ sung cho tương lai, khoảng lợi nhuận sau thuế chỉ dung để chi trả cho nhà đầu tư. 10 Với những DN khó tìm thấy cơ hội đầu tư sẽ giúp các chuyên gia đánh giá với độ chính xác cao chu kỳ kinh doanh của DN bằng cách dựa vào thời gian khấu hao tài sản cố định thay cho giả thuyết. 1.1.3.2.2 Phương pháp hiện tại hóa dòng tiền thuần Trong nền kinh tế thị trường, các nhà đầu tư luôn quan tâm đến khả năng thanh toán, khả năng thu hồi các khoản vốn bỏ ra ban đầu. Phương pháp hiện tại hóa dòng tiền thuần thực chất là phương pháp tính toán hiệu quả vốn đầu tư vì việc xem xét để mua DN chính là xem xét khả năng đầu tư vào một DN đã có sẵn. Khi xác định giá trị DN theo phương pháp này, các yếu tố kinh tế quan trọng sau đây cần được quan tâm: - Tỷ lệ lạm phát - Tỷ lệ tài sản không được đưa vào hoạt động kinh doanh - Hệ thống pháp luật, chính sách và quy định liên quan đến hoạt động SXKD chưa đầy đủ, không ổn định, thường xuyên thay đổi. - Có nhiều biến động về thị trường và khách hang - Thay đổi trong cung ứng nguyên vật liệu Ưu điểm của phương pháp : - Uớc đoán được những thay đổi của DN trong môi trường kinh doanh và phản ánh tiềm năng hoạt động và sinh lợi của DN. - Công tác xác định giá trị DN chủ yếu tập trung vào các nội dung mà nhà đầu tư quan tâm. Đó là tiềm năng thanh toán thu hồi vốn của DN. - Thông qua phương pháp này người ta có thể đưa vào sổ sách kế toán các ước tính về thay đổi trong môi trường KD của DN 1.1.4 Những yếu tố tác động lên giá trị của doanh nghiệp Thứ nhất là khả năng sinh lợi của doanh nghiệp. Khi định giá tài sản để đầu tư, thực chất nhà đầu tư không mua tài sản đó mà muốn sở hữu dòng thu nhập do tài sản đó mang lại cho họ trong tương lai. Do đó, khả năng sinh lợi của doanh nghiệp là mối quan tâm hàng đầu của nhà đầu tư khi mua doanh nghiệp. 11 Thứ hai là xu thế của sự tăng trưởng lợi nhuận trong tương lai. Đầu tư có nghĩa là mua tương lai, và là hoạt động có tính rủi ro. Chỉ có xu thế tăng trưởng của lợi nhuận mà doanh nghiệp tạo ra trong tương lai cao hơn mức lợi tức hiện tại mới hấp dẫn được nhà đầu tư. Thứ ba là sự lành mạnh của tình hình tài chính. Một doanh nghiệp có tình hình tài chính lành mạnh sẽ làm giảm rủi ro của đồng vốn đầu tư, hay nói cách khác các nhà đầu tư đánh giá cao các cơ hội đầu tư tương đối an toàn. Những doanh nghiệp có tiềm lực tài chính yếu sẽ khó tìm được người mua hoặc phải bán với giá rất thấp. Nhà đầu tư trả giá thấp để có thể đạt được một tỉ suất lợi nhuận cao bù đắp cho mức rủi ro mà họ có thể phải gánh chịu. Thứ tư là hiện trạng của tài sản hữu hình. Tài sản hữu hình là những trang thiết bị cũ hay mới, trình độ công nghệ như thế nào sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc sản xuất ra các sản phẩm và dịch vụ trong tương lai, đồng thời cũng ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh của chúng trên thị trường về mặt chi phí sản xuất và chất lượng. Điều này sẽ quyết định thị phần của doanh nghiệp, và trực tiếp ảnh hưởng đến dòng doanh thu và lợi nhuận mong đợi sẽ kiếm được trong tương lai. Nếu hàng tồn kho không phù hợp với hướng hoạt động mới thì chi phí giải quyết hàng tồn kho sẽ làm tăng chi phí hoạt động hay làm giảm giá trị doanh nghiệp. Yếu tố thứ năm là tài sản vô hình. Các mối quan hệ hợp tác, các nguồn lực và đặc quyền kinh doanh, hợp đồng thuê bao, bằng phát minh sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu hàng hóa, là những yếu tố tác động đến khả năng sinh lợi của doanh nghiệp. Các công ty danh tiếng sẽ dễ dàng thành công khi tung một sản phẩm mới ra thị trường. Một sản phẩm mang nhãn hiệu có uy tín bao giờ giá cả cũng cao hơn những sản phẩm cùng loại khác của các công ty vô danh. Bên cạnh đó yếu tố nhân sự cũng được kể đến khi định giá doanh nghiệp. Trong thời đại ngày nay, mọi thứ đều cơ bản được quyết định bởi năng lực hoạt động của con người. Doanh nghiệp có thể nhanh chóng đạt được trình độ công nghệ như đối thủ, tuy nhiên để có được một đội ngũ lao động giỏi, nhiệt tình, có thái độ đúng đắn trong lao động, đòi hỏi doanh nghiệp phải có một chính sách nhân sự phù hợp, phải xây 12 dựng được văn hoá tổ chức đặc trưng cần thiết mà điều đó không thể thực hiện trong một thời gian ngắn. Do đó vấn đề con người trong lao động sản xuất và hoạt động quản lý cực kỳ quan trọng, quyết định lợi thế nhiều mặt của doanh nghiệp. Yếu tố này được quan tâm khi định giá là lẽ tất nhiên, vì nó quyết định năng suất lao động, một yếu tố chi phí của đầu vào, đồng thời nó cũng quyết định đến quá trình đổi mới công nghệ và hoàn thiện sản phẩm cũng như khả năng thích ứng của doanh nghiệp đối với sự thay đổi của môi trường kinh doanh. 1.2 Lý luận về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 1.2.1 Khái niệm mua lại doanh nghiệp 1.2.1.1 Khái niệm mua lại Mua lại được hiểu là việc một doanh nghiệp mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Những doanh nghiệp lớn sẽ mua lại các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một doanh nghiệp mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các doanh nghiệp sau khi Mua lại và Sáp nhập sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những doanh nghiệp nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để doanh nghiệp khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường. 1.2.1.2 Các hình thức mua lại Khi mua lại, doanh nghiệp mua sẽ tìm kiếm những cổ phần hoặc tài sản đáng quan tâm của doanh nghiệp mục tiêu. Kết quả là có hai dạng mua lại: mua lại tài sản và mua lại cổ phần. Mua lại tài sản xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu và doanh nghiệp đó vẫn tồn tại hợp pháp sau khi giao dịch, trong khi mua lại cổ phần là doanh nghiệp mua một số cổ phiếu xác định để có thể tiếp quản doanh nghiệp đó. Dựa vào tầm quan trọng của số cổ phần đã mua được, chia làm ba loại: hoàn toàn tiếp quản (100% cổ phần), (2) đa số (50-99%),và thiểu số(dưới 50%) Trong một thương vụ mua lại, một doanh nghiệp có thể mua lại một doanh nghiệp khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến 13 trong những thương vụ Mua lại nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của doanh nghiệp bị mua. Doanh nghiệp X mua tất cả tài sản của doanh nghiệp Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc doanh nghiệp Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, doanh nghiệp Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác. 1.2.1.3 Ưu và nhược điểm của các hình thức mua lại 1.2.1.3.1 Hình thức mua lại bằng tiền mặt Ưu điểm: Tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp sáp nhập sẽ không ảnh hưởng. Thu nhập trên một cổ phiếu và giá thị trường của cổ phiếu doanh nghiệp sáp nhập sẽ không bị pha loãng. Nhược điểm: - Ảnh hưởng đến dòng tiền hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sáp nhập đặc biệt trong tình hình tài chính của Việt Nam hiện nay - Có khả năng ảnh hưởng đến lợi nhuận kinh doanh nếu phải vay thêm để đảm bảo đủ vốn lưu động của Doanh nghiệp để hoạt động ở mức bình thường - Phương án này sẽ khó được chấp nhận bởi cổ đông của doanh nghiệp bị mua lại . 1.2.1.3.2 Hình thức 100% chuyển đổi bằng cổ phiếu Ưu điểm: - Dòng tiền của doanh nghiệp sẽ được đảm bảo - Mặc dù EPS có bị pha loãng nhưng xét về giá trị nội tại EPS sẽ được cải thiện trong các năm sau Nhược điểm: - Tỷ lệ sở hữu của các cổ đông sẽ bị ảnh hưởng - Thu nhập trên một cổ phiếu (EPS) và giá thị trường của cổ phiếu doanh nghiệp sáp nhập sẽ bị pha loãng 1.2.1.3.3 Hình thức 50% tiền mặt và 50% chuyển đổi cổ phiếu: Kết hợp ưu điểm và giảm thiểu nhược điểm của 2 phương án trên 14 1.2.2 Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp 1.2.2.1 Khái niệm sáp nhập Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp và cho ra đời một pháp nhân mới. Hai doanh nghiệp sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai doanh nghiệp đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua lại và Sáp nhập giữa các doanh nghiệp. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các doanh nghiệp rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Sáp nhập thường liên quan đến tiếp quản dần hoặc trực tiếp. Trường hợp tiếp quản dần là khi một doanh nghiệp mua toàn bộ cổ phiếu của một hay nhiều doanh nghiệp và doanh nghiệp bị tiếp quản ngưng hoạt động trong khi trường hợp kia là hai hay nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp mới và sự kết nối bị hủy bỏ. Tiếp quản có thể xem như một sự mua lại không chính thức. 1.1.2.2 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp - Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Theo dạng ngang, doanh nghiệp mua và doanh nghiệp mục tiêu cạnh tranh nhau trong cùng một lĩnh vực kinh doanh. Sáp nhập ngang phát triển khá nhanh trong thời gian gần đây nhờ vào sự tái cấu trúc toàn cầu của nhiều ngành công nghiệp để đối phó với sự thay đổi công nghệ và tự do hóa. Xu hướng này có thể nhận thấy ở một số ngành như dược phẩm, ôtô và xăng dầu. Hợp đồng sáp nhập trị giá 76 tỉ USD giữa hai đại gia dược phẩm ,Glaxo và SmithKline Beecham, là một ví dụ điển hình. Jan Leschly, CEO cũ của SmithKline cho biết mục tiêu của hai bên là nghiên cứu và phát triển nhằm kiểm soát doanh thu khi mà ở ngành này công nghệ mới có thể đem lại những cơ hội lớn - Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một doanh nghiệp với khách hàng hoặc nhà cung cấp của doanh nghiệp đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp bao bì Sáp nhập với một đơn vị sản xuất bánh kẹo. .. Sáp nhập dọc là sự 15 kết hợp của nhiều doanh nghiệp trong mối quan hệ mua - bán hoặc khách hàng - người cung cấp. Những doanh nghiệp liên quan tìm cách giảm chi phí giao dịch bằng cách kết hợp xuôi và ngược trong chuỗi giá trị để thu lợi. - Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Một ví dụ của phương pháp này là Phillip Morris, một doanh nghiệp thuốc lá, đã mua lại General Foods vào năm 1985 với cái giá 5.6 tỉ USD. 1.2.2.3 Khó khăn của các doanh nghiệp sáp nhập - Các doanh nghiệp sáp nhập có thể thất bại do hai đối tác không nhất trí về các điều khoản - chẳng hạn như bên nào sẽ điều hành doanh nghiệp mới. - Các doanh nghiệp sáp nhập có thể gặp phải các vấn đề về điều tiết. Chính phủ có thể lo rằng doanh nghiệp sáp nhập này có thể tạo thành một thế lực độc quyền, vì thế gây trở ngại hoặc yêu cầu doanh nghiệp được sáp nhập phải bán đi một số hãng dưới quyền của nó. - Các doanh nghiệp sáp nhập có thể không tạo ra đủ lợi nhuận như đã mong đợi. Khoản tiết kiệm chi phí có thể không bao giờ thành hiện thực. Một số nghiên cứu học thuật đã cho rằng mặc dù các cổ đông có thể thu được lợi nhuận trực tiếp, những các doanh nghiệp sáp nhập hiếm khi làm tăng thêm giá trị vào toàn bộ nền kinh tế. - Ý tưởng sáp nhập với người ngang bằng thì rất hay nhưng thực tế không hẳn như vậy. Nếu các doanh nghiệp sáp nhập là ngang hàng với nhau, tại sao nên chấp nhận các hành động, chính sách, hay con người của doanh nghiệp đó? Quá trình sáp nhập giữa các doanh nghiệp ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì hoãn xuất phát từ chính câu hỏi đó khi mà hai doanh nghiệp phải dành hàng tháng trời tranh luận ai sẽ là người chịu trách nhiệm chính. - Một trong số đó là việc truyền tải thông tin ra công chúng sẽ rất khó khăn để có lợi cho cả doanh nghiệp bị mua và doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập. 16 - Thông thường, một doanh nghiệp mua một doanh nghiệp khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép doanh nghiệp bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang hàng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại. - Sự tương thích văn hoá giữa hai doanh nghiệp là không kém phần quan trọng làm ảnh hưởng đến quá trình sáp nhập, sự tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn. Thật tuyệt vời khi quá trình sáp nhập hay hợp nhất có được một ý nghĩa, một sự kết hợp hài hoà về mặt sản phẩm, công nghệ và các con số. Tuy nhiên cũng sẽ là một thảm hoạ nếu hai doanh nghiệp hoạt động với những giá trị hoàn toàn khác biệt nhau. Sự thật là luôn có một vài yếu tố văn hoá không tương đồng - chúng xung khắc lẫn nhau. 1.2.3 Sự giống và khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập 1.2.3.1 Giống nhau Cho dù là mua lại hay sáp nhập thì các hoạt động đó cũng nhằm đến những mục đích và mong muốn là sau thương vụ mua lại và sáp nhập thì doanh nghiệp hợp nhất hay các doanh nghiệp mua lại và bị mua lại đều đạt được những lợi thế về quy mô, tăng hiệu quả hoạt động, mở rộng được thị phần…đặc biệt là gia tăng tối đa các giá trị cộng hưởng của doanh nghiệp sau mua lại và sáp nhập nhằm mang lại lợi ích cao nhất cho cổ đông và công ty. 1.2.3.2 Khác nhau - Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua lại chỉ khác đôi chút so với hoạt động Sáp nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Không giống như tất cả các loại hình Sáp nhập, Mua lại liên quan đến một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành doanh nghiệp mới. Mua lại luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động Mua lại được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau 17 - Một loại hình Mua lại khác là “Sáp nhập ngược”, được diễn ra khi một doanh nghiệp tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn. Cụ thể, “Sáp nhập ngược” sẽ xảy ra khi một doanh nghiệp tư nhân có triển vọng lớn, muốn tăng vốn sẽ mua một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán để biến mình thành một doanh nghiệp đại chúng và được phát hành cổ phiếu - Khi một doanh nghiệp mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, doanh nghiệp bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường. - Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai doanh nghiệp sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của doanh nghiệp mới sẽ được phát hành. - Một thương vụ mua lại cũng được khoác lên ngoài cái tên sáp nhập nếu như ban giám đốc, điển hình là giám đốc điều hành của các bên thỏa thuận sẽ hợp tác ngồi cùng với nhau để mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả hai bên. Ngược lại, nếu như tính “hữu hảo” không tồn tại - khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện các kĩ thuật tài chính để chống lại, thì nó hoàn toàn mang hình ảnh một thương vụ mua lại. Như thế khi ta xem xét một thương vụ, để điểm mặt chỉ tên chính xác nó là sáp nhập hay mua lại, sẽ cần xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên. Nói cách khác, nó chính là cách ban giám đốc, lao động và cổ đông của doanh nghiệp bị mua lại nhận thức về mỗi thương vụ. 1.2.4 Động cơ dẫn đến mua lại và sáp nhập 1.2.4.1 Tác động của mua lại và sáp nhập - Đối với doanh nghiệp, sẽ không còn cảnh lao động mất việc, máy móc, tài sản đất đai - nhà xưởng – máy móc hao mòn, bỏ phí. Việc bán đi doanh nghiệp sẽ mang lại những 18 nguồn lực mới từ bổ sung tài chính, công nghệ, kỹ năng quản lý, đến phát triển các giải pháp thị trường… Qua đó, hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp sẽ hiệu quả hơn. - Đối với chủ doanh nghiệp, họ sẽ có thêm nguồn tài chính để tập trung vào lĩnh vực kinh doanh khác. Còn nếu khi bán một phần doanh nghiệp cho đối tác, họ sẽ thu được nhiều lợi ích từ sự hợp tác chuyển giao kinh nghiệm quản trị, năng lực điều hành… và việc mua lại và sáp nhập có thể tạo nên sự cộng hưởng giá trị tại chính doanh nghiệp. - Đối với nền kinh tế, hoạt động mua lại và sáp nhập sẽ thanh lọc những doanh nghiệp yếu, tạo nên những doanh nghiệp mới có tiềm lực mạnh hơn, hoạt động hiệu quả hơn, và làm lành mạnh hóa nền sản xuất. Ngoài việc gia nhập thị trường mới một cách nhanh chóng, Mua lại và Sáp nhập còn giúp doanh nghiệp gia tăng sức mạnh, từ bỏ các hoạt động kém hiệu quả để tập trung vào hoạt động kinh doanh chính; tăng lượng khách hàng, mở rộng mặt hàng, dịch vụ; tiếp cận các nguồn vốn và lợi ích liên quan đến việc được giảm thuế… Đối với người đầu tư vào doanh nghiệp bị mua, các hoạt động Mua lại và Sáp nhập còn giúp họ rút vốn đầu tư một cách hiệu quả. Tùy từng trường hợp, các lợi ích này đều được cân nhắc bởi bên mua và bên bị mua để tìm ra một giải pháp phù hợp và một giá trị giao dịch hợp lý. - Cũng xuất phát từ mục địch gia tăng giá trị và nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mà hiện nay, nhiều doanh nghiệp không gặp phải khó khăn nhưng cũng tham gia vào thị trường mua lại và sáp nhập để tìm kiếm thêm đối tác, tạo thêm sức mạnh cho mình trong thị trường đầy cạnh tranh hiện nay. - Tham vọng bành trướng của một doanh nghiệp lớn, đang phát triển mạnh có thể muốn tiếp quản các địch thủ nhỏ hơn của mình để trở nên lớn mạnh hơn nữa. ƒ Tham gia vào một ngành hàng mới hoặc thị trường mới: để bán các sản phẩm mới cho các khách hàng đã có hoặc bán các sản phẩm hiện thời cho các khách hàng mới. 19 ƒ Thay thế cho nghiên cứu và phát triển: Để giành được doanh nghiệp có công nghệ ngay khi doanh nghiệp này bắt đầu quá trình phát triển thị trường và sử dụng các nguồn lực tốt hơn để nhanh chóng xây dựng một vị trí trên thị trường. ƒ Tạo ra một ngành công nghiệp mới: sử dụng sự pha trộn giữa những nguồn lực đã có và nguồn lực mua lại để tạo nên một phương tiện cạnh tranh trong một ngành công nghiệp mới trong đó những giới hạn đã bị xói mòn. - Trong một số trường hợp, một doanh nghiệp nhỏ có thể muốn mở rộng, nhưng lại bị hạn chế do thiếu vốn. Nó tìm kiếm một đối tác lớn hơn để lấy được khoản đầu tư cần có. - Một số doanh nghiệp có thể muốn tiết kiệm chi phí bằng cách kết hợp các đơn vị sản xuất, đôi khi trên phạm vi toàn thế giới. Để hợp lý hóa năng lực trong một ngành sản xuất qua việc tăng giá và giảm chi phí thông qua giảm bớt năng lực của ngành sản xuất và đạt được năng lực thị trường qua việc tăng thị phần và phạm vi hiệu quả - Một số doanh nghiệp khác thì sáp nhập để tự vệ, để đáp trả các doanh nghiệp sáp nhập khác đang đe doạ vị trí cạnh tranh của mình. Cố kết một ngành sản xuất bị phân mảnh: Đạt được lợi thế về chi phí thông qua việc tạo ra sự tiết kiệm trong các hoạt động được khoanh vùng. 1.2.4.2 Các giá trị cộng hưởng tăng thêm Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ Mua lại hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ Mua lại và sáp nhập bao gồm: 1.2.4.2.1 Các giá trị cộng hưởng hoạt động Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các DN tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. 20 - Lợi thế kinh tế nhờ qui mô :có thể phát sinh từ việc kết hợp các DN, cho phép tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như: ƒ Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. ƒ Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết. ƒ Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua việc Mua lại hoặc Sáp nhập, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. ƒ Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của Mua lại & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của doanh nghiệp mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: doanh nghiệp lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một doanh nghiệp nhỏ. - Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các DN cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít DN hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường. - Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một DN có có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một DN sở hữu dòng sản phẩm tốt hoặc một DN có 21 hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng ưu tú kết hợp với một DN có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh. - Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phát sinh từ việc kết hợp hai DN, ví dụ như trường hợp một doanh nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng của Mỹ mua một DN trên thị trường mới nổi với mạng luới phân phối và nhãn hiệu đã được công nhận, và sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩm của mình. 1.2.4.2.2 Các giá trị cộng hưởng tài chính - Với các giá trị cộng hưởng tài chính, lợi ích thu được thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai. Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có: - Sự kết hợp của một DN có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các cơ hội đầu tư kinh doanh) và một DN với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn. Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện đựợc do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi. Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất khi các DN lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các doanh nghiệp đại chúng mua lại các doanh nghiệp tư nhân. - Khả năng trả nợ đuợc tăng cường, do khi hai DN kết hợp lại thì thu nhập và luồng tiền của chúng có thể trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn hơn. Điều này lại cho phép tổ chức sau khi kết hợp vay với khối lượng lớn hơn khi là những DN riêng lẻ. Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế và những lợi ích này thường hiện ra dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp. - Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua lại DN này tận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của DN bị mua hoặc sử dụng đuợc khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như vậy, một DN có lãi mua lại một DN đang thua lỗ có thể là nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của DN bị mua 22 để giảm nhẹ gánh nặng thuế của mình. Hoặc là, DN có thể tăng chi phí khấu hao sau thương vụ mua lại DN và nhờ đó tiết kiệm chi phí thuế và tăng giá trị DN. - Đa dạng hóa là nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng tài chính gây tranh cãi nhất. Có quan điểm cho rằng, đối với các doanh nghiệp đại chúng, nhà đầu tư có thể tự đa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp hơn nhiều so với bản thân DN. Đối với các DN tư nhân hoặc các DN được nắm giữ bởi một số ít chủ sở hữu thì lợi ích tiềm năng từ việc đa dạng hóa tồn tại. - Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có sự Mua lại và Sáp nhập.. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai doanh nghiệp tiến hành Sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ Mua lại và Sáp nhập rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ Mua lại và Sáp nhập nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. 1.3 Định giá công ty được mua Việc định giá một thương vụ mua bán về cơ bản không khác biệt gì so với định giá công ty, mặc dù phần tiền trả thêm cho kiểm soát và giá trị cộng hưởng làm phức tạp thêm quá trình định giá. Do mối quan hệ giữa kiểm soát và giá trị cộng hưởng, cách an toàn nhất là định giá theo từng bước, bắt đầu với định giá nguyên trạng, sau đó là định giá quyền kiểm soát và giá trị cộng hưởng. Nhìn chung, nếu sử dụng phương pháp định giá không phù hợp, giá trị doanh nghiệp có thể được đánh giá quá cao hay quá thấp. Để có thể tránh được những bất cập của các phương pháp định giá nhằm xác định được giá trị hợp lý của doanh nghiệp, cần phải thận trọng trong việc áp dụng các phương pháp định giá và nếu cần thiết phải có những điều chỉnh cho phù hợp từng ngành, từng loại hình doanh nghiệp và từng giai đoạn phát triển của doanh nghiệp. 23 Do đó cần thiết có những nghiên cứu sâu hơn về phương pháp định giá cũng như nghiên cứu về các điều chỉnh thích hợp cho từng ngành hay từng loại hình doanh nghiệp trong từng giai đoạn cụ thể đặc biệt là nghiên cứu về phương pháp định giá và những điều chỉnh cho phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ vì những bất cập đã nêu trên của phương pháp định giá phân tích chiết khấu dòng tiền sử dụng Mô hình định giá tài sản vốn cho việc xác định giá trị của bộ phận doanh nghiệp 1.3.1 Định giá theo hiện trạng Chúng ta bắt đầu tiến trình định giá công ty được mua bằng cách ước lượng giá trị công ty trên chính sách đầu tư, tài chính và chia cổ tức. Việc định giá này, mà chúng ta gọi là định giá theo hiện trạng, cung cấp một cơ sở để chúng ta có thể ước lượng lãi điều chỉnh và giá trị cộng hưởng tăng thêm. Giá trị của công ty là một hàm số của dòng tiền lưu chuyển từ tài sản hiện hữu, tỉ lệ tăng trưởng dự kiến của dòng tiền trong suốt thời kì tăng trưởng mạnh, độ dài của thời kì tăng trưởng và chi phí sử dụng vốn của công ty. 1.3.2 Giá trị quyền kiểm soát doanh nghiệp Nhiều công ty tiếp quản đối nghịch được đánh giá trên cơ sở tình trạng thị trường cho kiểm soát tập đoàn. Các nhà đầu tư và công ty mong muốn được trả khoản lợi nhuận lớn hơn giá thị trường để giành quyền điều hành công ty, đặc biệt là những công ty mà họ nhận thấy được điều hành yếu. Phần này nghiên cứu yếu tố quyết định giá trị của quyền kiểm soát doanh nghiệp và cố gắng định giá nó trong bối cảnh một thương vụ mua bán. Yếu tố quyết định giá trị của quyền kiểm soát doanh nghiệp Giá trị của việc giành lấy quyền kiểm soát một công ty từ ban quản trị đương nhiệm tỉ lệ nghịch với chất lượng quản trị và khả năng tối đa hóa giá trị của công ty. Nói chung, giá trị kiểm soát sẽ tốt hơn nhiều cho một công ty được điều hành kém, vận hành dưới điều kiện thuận lợi so với một công ty được điều hành tốt. Giá trị kiểm soát một công ty đến từ những thay đổi chính sách quản trị, thứ có thể làm tăng giá trị công ty. Tài sản có thể được mua hoặc thanh lý, những vấn đề liên quan đến tài chính có thể được thay đổi và chính sách lãi cổ phần được ước lượng lại, và công ty 24 có thể tái cấu trúc để tối đa hóa giá trị. Nếu chúng ta có thể nhận dạng được những thay đổi mà chúng ta có thể làm cho công ty mục tiêu, chúng ta có thể định giá giá trị kiểm soát. ._. của DN, không được người mua và người bán chấp nhận dẫn tới tình trạng dây dưa kéo dài quá trình định giá DN. Ngoài ra, không có cơ quan chức năng nào chịu trách nhiệm xử lý việc đưa ra kết quả định giá không chính xác của cơ quan định giá hoặc của ngay các thành viên trong DN. Từ thực tế trên tôi xin kiến nghị Chính phủ ta nên thành lập các cơ quan tổ chức định giá độc lập giống như ngành kiểm toán. Bước đầu cơ quan này có thể thuộc nhà nước quản lý sau đó trở thành công ty kinh doanh độc lập chuyên định giá DN và giá trị tài sản nói chung. Sau khi công ty này phát triển, mô hình hoạt động công ty thành công thì nhà nước sẽ để tư nhân thành lập các công ty định giá độc lập để định giá tài sản có tính chất cạnh tranh và người sử dụng dịch vụ có quyền lựa chọn công ty cung cấp dịch vụ này cho mình. 3.2.4.2 Xác định hệ thống thông tin giá cả thị trường 68 Một trong những yếu kém trong công tác định giá của nước ta hiện nay là thiếu thông tin. Để công tác định giá được tiến hành thuận lợi, luôn theo kịp với các tiến bộ về khoa học và thông tin trong nên kinh tế thị trường và thời đại thông tin bùng nổ cần phải đầu tư xây dựng và lắp đặt một hệ thống cơ sở dữ liệu phần cứng và phần mềm lưu giữ và cập nhật các thông tin về giá cả, các vụ giao dịch buôn bán và đấu giá tài sản từ hữu hình đến vô hình và máy móc thiết bị trong và ngoài nước. Hệ thống cơ sở dữ liệu này phải được bổ sung, cập nhật thường xuyên và có sự phối hợp của các tổ chức của nhà nước. 3.2.5 Xây dựng kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo thông tin công khai, minh bạch - Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. - Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. - Quy định chặt chẽ trong việc công bố thông tin không những với các doanh nghiệp đã niêm yết mà còn với những doanh nghiệp chưa niêm yết ( cổ phiếu OTC) để thông tin của các công ty được công khai, minh bạch. 3.3 Giải pháp đối với tổ chức tư vấn 3.3.1. Nâng cao chất lượng nhân lực trong lĩnh vực mua lại và sáp nhập - Hoạt động M&A luôn cần những nhà môi giới, tư vấn chuyên nghiệp. Họ sống bằng cách làm xúc tác để nhu cầu M&A của các bên gặp nhau, do đó họ phải cung ứng các dịch vụ và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động môi giới, tư vấn cho một thương vụ M&A bất kỳ trên thị trường, hoạt động của họ được mua bảo hiểm để phòng ngừa các trường hợp rủi ro xảy ra do tư vấn của họ. Trên thực tế họ có thể là 69 các chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như pháp luật, tài chính, thương hiệu... Tham gia vào các hiệp hội, đoàn thể môi giới, tư vấn M&A. Do đó chúng ta phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp, qua đó bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch M&A. - Hiện nay chất lượng của nguồn nhân lực tham gia vào thị trường này còn rất kém và chưa có kinh nghiệm nhiều. Nhiều đối tác nước ngoài đã phải mất rất nhiều thời gian để lựa chọn nhà tư vấn có năng lực ở Việt Nam. - Công việc định giá của các nhà tư vấn không chỉ là việc cung cấp cho nhà đầu tư những ý kiến độc lập khách quan về DN, mà còn bao gồm việc xem xét mức độ khả thi và hợp lý của các dự báo và kế hoạch kinh doanh. Với đội ngũ có kinh nghiệm chuyên sâu về định giá, phương pháp tiếp cận và phân tích, các chuyên gia được đào tạo bài bản, uy tín đã được xác lập, dịch vụ định giá của các tổ chức tư vấn cần đảm bảo thu hồi được các chi phí liên quan đã phát sinh. 3.3.2. Khuyến khích đầu tư nước ngoài vào các lĩnh vực tư vấn - Hầu hết các hoạt động mua lại doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp đều đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng nhưng đội ngũ tham gia vào lĩnh vực này còn hạn chế. - Nhà nước nên cho phép mở những văn phòng đại diện ở nước ngoài hay hợp tác với các doanh nghiệp cùng lĩnh vực hoạt động ở các nước để nâng cao tính chuyên nghiệp cũng như hiệu quả hoạt động cho các Công ty tư vấn, đồng thời nối kết được với các nhà đầu tư trên toàn cầu. - Tầm quan trọng của các doanh nghiệp tư vấn trong hoạt động này là rất lớn, nó đóng vai trò quyết định cho sự thành công hay thất bại của một dự án mua lại sáp nhập. Nếu không có sự tham gia của một doanh nghiệp tư vấn tốt có thể làm cho bên mua mua lại với giá quá cao so với khoản tiền M&A hợp lý do các hoạt động nâng giá đã được thực 70 hiện mà không ai phát hiện ra hoặc bên bán phải bán doanh nghiệp với một giá quá thấp hoặc phải chịu những điều khoản thua thiệt. 3.4 Giải pháp đối với các doanh nghiệp liên quan đến hoạt động Mua lại và Sáp nhập - Hiện tỷ lệ thành công giao dịch mua lại doanh nghiệp còn thấp bởi cả bên bán và bên mua đều không nắm rõ các bước phải thực hiện trong quy trình mua lại doanh nghiệp. Bên bán không biết phải bán như thế nào, bán cho ai và khi nào. Còn bên mua luôn có tâm lý sợ mắc phải sai lầm trong quyết định mua. Nhưng ng uyên nhân chính là do không có các nhà tư vấn, môi giới chuyên sâu trong lĩnh vực mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. - Mỗi một hình thức M&A đều có những quy định riêng của pháp luật điều chỉnh. Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ các quy định của pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt được hay không và cần phải thực hiện đầu tư như thế nào để pháp luật bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của mình. - Nhiều doanh nghiệp do chưa có sự chuẩn bị trước khi thực hiện mua hoặc bán đã làm kéo dài thời gian mua hoặc bán nên đã bỏ qua những cơ hội có thể mua giá tốt, thâm nhập thị trường nhanh hoặc không bán được doanh nghiệp dẫn tới phá sản. 3.4.1. Đối với các doanh nghiệp cần bán - Về phía DN, cần hiểu rõ hơn việc các chuyên gia định giá có thể đem lại điều gì cho sự thành công của DN trong hiện tại và tương lai. Lãnh đạo DN cần hiểu rõ hoạt động kinh doanh trong tương lai và đâu là vị trí của DN mình trong bối cảnh cạnh tranh của thị trường. - Để bán được doanh nghiệp và bán được với giá tốt nhất, doanh nghiệp phải thực hiện khá nhiều công việc. Trong đó, điều quan trọng nhất là doanh nghiệp phải chào bán cho đúng đối tác và làm cho đối tác thấy được khả năng tốt nhất của doanh nghiệp.Các bước cần tiến hành: 71 3.4.1.1. Xem xét tính hợp pháp của hoạt động bán - Trước hết, cần đảm bảo rằng việc bán bớt cổ phần này đều được các bên liên quan chấp thuận và hợp pháp. Các bên liên quan điển hình bao gồm các thành viên khác trong doanh nghiệp TNHH, các cổ đông sáng lập hoặc cổ đông lớn trong doanh nghiệp cổ phần tùy theo quy định trong điều lệ doanh nghiệp và/hoặc thỏa thuận góp vốn. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và một số văn bản pháp luật liên quan khác cũng có những điều khoản quy định về thời hạn nắm giữ tối thiểu đối với các cổ đông sáng lập, các giới hạn sở hữu đối với cổ đông nước ngoài... 3.4.1.2. Tổ chức nhóm tư vấn bán - Sau khi đã được chấp thuận, doanh nghiệp cần thành lập ngay một nhóm tư vấn cho việc bán doanh nghiệp. Nhóm tư vấn này thường bao gồm các nhà tư vấn mua lại và sáp nhập (M&A) chuyên nghiệp bên ngoài và một số cán bộ chủ chốt trong doanh nghiệp có chuyên môn thuộc các lĩnh vực liên quan như tài chính - đầu tư, kế toán-kiểm toán, pháp lý... - Đến nay, có thể nói nhiều doanh nghiệp Việt Nam chưa có kinh nghiệm bán doanh nghiệp, và trong nhiều trường hợp, các chủ doanh nghiệp và đội ngũ quản lý của doanh nghiệp chỉ có cơ hội bán doanh nghiệp một lần trong đời. Do đó, họ không có cơ hội để rút kinh nghiệm cho những lần sau. Chính vì thế, việc tìm kiếm các dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp là việc nên làm. Việc chọn đơn vị tư vấn độc lập cần được thực hiện ngay từ ban đầu và hãy để họ thực hiện toàn bộ quá trình để đảm bảo có kết quả tốt. - Một số doanh nghiệp cho rằng họ chỉ cần các nhà tư vấn trong việc thương lượng với các đối tác nước ngoài để bảo vệ lợi ích của họ, nhưng thực ra, có nhiều bước trước đó rất quan trọng mà nếu không được thực hiện đúng cách, việc thương lượng thành công cũng không có ý nghĩa lắm. 3.4.1.3. Xác định mục đích bán doanh nghiệp 72 - Việc này rất quan trọng, vì nó sẽ giúp doanh nghiệp khỏi bị lạc lối trong một rừng các công việc phải thực hiện sau đó. Tùy trường hợp mà mỗi doanh nghiệp có thể có những mục tiêu khác nhau trong việc bán bớt cổ phần cho đối tác chiến lược. - Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, cổ đông lớn của doanh nghiệp cũng là một vấn đề cần phải cân nhắc. Các nhà đầu tư, các quỹ sẽ mang lại giá trị gì cho doanh nghiệp khi họ được mua cổ phần của doanh nghiệp. Vốn, các vấn đề về mô hình cơ cấu tổ chức và quản trị, thương hiệu của nhà đầu tư, bí quyết công nghệ, các hỗ trợ kỹ thuật, thị trường, quản lý nguồn nhân lực, kinh nghiệm marketing, quản lý tài chính và minh bạch hóa, quản lý chất lượng hay quản trị rủi ro doanh nghiệp… Tất cả các vấn đề trên đều được các doanh nghiệp quan tâm và trông đợi ở các nhà đầu tư khi quyết định lựa chọn nhà đầu tư chiến lược. Ngoài ra, yếu tố ổn định cũng là một yếu tố quan trọng. Doanh nghiệp luôn mong muốn các nhà đầu tư lớn, nhà đầu tư chiến lược gắn kết với doanh nghiệp trong một thời gian dài, phát triển cùng doanh nghiệp, tránh trường hợp làm lũng đoạn, đầu cơ cổ phiếu của doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến uy tín cũng như sự tăng trưởng bền vững của cổ phiếu doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. - Người mua nếu chưa có doanh nghiệp riêng sẽ có điều kiện tương đối đơn giản hơn khi mua. Họ chỉ cần được thuyết phục là doanh nghiệp họ mua sẽ tiếp tục đem lại một số lợi nhuận, cao hơn so với mức lợi nhuận cao nhất mà họ đang có. Đó là sự quan tâm vào mức lợi nhuận và tính bền vững của doanh nghiệp. Điều kiện thứ hai là cái giá họ phải trả nếu chính họ phải tham gia quản lý ở một mức độ nào đó để doanh nghiệp được tiếp tục phát triển tốt. - Họ sẽ mua nếu: nếu lợi nhuận sau khi trừ cái giả phải trả >mức lợi nhuận cao nhất có thể có được nếu họ đầu tư vào một nơi khác (từ chuyên môn là “chi phí cơ hội” ). - Các mục tiêu sau cần được xem xét để đảm bảo việc bán doanh nghiệp được thành công: o Mục đích chính quan trọng nhất của việc bán cổ phần cho đối tác chiến lược là tìm kiếm lợi ích cộng hưởng. Bên mua có thể đã có doanh nghiệp và muốn 73 mua thêm để tăng thị phần và thế mạnh chiến lược của họ trong thị trường sau khi hai doanh nghiệp sáp nhập. Trong trường hợp này, giá trị cộng hưởng quan trọng hơn là giá trị nhất định của doanh nghiệp họ đang định mua- nghĩa là sau khi mua cái tổng giá trị gia tăng sẽ cao hơn giá trị của từng doanh nghiệp cộng lại. o Người bán cần phải biết thế mạnh và cả thế yếu của mình; người mua là ai, họ đang cần gì, mong đợi gì để tạo giá trị gia tăng sau khi mua; thị trường đang có những ai đang cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự như mình? o Bên mua cũng đã có một ước tính họ sẽ lợi hơn được bao nhiêu so với một cơ hội khác họ có thể mua. o Do đó, doanh nghiệp cần xác định rõ lợi ích cộng hưởng mà họ mong đợi sẽ có thể đến ở dưới dạng nào và ở mức độ nào. Thông thường, lợi ích cộng hưởng có thể ở dạng doanh thu cao hơn do đối tác chiến lược giúp doanh nghiệp tiếp cận các thị trường mới, các khách hàng mới, tận dụng các kênh phân phối sẵn có; hoặc chi phí giảm bớt do áp dụng các công nghệ tiên tiến, các phương thức quản lý khoa học hơn/hiệu quả hơn hoặc đơn thuần do đạt được lợi ích kinh tế theo quy mô o Giá bán: đại diện doanh nghiệp cần thảo luận và thống nhất với đơn vị tư vấn một khoảng giá bán mong đợi. Khoảng giá này cần được quyết định một cách hợp lý dựa trên những phương pháp định giá thông dụng cho một thương vụ M&A. o Quyền lợi nhận được từ việc bán doanh nghiệp: thông thường các doanh nghiệp thường mong đợi họ sẽ nhận được toàn bộ số tiền tương đương với trị giá doanh nghiệp đã bán ngay sau khi giao dịch hoàn tất. Tuy nhiên, trong phần lớn các trường hợp, số tiền thực tế nhận được thường thấp hơn mong đợi do các yếu tố khác như thuế, phương thức thanh toán (bằng tiền hay bằng cổ phiếu, trái phiếu của người mua), thời hạn thanh toán... Do đó, hãy thảo 74 luận với doanh nghiệp tư vấn sẽ có thể giúp DN cơ cấu giao dịch cho phù hợp để tối ưu hóa các khoản thuế phải đóng, và quyền lợi mà bạn nhận được. o Quyền kiểm soát doanh nghiệp sau khi bán: Cần xác định rõ ai sẽ là người có quyền kiểm soát cao nhất trong doanh nghiệp sau khi bán. Thông thường điều này liên quan đến việc xác định tỷ lệ cổ phiếu bán cho đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược thường muốn mua một tỷ lệ đáng kể cổ phiếu trong một doanh nghiệp, thường từ 30% trở lên, để có thể tham gia kiểm soát doanh nghiệp đó. Nếu vẫn muốn là người có quyền kiểm soát cao nhất trong doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp cần chắc chắn rằng sau khi bán vẫn nắm giữ số cổ phần lớn nhất. 3.4.1.4 Xác định tiêu chuẩn lựa chọn đối tác - Để một người mua được coi là đối tác tiềm năng, họ phải đáp ứng những yêu cầu nào. Những yêu cầu này phải được đặt ra dựa trên các mục tiêu đã xác định ở bước trên. - Các tiêu chuẩn thường bao gồm các yếu tố như năng lực tài chính, khả năng về công nghệ, kinh nghiệm chuyên môn, kinh nghiệm quản lý, thị trường tiêu thụ/khách hàng hiện có... Việc xác định các tiêu chí này rất quan trọng, vì nếu xác định đúng, khả năng bán được giá tốt sẽ rất cao. - Trên thị trường quốc tế luôn có những nhà đầu tư sẵn lòng trả cho bạn mức giá cao hơn mức giá bình quân phổ biến trên thị trường. Vấn đề là phải biết cách xác định rõ tiêu chí và tìm kiếm họ dựa trên các tiêu chí đó. 3.4.1.5 Chỉnh đốn lại các khâu còn yếu Doanh nghiệp phải chỉnh trang lại doanh nghiệp để có thể bán được với giá tốt nhất có thể được. Các lĩnh vực chủ yếu cần chú ý bao gồm: - Báo cáo tài chính của doanh nghiệp: báo cáo tài chính là tài liệu mà bất kỳ nhà đầu tư nào cũng sẽ quan tâm nếu họ muốn mua cổ phần trong doanh nghiệp. Để báo cáo tài chính có ý nghĩa, hãy mời một doanh nghiệp kiểm toán có uy tín kiểm toán báo cáo tài chính của doanh nghiệp bạn trong 2-3 năm gần nhất. Đối với một nhà đầu tư chuyên 75 nghiệp, báo cáo tài chính đã kiểm toán và được xác nhận có nghĩa là số liệu bạn cung cấp cho họ là đáng tin cậy và có thể dùng được. - Điều chỉnh ngay những khâu còn yếu kém trong doanh nghiệp: là những người có nhiều kinh nghiệm làm việc với các nhà đầu tư chiến lược, các doanh nghiệp tư vấn sẽ có thể giúp bạn xác định những cơ hội cải tiến để làm sạch doanh nghiệp. Khi làm việc này, doanh nghiệp cần xác định đối tác tiềm năng sẽ đánh giá cao điều gì ở một doanh nghiệp như doanh nghiệp của mình? Cần lưu ý rằng việc điều chỉnh những khâu còn yếu kém này không phải là để tìm cách lừa phỉnh đối tác tiềm năng, mà chỉ là cố gắng để cho họ thấy được hình ảnh tốt nhất của doanh nghiệp. - Chuẩn bị một kế hoạch kinh doanh tốt cho 3-5 năm sắp tới: là nhà đầu tư chiến lược, chắc chắn rằng các đối tác tiềm năng sẽ rất quan tâm đến kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm sắp tới. Một kế hoạch kinh doanh tốt không chỉ quá chú trọng đến các số liệu tài chính mà còn phải phân tích chi tiết yếu tố khác như các nguồn lực con người (ai sẽ thực hiện kế hoạch kinh doanh đó, họ có đủ năng lực hay không), tài chính, công nghệ, nguyên liệu; tình hình thị trường hiện tại và triển vọng... Một kế hoạch kinh doanh thuyết phục sẽ giúp nâng cao giá trị doanh nghiệp của bạn một cách đáng kể. - Chuẩn bị sẵn sàng các hồ sơ, tài liệu có liên quan: khi đối tác tiềm năng đã xác nhận muốn đầu tư vào doanh nghiệp bạn, họ sẽ yêu cầu được xem rất nhiều các tài liệu liên quan đến doanh nghiệp. Do đó, bạn cũng cần chuẩn bị sẵn và sắp xếp các hồ sơ, tài liệu liên quan một cách ngăn nắp, khoa học để có thể truy cập trong thời gian ngắn nhất. Các hồ sơ tài liệu này thường bao gồm các loại giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp như giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông, thỏa thuận góp vốn, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất...; các báo cáo tài chính và báo cáo quản trị; các hợp đồng đã và đang thực hiện (đặc biệt là các hợp đồng vay vốn với các ngân hàng); hồ sơ nhân sự của các cán bộ chủ chốt... - Nếu đã làm tốt các công tác chuẩn bị nêu trên, khả năng bán được cổ phần của bạn cho đối tác chiến lược với giá tốt sẽ cao hơn nhiều. 76 - Trong hội nhập WTO, xu hướng muốn lột xác, thay áo mới là điều bình thường. Những vụ sang tên, đổi chủ này sẽ còn diễn ra nhiều. Nhưng, các DN không nên e ngại, sợ bị thâu tóm quyền lực sau M&A, nhất là khi các DN Việt Nam rơi vào tay những nhà đầu tư nước ngoài. Bởi lẽ, tiền của nhà đầu tư nào cũng đều tạo ra ba hệ quả có lợi: sản phẩm cho thị trường, việc làm cho người lao động và thuế cho Nhà nước. - Khi doanh nghiệp bán đang bị “thâu tóm” thì doanh nghiệp có thể thực hiện các chiến lược phòng vệ như sau: o Chiến lược “ viên thuốc độc”: Khi thấy có doanh nghiệp, tổ chức khác đang tiến hành gom cổ phiếu với ý đồ thôn tính, DN bán có thể phát hành cổ phiếu thưởng cho các cổ đông hoặc bán cổ phiếu với giá cực kỳ hấp dẫn cho cổ đông hiện hữu. Bằng cách đó, CP của DN bán bị loãng đi và chặn đứng được ý đồ nắm quyền kiểm soát của người mua. o Chiến lược “ hiệp sĩ trắng”: DN bán có thể tìm cho mình đối tượng khác đứng ra mua lại bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn giá chào mua của đối tượng có ý đồ thôn tính, khi đó, DN bán sẽ có những điều kiện thuận lợi hơn cho ban lãnh đạo và các cổ đông. o Chiến lược “đuổi cá mập”: DN bán tự biến mình trở nên bớt hấp dẫn hơn về tính kinh tế trong mắt DN muốn thôn tính, bằng cách DN bán tăng cường vay nợ để làm cho giá mua cao, cụ thể là có thể vay ngân hang hoặc phát hành trái phiếu và dung tiền này thực hiện mua lại cổ phiếu hoặc tiến hành chia cổ tức cho các cổ đông hiện hữu để đẩy giá cổ phiếu sụt giảm mạnh. 3.4.2. Đối với các doanh nghiệp cần mua lại và sáp nhập - Khi doanh nghiệp đã phát triển tới một mức độ nào đó thì khả năng tăng trưởng sẽ giảm lại, tự bản thân doanh nghiệp khó có thể đảm bảo tốc độ tăng trưởng như mong đợi được nữa. Đó là lúc phải nghĩ đến chuyện đi mua doanh nghiệp. - Mua lại là một công cụ chiến lược có hiệu năng mạnh mẽ, có thể được dùng để giúp công ty tăng trưởng và thậm chí là chuyển đổi. Tuy nhiên, mua lại cũng có thể là một 77 hoạt động kinh doanh đầy mạo hiểm nếu như người mua không có chiến lược và kế hoạch mua lại rõ ràng. - Các hoạt động cần chuẩn bị của bên mua: 3.4.2.1. Xây dựng chiến lược mua lại - Mục đích mua sẽ khác nhau tùy vào chiến lược của công ty. Đó có thể : o Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền; o Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết; o Để phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng hoặc lợi nhuận đang bị thu hẹp trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá mức; o Để đa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh; o Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô trong sản xuất hoặc phân phối; o Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một công ty bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết, các sáng chế hoặc các nhân tố sản xuất khác; o Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường vốn hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng; o Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân lực cụ thể do công ty kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý; o Để sa thải đội ngũ quản lý hiện tại; o Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có được; o Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường; o Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờ đợi. 3.4.2.2. Tiêu chí mua lại doanh nghiệp 78 - Để đánh giá lựa chọn đối tác trong M&A, có nhiều vấn đề cần xem xét như hoạt động kinh doanh, hệ thống quản trị, công nghệ sản xuất, thị trường xuất khẩu... của doanh nghiệp. Trong đó, vấn đề quan trọng số 1 là tài chính. Song, để nắm bắt được DN đó lãi hay lỗ là rất khó. - Giá trị doanh nghiệp bao hàm cả các yếu tố khác ngoài tài sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh nghiệp đó, mà các yếu tố này lại là các thành tố quan trọng để tạo nên giá trị doanh nghiệp, đó là: o Doanh nghiệp được quản lý tốt: Các nhà đầu tư luôn tìm đến các doanh nghiệp được quản trị tốt. Theo họ, một doanh nghiệp được quản lý tốt bởi một ban giám đốc giỏi. Theo đó, nếu doanh nghiệp đó nhỏ, chắc chắn sẽ phát triển trong tương lai; còn nếu doanh nghiệp đó đã phát triển ở một mức độ nhất định, doanh nghiệp sẽ tiếp tục phát triển bền vững và ngày càng mở rộng. o Nguồn nhân lực tinh nhuệ: Một trong bốn yếu tố quan trọng để làm nên thành công của doanh nghiệp, đó là vốn, thị trường, công nghệ, và con người. Với một ban lãnh đạo tốt, nguồn nhân lực dồi dào, nhiều cán bộ giỏi chắc chắn sẽ là nhân tố để cho doanh nghiệp phát triển trong tương lai. o Vị thế sẵn có: Vị thế của doanh nghiệp ở đây có thể là thương hiệu sản phẩm, có thể là tên doanh nghiệp, là thị phần trên thị trường. Những doanh nghiệp nào đã có sẵn vị thế trên thị trường sẽ có nhiều cơ hội hơn để phát triển khi mà họ được tiếp thêm các nguồn lực về vốn, công nghệ và trợ giúp về quản trị. o Vấn đề về sở hữu và quản lý: Ngược lại với ý chí của bên bán, bên mua cũng luôn quan tâm tới việc sở hữu và việc quản lý doanh nghiệp. Các nhà đầu tư luôn quan tâm đến việc họ sẽ được sở hữu bao nhiêu % cổ phần của doanh nghiệp. Với tỷ lệ cổ phần đó, họ sẽ có quyền gì trong việc đưa ra quyết định quan trọng cho doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, các 79 quyết định quan trọng của doanh nghiệp cần có quyết định của Đại hội Cổ đông thì phải có số cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần của doanh nghiệp chấp thuận. Ngoài ra, mỗi một đại diện cho một phần vốn góp vào doanh nghiệp được bầu vào Hội đồng Quản trị đều có một phiều biểu quyết ngang nhau cho các quyết định của Hội đồng này. Tuy nhiên, tỷ lệ đóng góp cổ phần của các nhà đầu tư lớn rất không khả thi để đạt được con số 65%, và trong trường hợp các nhà đầu tư lớn có đại diện là thành viên Hội đồng Quản trị thì với số phiếu ít ỏi là một phiếu, họ làm thế nào để có thể góp được tiếng nói trong các vấn đề về quản trị của doanh nghiệp? o Trên thực tế, các nhà đầu tư với kinh nghiệm của mình sẽ có rất nhiều cách để tham gia vào các vấn đề quản lý của doanh nghiệp. Trước hết, họ phải tìm được tiếng nói chung, đồng thuận với chủ sở hữu cũ của doanh nghiệp trong các vấn đề này. Thứ hai, nhà đầu tư có thể tìm cách thương lượng để trong hợp đồng có những điều khoản ràng buộc rằng một số vị trí chủ chốt trong doanh nghiệp sẽ do họ lựa chọn và chỉ định, ví dụ như giám đốc tài chính, giám đốc kinh doanh, giám đốc sản xuất, giám đốc mua hàng, hay thậm chí là giám đốc công nghệ thông tin. Những vị giám đốc này có thể đảm bảo minh bạch cho các nhà đầu tư ở các khâu then chốt cần có sự minh bạch hóa hoặc kiểm soát đầu ra, đầu vào của doanh nghiệp. Cùng với phương pháp này, nhà đầu tư thường thương lượng để tạo ra việc phân quyền khi ra các quyết định chính hoặc một số quyết định quan trọng cho những người cấp dưới. Những quyền này, tất nhiên, theo luật pháp, không nhất thiết phải được quyết định bởi Hội đồng Quản trị hay Đại hội Cổ đông. o Vấn đề ngân sách cũng là một cách để họ kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp. Họ sẽ yêu cầu rằng doanh nghiệp phải có được ngân sách đề ra đáp ứng được kỳ vọng đầu tư của họ đi kèm với các kế hoạch kinh doanh để thực hiện, đồng thời theo dõi việc thực hiện ngân sách đó và đưa ra các đề xuất 80 khi cần thiết để đạt được chỉ tiêu ngân sách, hoặc thay đổi ngân sách cho phù hợp. - Các nhà đầu tư có thể sử dụng một trong các cách trên hoặc kết hợp các cách với nhau để đạt được mục đích nắm một phần quyền quản lý doanh nghiệp mà họ đầu tư. - Ngoài ra, yếu tố thị trường cũng cần phải được xem xét đến. Khi vào thời điểm thị trường không thuận lợi, việc nhà đầu tư ép giá doanh nghiệp khiến thương vụ có thể không đi đến kết quả có thể sẽ làm cho nhà đầu tư mất đi những cơ hội quan trọng với các doanh nghiệp thực sự có tiềm năng. Do đó, ngoài yếu tố giá cả, nhà đầu tư còn cần phải chú trọng đến chiến lược phát triển của doanh nghiệp trong tương lai cũng như các yếu tố về quản trị, nhân lực và vị thế của doanh nghiệp… để có cái nhìn nhiều chiều về giá trị thực của doanh nghiệp. 3.4.2.3. Xây dựng một cơ sở dữ liệu về các doanh nghiệp mục tiêu muốn mua - Mục tiêu của một cuộc tìm kiếm có hệ thống này là để tìm ra: - Có công ty nào trên thị trường? - Sự tương thích của các công ty này đối với tiêu chí mua lại của công ty mua lại đến mức nào? - Ai sở hữu những công ty này ( Các cổ đông độc lập, các giám đốc, các công ty mẹ)? - Liệu có thể mua được các công ty đó không? - Công ty mua lại có thể sử dụng cơ sở dữ liệu này như một công cụ đàm phán, bằng cách tạo cho chủ của công ty mà họ muốn mua một chút nghi ngờ rằng người mua này có rất nhiều lựa chọn, do đó chưa chắc trả giá cao. Cơ hội mua lại doanh nghiệp giá tốt rất cao. 3.4.2.4 Lựa chọn thời điểm mua lại - Lựa chọn thời điểm để tiến hành mua lại là vấn đề lớn chẳng khác gì việc đi tìm các công ty mục tiêu. Các công ty mua lại có thể thuê các nhà tư vấn chiến lược đắt giá để 81 vạch ra hướng đi cho họ trong tương lai. Đồng thời các nhà tư vấn sẽ có một danh sách sơ tuyển các công ty trong tầm ngắm cho họ. - Nỗ lực thiết lập mối quan hệ tốt với công ty mục tiêu, nếu hai công ty có mức độ tương thích mạnh mẽ và chặt chẽ, ý tưởng được làm việc cùng nhau sẽ thành hình. Có thể đầu tiên sẽ là mua cổ phần, đối tác chiến lược,… 3.4.2.5 Vạch kế hoạch các hoạt động hậu mua lại - Kế hoạch hậu mua lại của doanh nghiệp cần phải giải quyết được các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với người đầu tư, tích hợp hoạt động, bán và thanh lý tài sản, phản ứng của các đối thủ cạnh tranh, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch dự phòng...; đặc biệt, quản trị tốt công ty phải coi là một giải pháp tổng thể hậu sáp nhập. - Doanh nghiệp mua lại cũng cần xác định được các nhân tố có thể ảnh hưởng đến tiến độ sáp nhập, ảnh hưởng đến dòng tiền, lường trước các thiệt hại có thể có khi không đạt tiến độ… 82 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 Trong chương này, luận văn đưa ra các giải pháp đối với Nhà Nước, đối với tổ chức tư vấn, đối với các doanh nghiệp liên quan đến việc định giá và hoạt động mua lại và sáp nhập nhằm tăng thêm hiệu quả việc định giá và đẩy mạnh hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới, từ đây có thể giảm thiểu rủi ro cho các chủ thể khi thực hiện hoạt động này. Luận văn đã giới thiệu khá rõ các bước cần chuẩn bị của các doanh nghiệp để đạt được một hợp đồng mua bán tốt nhất cho bên bán, bên mua và bên nhận sáp nhập. 83 KẾT LUẬN Việt Nam trở thành thành viên chính thức của WTO đang mở ra cơ hội hội nhập vào thị trường toàn cầu và tạo bước phát triển đột phá. Doanh nghiệp Việt Nam có cơ hội tiếp cận với thị trường thế giới rộng lớn và có vị thế pháp lý bình đẳng trong việc xử lý các tranh chấp thương mại. Tuy nhiên, những thách thức khi mở cửa sẽ là thị trường trong nước không còn là thị trường của riêng doanh nghiệp Việt Nam nữa mà phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác mạnh hơn và nhiều kinh nghiệm hơn. Cách tốt nhất để các doanh nghiệp Việt Nam nâng cao năng lực cạnh tranh là tiến hành hoạt động M&A. Thông qua đó, doanh nghiệp Việt Nam sẽ tập trung được sức mạnh, phát huy lợi thế so sánh, xây dựng và củng cố được vị trí trên trường quốc tế. Vì vậy, đề tài giúp các doanh nghiệp cần có những hiểu biết nhất định khi tham gia vào hoạt động này đồng thời đưa ra một số giải pháp đối với Nhà nước và tổ chức tư vấn giúp cho hoạt động này được phát triển tốt nhất. Tuy nhiên, những vấn đề mà tác giả đặt ra chỉ là những nghiên cứu ban đầu nên chắc chắn không tránh khỏi những thiếu sót và hạn chế. Rất mong nhận được sự góp ý chân thành của Quý thầy cô và bạn đọc để các nghiên cứu sau này của tác giả được hoàn thiện hơn./. 84 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt 1. Nguyễn Sơn Nam, Phạm Văn Kiên, Mua bán doanh nghiệp Những bước đường thành công, Nhà xuất bản công an nhân dân 2. TS. Nguyễn Đình Cung, TS. Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm và hợp nhất về khía cạnh quản trị công ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế 3. PGS.TS Trần Ngọc Thơ, TS. Nguyễn Thị Ngọc Trang, TS. Phan Thị Bích Nguyệt, TS. Nguyễn Thị Liên Hoa, TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên (2003), Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại, nhà xuất bản thống kê. Tiếng Anh 1. Denzil Rankine - Peter Howson, Acquisition Essentials: A step by step guide to smarter deals, USA. 2. Cooper & Lybrand Study, (1993), Overview of The M&A Process. 3. Michael E.S. Frankel, Mergers & Acquisitions Basics, John Wiley& Sons, Inc. 4. Robert F. Bruner, Applied Mergers & Acquisitions, Wiley Finance. 5. Tom Taulli, The Complete M&A Handbook. Các Website tham khảo - - Tổng cục Thống kê Việt Nam - - Bộ tài chính - – Báo điện tử Việt Nam - – Sàn mua bán công ty trực tuyến - Sàn giao dịch trực tuyến ICE - -Trang web chuyên về phân tích tài chính, quản trị DN. - - Báo Việt Báo - - Công ty chứng khoán FPT - - Công ty tư vấn Masso - Báo thương mại - - Từ điển bách khoa toàn thư ._.