Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam

n rộng trên toàn cầu. Trong cuộc khủng hoảng đó đa phần các chủ thể trong nền kinh tế gặp khó khăn và mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệt hơn, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) dưới nhiều hình thức đa dạng. Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tài cần khắc phục. Những thất bại, do vậy là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, tôi đã thực hiện đề tài nghiên cứu mang tên: “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” nhằm mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế. o Mục tiêu nghiên cứu Đề tài thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường mà Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế. o Phương pháp nghiên cứu Tìm hiểu hoạt động của thị trường M&A trên Thế giới, nghiên cứu các kết quả của nhiều cuộc khảo sát của các chuyên gia, tìm hiểu trực tiếp các thương vụ thất bại, thành công điển hình, để từ đó rút ra những nguyên nhân làm các thương vụ M&A thất bại trong thời gian qua. Quan sát thị trường M&A Việt Nam, xác định rủi ro riêng có của thị trường, đề xuất những giải pháp để giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A Việt Nam, đưa thị trường M&A của Việt Nam phát triển hiệu quả. o Nội dung nghiên cứu Cấu trúc của đề tài gồm 4 chương chính: Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên quan đến thất bại trong M&A. Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối. Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam. o Đóng góp của đề tài Đề tài mong muốn mang lại cho các cá nhân, tổ chức quan tâm đến thị trường M&A có những đánh giá thật chính xác về hoạt động này. Hiểu rõ khả năng sinh lời, nguy cơ thất bại của hoạt động M&A để từ đó nhà đầu tư có những quyết định thật đúng đắn, mang lại hiệu quả cho doanh nghiệp của mình. o Hướng phát triển của đề tài Trong tương lai, có thể đi sâu vào nghiên cứu để viết phần mền phòng dữ liệu ảo (VDR) để cung cấp cho các bên tham gia thị trường M&A Việt Nam với mục đích giảm thiểu rủi ro thiếu thông tin của thị trường, gia tăng khả năng thành công cho từng thương vụ. Tạo ra một danh mục quản trị rủi ro cho việc định giá một cách định lượng chính xác hơn. MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU ................................................................................................................................ 1 CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập ....................................................................... 4 1.1.1. Acquisition – Mua lại ....................................................................................................... 4 1.1.2. Merger- hợp nhất, sáp nhập .............................................................................................. 5 1.1.3. Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập ................................... 6 1.2. Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế ..................................................................................................................................... 7 1.2.1. Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A .............................................................. 7 1.2.2. Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế ........................................... 8 1.3. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ................................................................... 9 1.3.1. Động cơ bên mua ............................................................................................................. 9 1.3.2. Động cơ bên bán............................................................................................................. 10 1.3.3. Những lợi ích trong M&A .............................................................................................. 11 1.4. Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A .......................................................... 11 1.5. Kết luận chương 1 ........................................................................................................ 12 CHƯƠNG 2 PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 2.1. Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A........................................................... 14 2.2. Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008 ................................................ 15 2.2.1. Hoạt động M&A Thế giới năm 2008 ............................................................................. 15 2.2.2. Tình hình M&A một số khu vực .................................................................................... 15 2.3. Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A ................................................. 17 2.3.1. Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ M&A cụ thể ........................................................................................................................................ 17 2.3.1.1. Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989) ....................................................... 17 2.3.1.2. Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000) .............................................................. 19 2.3.1.3. Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) ........................................................................ 20 2.3.1.4. So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụ hợp nhất giữa HP và Compaq (2001) .................................................................................................................. 21 2.3.1.5. Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001) ............................................... 24 2.3.2. Những nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A .................................................. 26 2.3.2.1. Sáu nguyên nhân cốt lõi dẫn đến thất bại trong M&A ................................................... 26 2.3.2.2. Những nguyên nhân khác góp phần làm tăng tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A ......... 27 2.4. Bài học từ những thương vụ M&A thất bại .............................................................. 29 2.5. Kết luận chương 2 ........................................................................................................ 30 CHƯƠNG 3 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 3.1. Các giai đoạn phát triển và đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam ................... 32 3.1.1. Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam ............................................... 32 3.1.1.1. Giai đoạn năm 1997 đến năm 2005 ................................................................................ 32 3.1.1.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008 ........................................................................... 32 3.1.1.3. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau - Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam .............. 32 3.1.2. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam ............................................................................ 33 3.1.2.1. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua ............................................. 33 3.1.2.2. Đặc điểm của M&A thời kinh tế khó khăn .................................................................... 35 3.1.3. Những khó khăn và rủi ro của hoạt động M&A tại Việt Nam ....................................... 35 3.1.3.1. Những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam ..................................................... 35 3.1.3.2. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam ................................................................ 37 3.2. Xu hướng của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới................................. 38 3.2.1. Quy mô của công ty mục tiêu......................................................................................... 38 3.2.2. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian sắp tới ........................................................ 39 3.3. Cơ hội cho thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn này .................................... 40 3.4. Kết luận chương 3 ........................................................................................................ 40 CHƯƠNG 4 NHỮNG GIẢI PHÁP CHO THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 4.1. Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào .................................................................................................................. 42 4.2. Phải xem xét và phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến thành công và thất bại một cách rõ ràng cụ thể ...................................................................................................................... 43 4.2.1. Phải xây dựng một mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể ................................................ 43 4.2.2. Đánh giá đúng sự phù hợp giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu ............................ 44 4.2.3. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động M&A và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro ........................................................................................... 45 4.2.4. Gia tăng năng lực và hiệu quả của bộ máy quản trị ....................................................... 45 4.3. Những giải pháp riêng cho thị trường M&A Việt Nam ........................................... 46 4.3.1. Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam ............................................. 46 4.3.2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin .................................................................. 47 4.3.3. Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá ................................................................. 47 4.3.3.1. Earn-outs ........................................................................................................................ 48 4.3.3.2. Contingent value rights - CVRs ..................................................................................... 48 4.4. Kết luận chương 4 ........................................................................................................ 49 KẾT LUẬN .................................................................................................................................. 50 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT M&A: Merger and Acquisition - Hợp nhất, sáp nhập và Mua lại HHI: Herfindahl-Hirschman Index - Chỉ số đo lường kích cỡ của một công ty, doanh nghiệp so với ngành của nó. FDI: Foreign Direct Investment - Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. WTO: World Trade Oganization - Tổ chức thương mại quốc tế IPO: Initial Public Offering – Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng CEO: Chief Executive Officer – Giám đốc điều hành CAR: Cumulative Abnormal Return – Lợi nhuận bất thường tích luỹ ROA: Return On Assets - Tỷ suất sinh lợi trên tài sản ROE: Return On Equity - Tỷ suất sinh lợi trên vốn EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần ROS: Return On Sales - Tỷ suất sinh lợi trên doanh thu P/E: Price/EPS – Chỉ số Giá trên thu nhập P/E: Price/Book Value – Chỉ số Giá trên giá trị sổ sách LBO: Leveraged Buyout - Sử dụng nợ để mua lại GDP: Gross Domestic Product: Tổng sản phẩm quốc nội UBCKNN: Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước HCM: Thành phố Hồ Chí Minh HĐQT: Hội Đống Quản Trị VDR: Virtual Data Room - Dữ liệu phòng ảo PVR: Physical Data Room - Dữ liệu vật lý\ DD: Due Diligence - Điều tra chi tíêt CDD : Commercial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Thương Mại FDD : Financial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Tài Chính LDD: Legal Due Diligence – Thẩm định chi tiết về Pháp Lý EDD : Environmental Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Môi Trường TDD : Technology Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Kỹ Thuật CVR : Contingent Value Rights UK: United Kingdom – Vương Quốc Anh VAT: Value Added Tax - Thuế gía trị gia tăng 1 LỜI MỞ ĐẦU ------------------------------ Hoạt động M&A từ lâu đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi nhất trên thế giới, với những lợi ích mà M&A mang lại, dường như nó đã trở thành một chìa khóa vạn năng có thể khai thông tất cả những bài toán khó nhất mà các doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh. Tại Việt Nam hoạt động M&A xuất hiện khá muộn màng từ năm 1997, nhưng thị trường của nó chỉ mới bắt đầu hoạt động sôi nổi từ năm 2006 khi mà luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 ra đời và tham gia điều chỉnh một số vấn đề liên quan đến hoạt động M&A. Trong suốt những năm qua hoạt động M&A đã góp phần tái cấu trúc và mang về cho nền kinh tế Việt Nam những dòng vốn đầu tư nước ngoài đáng kể. Những chủ đề về M&A được đưa ra bàn luận sôi nổi, những đề tài nghiên cứu đã xác định được những lợi ích vô cùng to lớn mà M&A mang lại cho doanh nghiệp nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, những tiến trình và giải pháp được đề xuất sẽ có giá trị rất lớn nhằm thúc đẩy thị trường M&A Việt Nam phát triển, Ở đâu, bất cứ chỗ nào các doanh nghiệp cũng nghĩ tới cái chìa khóa vạn năng M&A, và nguy cơ bùng phát một phong trào M&A là rất có thể sẽ xảy ra trong những năm sắp tới. Nhưng từ trước tới nay bất cứ hoạt động nào nếu bùng phát theo phong trào đều để lại những hậu quả liền sau đó, ví dụ như : khủng hoảng “bong bóng dot-com” tại Mỹ và Châu Âu năm 2002-2003; sự xì hơi của thị trường chứng khoán Việt Nam từ đầu năm 2008; và gần đây nhất là khủng hoảng tài chính tài chính thế giới năm 2008. Với những nhận định một cách chủ quan như vậy, cùng với những kiến thức M&A đã theo đuổi trong suốt quá trình học tập Tôi đã tiến hành nghiên cứu đề tài “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” với hy vọng có thể tìm ra những nguyên nhân và bản chất của thành công và thất bại, đồng thời từ đó rút ra những bài học và giải pháp cho thị trường M&A Việt Nam. Đề tài gồm phần mở đầu, kết luận, nội dung chính bao gồm 50 trang được bố cục thành 4 chương: Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên quan đến thất bại trong M&A. 2 Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt nam. Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối. Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam. 3 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A CHƯƠNG 1 4 1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger và Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.1 Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.2 Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Trong khi, Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp, thì Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.3 Trong khi đó cụm từ Merger và Acquisition ( M&A) trên thế giới được định nghĩa như sau:4 1.1.1. Acquisition – Mua lại Acquisition được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty ( gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau này hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại 1 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 2 Điều 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005 3 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 4 Nguồn: website 5 bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua. Một trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau: Mua lại cổ phiếu, người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục tiêu. Việc có được quyền sở hữu sẽ giúp người mua có quyền quản lý tài sản của công ty, tuy nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người mua-tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh. Mua lại tài sản của công ty, số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài sản hoặc là một khoản hoàn trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty. Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không cần thiết. Điều này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với người mua khi họ có thể dự báo được những phần tài sản nào mà khoản nợ của nó sẽ phát sinh trong tương lai, hay là những khoản thiệt hại không xác định được có thể xuất hiện như là việc kiện tụng tranh chấp từ khuyết điểm của một dòng sản phẩm nào đó, những khoản hoa hồng hay những hợp đồng lao động, hoặc là ô nhiễm môi trường. Một nhược điểm của hình thức mua bán này đó là việc nảy sinh nhiều trách nhiệm thuế đặc biệt khi việc mua bán được tiến hành ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi hình thức mua lại cổ phiếu thường không chịu hoặc chịu mức thuế thấp hơn. 1.1.2. Merger- hợp nhất, sáp nhập Merger- hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán hoặc là thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của các công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ mua lại toàn bộ (thường gọi là thâu tóm) tuy nhiên kết quả của nó là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một hoạt động M&A gọi là một 6 thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập - Merger hơn là một thương vụ mua lại – Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những hình thức sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những hình thức sáp nhập, hơp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của cả hai công ty đều có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới. Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Các hình thức của hợp nhất (xem phụ lục số 1). 1.1.3. Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những điểm khác nhau có thể phân biệt được: Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường. Ví dụ như tháng 9 năm 2008 ngân hàng Bank of America đã chính thức tiếp quản ngân hàng Merrill Lynch với giá mua lại là 50 tỷ USD. Trên thực tế không phải lúc nào một thương vụ mua lại cũng sẽ làm chấm dứt sự tồn tài của công ty mục tiêu, trường hợp này chỉ sảy ra khi công ty đi mua mua lại toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu (được gọi là hình thức buy-out), phần lớn những thương vụ mua lại là mua lại một phần tài sản hoặc vốn cổ phần của công ty mục tiêu, khi đó công ty mục tiêu vẫn hoạt động bình thường chỉ có điều phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công ty đi mua, trong trường hợp mua lại cổ phần thì công ty đi mua sẽ trở thành một cổ đông của công ty mục tiêu. Theo nghĩa thuần túy, một merger xảy ra khi hai công ty , thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình này gọi là “ Merger of equals”- hợp nhất, sáp nhập bình đẳng, cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Một ví dụ điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính khổng lồ của Mỹ Hewlett-Packard và Compaq vào tháng 5 năm 2002. 7 Trong thực tế loại hình hợp nhất-Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên. Thông thường thì một công ty sẽ tiến hành hợp nhất với một công ty khác nhỏ hơn hoặc lớn hơn, sau đó sẽ chuyển toàn bộ cổ phiếu của công ty nhỏ sang cổ phiếu của công ty lớn. Đôi khi việc phân biệt Acquisition và Merger lại dựa trên thái độ hợp tác của hai bên, nếu cả hai công ty đều thể hiện tinh thần hợp tác, thân thiện thì hoạt động M&A đó sẽ được công bố ra bên ngoài là Merger, ngược lại nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công ty mục tiêu không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một Acquisition. Ngoài ra, trong một số trường hợp một hoạt động M&A về bản chất là một Acquisition nhưng lại được công bố là Merger chỉ đơn thuần nhằm những mục đích tiết kiệm chi phí giao dịch, marketing hoặc là chính trị nào đó. Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chi có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A. 1.2. Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế 1.2.1. Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu. “Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác. Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau: Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường xuyên, và việc trao đổi mua bán lại tốn rất nhiều thời gian và công sức. 8 Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia. Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước. Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt là các quy định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của chính phủ. 1.2.2. Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế: Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh tế không những nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí. Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI, tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có những vai trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như: Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế; Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật, nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp. Ngoài ra, thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI. Tuy nhiên hoạt động M&A cũng có những tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế: Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia. Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công viêc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của nhà nước. Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường 9 nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp. Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu có. 1.3. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A 1.3.1. Động cơ bên mua  Giảm chi phí Điều này đề cập đến vấn đề thực tế là việc kết hợp các công ty có thể làm giảm bớt sự trùng lắp các sở, ban ngành, các chi phí không cần thiết từ đó làm tăng lợi nhuận biên của công ty mới.  Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical) Đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm.  Nguồn lực tương hỗ (complementary resource) Việc mua lại hoặc sáp nhập sẽ giúp tận dụng và chia sẽ những nguồn lực sẵn có. Ví dụ như việc chia sẽ kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn, nâng cao năng lực tài chính hay khai thác khả năng quản lý.v.v…  Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other diversification) Động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp côn._.g ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng. 10  Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale) Điều này xảy ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình.  Bán chéo ( cross selling) Các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mới quan hệ với khách hàng. Ví dụ như một ngân hàng M&A với một công ty chứng khoán, sau đó có thể cung cấp các dịch vụ ngân hàng như cho vay, cầm cố, chuyển tiền…cho khách hàng của công ty chứng khoán, đồng thời công ty chứng khoán có thể đăng ký cho khách hàng của ngân hàng những tài khoản tại công ty mình.  Động cơ về thuế ( Taxes) Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ.  Vấn đề xâm nhập thị trường Khi công ty muốn gia nhập một thị trường hay một lĩnh vực nào đó đòi hỏi phải tiêu tốn rất nhiều thời gian và chi phí, kể cả việc xây dựng thị phần, thương hiệu… do đó bằng cách mua lại một công ty khác trong thị trường, lĩnh vực đó chính là con đường nhanh nhất mà hiệu quả nhất. 1.3.2. Động cơ bên bán Nói chung động cơ của bên bán cũng giống như động cơ bên mua nhằm đạt được những lợi ích mà M&A mang lại. Ngoài ra đối với bên mua còn có thêm những động cơ như: sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía người mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ cá nhân khác. Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động từ bên bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại. Bên cạnh đó động cơ này còn diễn ra ở những doanh nghiệp chưa niêm yết, bởi vì thông qua M&A các doanh nghiệp này tìm cho mình những đối tác chiến lược quan trọng để cùng nhau tham gia quản lý, điều hành, chia sẻ công nghệ, kinh nghiệm thay vì phát hành rộng rãi ra công chúng khi đó cổ đông sẽ bị phân tán và không đóng góp được nhiều cho sự phát triển chiến lược của công ty. Cũng vì lý do đó mà tại Việt Nam hiện nay xu hướng M&A đang dần áp đảo quá trình IPO. 11 1.3.3. Những lợi ích trong M&A Lợi ích trong M&A chính là một trong những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A, có thể khái quát những lợi ích này thành bốn nhóm chính. Cải thiện tình hình tài chính Củng cố vị thế thị trường Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tận dụng quy mô dài hạn  Cải thiện tình hình tài chính  Tăng thêm vốn sử dụng  Khả năng tiếp cận thêm nguồn vốn  Chia sẻ rủi ro  Tăng cường tính minh bạch  Tăng thị phần  Tăng khách hàng  Tận dụng quan hệ khách hàng  Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ  Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới  Nâng cao năng lực cạnh tranh  Giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối  Tiết kiệm chi phí hoạt động  Tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý  Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ  Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên  Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm  Giảm chi phí khi mua số lượng lớn 1.4. Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A Động cơ của bất kỳ thương vụ M&A nào cũng hướng tới mục đích 1+1>2 và M&A gọi là thất bại khi nó không những không đạt được những mục tiêu đề ra mà còn làm hủy hoại giá trị tài sản của cổ đông công ty đi mua (trong trường hợp đi mua lại – Acquisition) hay cả công ty đề xuất lẫn công ty mục tiêu (trong trường hợp đi hợp nhất – Merger) Khi nhắc tới M&A ai cũng nghĩ tới những lợi ích của nó, xem nó như là một công cụ hữu hiệu để doanh nhiệp phát triển và bành trướng thế lực, nhưng ít ai nghĩ tới mặt trái của nó, rằng nó chính con đường đưa doanh nghiệp đến bờ vực thẳm, là dấu chấm hết cho nhưng nỗ lực và hy vọng về một tương lai huy hoàng. Thực tế đã cho thấy rõ điều này, theo khảo sát của KPMG năm 2003 có 70% các thương vụ M&A không đạt được mục tiêu do ban quản trị đề ra, còn theo khảo sát của Waston Wyatt trên 1000 công ty thực hiện M&A thì con số này là hơn 75%. Số công ty thu lại được chi phí bỏ ra cho M&A trong 10 năm chỉ chiếm 23% - khảo sát của The Economist. Theo nghiên cứu của Business Week có đến 60% các thương vụ M&A xuyên quốc gia không thu lại vốn đã bỏ ra, cũng theo nghiên cứu này, có 50% các thương vụ cho kết quả lợi nhuận thấp hơn hoặc không thay đổi so với trước khi thực hiện M&A . Những lý do dẫn đến thất bại trong hoạt động M&A thường gặp bao gồm: 12 Chọn sai đối tác mua bán Một trong những nguyên nhân thất bại dễ nhận thất đó là các đối tác tham gia vào thương vụ hay giao dịch đã không thống nhất được chiến lược chung để cùng nhau thực hiện thương vụ một cách thành công và nhanh chóng nhất. Do đó, nhiều thương vụ sau khi đã bắt tay vào quá trình thực hiện, thì sự khác biệt này xuất hiện và chính điều này đã trở thành rào cản làm cho thương vụ không có cơ hội đạt được thành công như các bên tham gia mong muốn. Sự khác biệt về văn hóa giữa công ty mua và công ty bán cũng là một nguyên nhân của thất bại trong M&A. Sau khi M&A được ký kết, sự khác biệt về văn hoá giữa hai công ty là một vấn đề khó khăn cần giải quyết triệt để để giúp doanh nghiệp trở thành một thể thống nhất và cùng nhau chinh phục những đỉnh cao đã đề ra cho kế hoạch hậu M&A. Sự thiếu hợp tác giữa hai công ty trong hoạt động M&A sẽ không cung cấp những thông tin chính xác cần thiết để giúp cả hai bên đưa ra những quyết hợp lý. Việc thông tin không chính xác, làm cho việc định giá thương vụ trở nên khó khăn và thiếu thực tế. Do đó, đây là một trong những nguyên nhân dẫn đến thật bại trong hoạt động M&A. Quá trình mua bán không được tổ chức tốt Quá trình mua bán không được tổ chức tốt thể hiện ở những vấn đề như: Không phân công người phụ trách một cách hiệu quả hay là các tác vụ không được sắp xếp hợp lý, điều phối nhịp nhàng thì đó cũng là một trong những nguyên nhân dẫn đến khó khăn ảnh hưởng đến kết quả sau này của hoạt động M&A. Các lợi ích chiến lược dài hạn không được làm rõ Trong một số trường hợp M&A thực hiện không phải nhằm những mục đích chiến lược mà là để đạt được những mục đích trước mắt, tham vọng cá nhân nào đó và nó trở thành một lý do chính cho những thất bại sau này trong hoạt động M&A. 1.5. Kết luận chương 1 Trong chương này, chúng tôi đã trình bày khái quát những lý luận cơ bản về hoạt động M&A thông qua các định nghĩa, các loại hình cơ bản, động cơ và mục đích thực hiện M&A, từ đó cung cấp những cơ sở kiến thức nền tảng phân tích đánh giá cho những chương sau. Đặc biệt, mục đích chính của chương 1 muốn hướng độc giả có những cái nhìn ban đầu cho vấn đề thất bại trong M&A thông qua việc đưa ra những yếu tố chung làm cho hoạt động M&A thất bại, tạo tiền đề để chúng tôi mở toan cánh cửa sự thật đầy u ám ám của hoạt động M&A thời gian qua. 13 PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI CHƯƠNG 2 14 2.1. Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A Sự thay đổi của số lượng và giá trị các thương vụ M&A đã tạo nên những chu kỳ lên xuống, còn được gọi là những đợt sóng trong M&A. Từ đầu thế kỷ 20 đến nay hoạt động M&A trên thế giới đã trải qua sáu đợt sóng, mỗi đợt sóng đều đại diện cho những đặc trưng và kết quả cho từng giai đoạn phát triển khác nhau. (Chi tiết và đặc điểm từng đợt sóng xem phụ lục số 2). (Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 12 năm 2008) Đặc điểm của sáu đợt sóng M&A kể trên là bắt đầu dâng cao khi thị trường nóng lên và đổ sụp xuống khi có một sự kiện kinh tế xấu có quy mô ảnh hưởng lớn, trong sáu đợt sóng trên thì đã có năm đợt sóng kết thúc do ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế, do đó một câu hỏi đặt ra là liệu rằng cuộc khủng hoảng kinh tế năm 2008 có thực sự làm chấm dứt đợt sóng M&A lần thứ sáu này không? Để trả lời cho câu hỏi trên trước tiên hãy đi nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A thế giới năm 2008. 15 2.2. Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008 2.2.1. Hoạt động M&A Thế giới năm 2008 Năm 2008 đã kết thúc chuỗi 5 năm liên tiếp tăng trưởng của hoạt động M&A trên thế giới, có tất cả 39,597 thương vụ M&A được công bố với tổng giá trị là 2.9 ngàn tỷ USD, giảm 29.6% về giá trị so với năm 2007 và cũng là năm có giá trị M&A được công bố thấp nhất kể từ năm 2005. Khủng hoảng kinh tế đã làm cho gia tăng số lượng các thương vụ M&A bị rút vốn, tính đến hết năm 2008 trên thế giới đã có 1194 thương vụ M&A bị hủy bỏ, đây là con số lớn nhất kể từ năm 2000. Nếu căn cứ trên lãnh thổ của công ty mục tiêu, tổng giá trị M&A được công bố ở Châu Âu trong năm 2008 là 1.2 ngàn tỷ USD, giảm 27.3% so với năm 2007, Châu Phi và Trung Đông giảm 39.6%, Giá trị M&A ở Nhật bản giảm 37.9% và Mỹ giảm 37.2%. Trong khi đó, giá trị M&A của khu vực Châu Á chỉ giảm 8.7%. (Giá trị hoạt động M&A qua các năm, tại các khu vực – Xem phụ lục số 3) Trong năm 2008, lĩnh vực tài chính ngân hàng có giá trị M&A lớn nhất chiếm 23% tổng giá M&A được công bố của thế giới, tiếp sau đó là lĩnh vực năng lượng chiếm 15%, lĩnh vực hàng hóa lâu bến chiếm 12%. (Xem phụ lục số 4) Tổng giá trị M&A xuyên quốc gia năm 2008 đạt 1.1 ngàn tỷ USD chiếm 38.4% giá trị M&A toàn thế giới. So với năm 2007, hoạt động M&A xuyên quốc gia giảm 38.5%, trong đó thị trường mục tiêu tại Mỹ, Anh, Úc và Đức chiếm gần 50% giá trị M&A xuyên quốc gia thế giới. Năm 2008 cũng là năm chứng kiến sự can thiệp của chính phủ vào nhiều lĩnh vực, do đó tổng giá trị M&A mà chính phủ tham gia đầu tư đã tăng lên 396 tỷ USD, chiếm 13.5% trên tổng số giá trị M&A toàn cầu, chỉ tính riêng quý 4 năm 2008, chính phủ các nước đã chi ra gần 200 tỷ USD, mục đích chính của những khoản chi này là nhằm can thiệp vào nền tài chính các quốc gia đang chìm trong cuộc khủng hoảng toàn cầu. (Chi tiết xem phụ lục số 5) 2.2.2. Tình hình M&A một số khu vực Hoạt động M&A tại Mỹ Tổng giá trị M&A được công bố năm 2008 là 986.3 tỷ USD giảm 37.2% từ mức 1.6 ngàn tỷ USD của năm 2007. Nhưng trong đó đã có 323.6 tỷ USD bị hủy bỏ, nâng tỷ lệ rút vốn không thực hiện M&A lên 28.8% cao nhất trong 10 năm trở lại đây. (Xem phụ lục 6 – hình 1) 16 Năm 2008 chính phủ Mỹ tập trung giải cứu cho ngành tài chính ngân hàng nâng tỷ lệ vốn chính phủ bỏ ra mua lại các doanh nghiệp lên mức kỷ lục 5.5%. (Xem phụ lục 6 – hình 2) Hoạt động M&A tại Châu Âu Trong năm 2008, với áp lực khủng hoảng kinh tế toàn cầu, tổng giá trị M&A tại Châu Âu đã rơi xuống mức thấp nhất kể từ năm 2005. Trong những quý đầu của năm 2008, hoạt động M&A vẫn diễn ra ở mức độ bình thường, nhưng giá trị M&A của quý 4 chỉ còn 282.3 tỷ USD đã làm giá trị M&A cả năm giảm 27.8% từ mức 2.1 ngàn tỷ USD năm 2007 xuống 1.5 ngàn tỷ. Chính phủ các nước Châu âu đã hỗ quốc hữu hóa nhiều ngân hàng với tổng giá trị chiếm tới 21.3% tổng giá trị M&A của thị trường Châu Âu. (Xem phụ lục 7) Hoạt động M&A tại Châu Á Mặc dù ba quý đầu năm hoạt động M&A của Châu Á ( ngoại trừ Nhật) tăng trưởng liên tục, nhưng giá trị M&A cả năm 2008 giảm 11.1% còn 387.8 tỷ USD do ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế toàn cầu. Tuy nhiên có sự ngoại lệ ở thị trường Trung quốc, khi mà hoạt động M&A vẫn duy trì mức độ tăng trưởng mạnh 44% với tổng giá trị là 159.6 tỷ USD. Đối với Nhật Bản, do ảnh hưởng của suy thoái kinh tế toàn cầu, năm 2008 tổng giá trị M&A công bố đã giảm 3.8% xuống còn 161.6 tỷ USD. Lĩnh vực tài chính vẫn là lĩnh vực hoạt động M&A sôi nổi nhất, tiếp đó là lĩnh vực công nghệ cao, lĩnh vực y tế… Như vậy, khủng hoảng tài chính năm 2008 đã làm cho giá trị và khối lượng của hoạt động M&A thế giới giảm mạnh, chấm dứt chu kỳ năm năm tăng trưởng mạnh mẽ từ năm 2004. Sự suy giảm của hoạt động M&A chắc chắn sẽ còn giảm trong vài năm tới nữa và sẽ chấm đứt đợt sóng M&A lần thứ sáu bởi vì hiện tại cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu vẫn còn đang ảnh hưởng rất sâu rộng đến nền kinh tế toàn cầu, một khi hoạt động kinh doanh nói chung và lĩnh vực tài chính ngân hàng nói riêng vẫn còn gặp rất nhiều khó khăn thì những nguồn tài trợ từ tiền vay và từ thu nhập hoạt động kinh doanh không thể đáp ứng cho nhu cầu thực hiện M&A và một xu hướng đi xuống của hoạt động M&A trong những năm săp tới là không thể tránh khỏi. Mặc khác chính kết quả này sẽ không phá vỡ đi những quy luật từ năm đợt sóng M&A trước đó, và một khi kinh tế thế giới chưa hồi phục thì hoạt động M&A cũng không thể sôi nổi lên được. Mặc dù sự đi xuống trong hoạt động M&A năm 2008 như là một tín hiệu cho thấy đợt sóng M&A lần này đang lặn xuống, nhưng cũng như những giai đoạn trước đó hoạt động M&A sẽ bắt đầu những đợt sóng mới, và đợt sóng sau lại lớn hơn rất nhiều so với đợt sóng trước đó. Bởi vì bất kỳ quyết định M&A nào cũng có ảnh hưởng sống còn đến vận mệnh của các tổ chức, 17 công ty thực hiện, nhưng liệu rằng M&A có thật sự hấp dẫn đến mức họ sẵn sàng đánh đổi tính mạng của mình? Tất nhiên thị trường M&A có không ít những thương vụ thành công rực rỡ, những hòa quang sáng chói, thế nhưng bên cạnh đó sự thất bại trong M&A vẫn còn tồn tại đâu đó như là một phần chưa được biết tới, và những nghiên cứu gần đây đã đưa ra một kết quả rất bất ngờ: có 50-70% các thương vụ M&A không làm gia tăng giá trị cho cổ đông. Do đó những người tham gia M&A cần phải biết rằng họ đang tham gia vào một hoạt động mà rủi ro còn cao hơn trò chơi đỏ đen, nhưng một khi mà thị trường M&A vẫn là một xu hướng tất yếu của sự phát triển thì việc từ bỏ nó là một điều không thể, vì vậy việc tìm ra những nguyên nhân và bài học từ những thương vụ M&A thất bại sẽ có ý nghĩa vô cùng to lớn không chỉ đối với doanh nghiệp mà còn cho cả nền kinh tế nói chung. 2.3. Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A Trong phần này chúng tôi sẽ đi phân tích những nguyên nhân ảnh hưởng đến kết quả của bốn thương vụ M&A thất bại điển hình trong thời gian qua, đồng thời so sánh với hai thương vụ M&A khác có hoàn cảnh thực hiện khá tương đồng với bốn thương vụ trên nhưng lại có kết quả thành công, từ đó tìm ra những nguyên nhân chính làm cho các thương vụ M&A thất bại. 2.3.1. Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ M&A cụ thể 2.3.1.1. Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989) Diễn biến và kết quả Columbia Pictures là một nhà sản phim nổi tiếng thế giới của Mỹ, hiện tại thuộc sở hữu của hãng phim Sony Pictures Entertainment – công ty con của tập đoàn Sony. Tháng 9 năm 1989, Norio Ohga, CEO của tập đoàn điện tử Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim Columbia Pictures Entertainment từ tay tập đoàn Coca-Cola với giá 3.4 tỷ USD, đồng thời còn phải gánh thêm một khoản nợ 1.4 tỷ USD và một khoản đền bù 1 tỷ USD do vi phạm hợp đồng với Warner Brothers, ngoài ra nếu tính luôn các chi phí dịch vụ, thông tin, tiệt tùng thì Sony đã bỏ ra tổng cộng gần 6 tỷ USD để có được Columbia Pictures. Trong những năm sau đó, Sony đã thu về một khoản lợi nhuận ít ỏi. Sony phải chi thêm từ 500 triệu USD đến 700 triệu USD hằng năm để Columbia có thể hoạt động1, tháng 11 năm 1994 Sony đã xóa sổ một khoản nợ không đòi được trị giá 2.7 tỷ USD do tài trợ vào Columbia mà không thể thu hồi được vốn, một con số lớn nhất tại Nhật Bản từ trước đến giờ. 1 Laura Landro, “ Movies: At Columbia, comeback is the big production” Wall street journal, 20/8/1990, B1 18 Những nguyên nhân thất bại của Sony Có nhiều nguyên nhân để giải thích cho sự thất bại của Sony nhưng chung quy lại có sáu nguyên nhân chính chi phối: Thứ nhất, Sony đã sa vào một thương vụ M&A rất phức tạp: Sony không hề có bất cứ kinh nghiệm nào trong hoạt động sản xuất phim, trong khi hoạt động này rất phức tạp, đòi hỏi phải đầu tư những khoản chi phí lớn, thời gian sản xuất dài, doanh thu từ bán film thiếu ổn định và gặp nhiều rủi ro trong khâu tiêu thụ bởi vì nó phụ thuộc quá lớn vào thị hiếu của người xem. Sự phức tạp của thương vụ còn thể hiện ở mục đích thực hiện M&A không rõ ràng, Sony cho rằng những chương trình ca nhạc, những bộ phim có thể quảng cáo cho những sản phẩm điện tử của mình, đây chỉ là một lý do ngụy biện thiếu cơ sở. Thứ hai, những quyết định thiếu cơ sở của ban lãnh đạo Sony đã làm tăng rủi ro thất bại cho hoạt động M&A, trước tiên đó là quyết định đa dạng hóa đầu tư vào lĩnh vực sản xuất phim, sau đó quyết định quá vội vàng khi đưa ra một mức giá quá hời để mua lại một hãng phim, ngoài ra sự thiếu sáng suốt của ban lãnh đạo Sony còn thể hiện khi quyết định thuê cùng lúc hai CEO là Jon Peters và Peter Guber với mức chi trả quá lớn: 2.7 triệu USD mỗi năm, 8% giá trị thị trường gia tăng thêm của công ty trong 5 năm, 50 triệu USD tiền thưởng sau 5 năm, đây là một khoản chi trả lớn nhất từ trước đến giờ tại Hollywood. Thứ ba, năng lực đội ngũ lao động của hãng phim bị suy giảm mà nguyên nhân đến từ sự khác biệt về văn hóa và lãnh thổ giữa Sony và Columbia: giữa những kỷ sư và các nghệ sĩ Hollywood, giữa nước Mỹ với nước Nhật. Thứ tư, sự thiếu linh hoạt của đội ngũ lãnh đạo của Sony và hai CEO (Jon Peters và Peter Guber của Columbia) đã làm kết quả thất bại của Sony trở nên nặng nề. Jon Peters và Peter Guber đã lờ đi kết quả hoạt động xấu trong khi vẫn tiếp tục chi tiêu quá nhiều, bởi vì họ nghĩ rằng Sony có đủ khả năng tài trợ. Bản thân Sony cũng thiếu nhạy bén khi xem nhẹ kết quả thua lỗ của Columbia, và mỗi năm từ năm 1989 đến 1994 đều rót thêm cho Columbia từ 500 đến 700 triệu USD. Thứ năm, có những tác động từ bên ngoài làm cho hoạt động kinh doanh của ngành sản xuất phim trong thời gian này không ổn định, đang có một xu hướng mạnh mẽ chuyển sang những thể loại phim dựa trên những tiểu thuyết nổi tiếng, thể loại phim này đòi hỏi phải bỏ ra những khoản chi phí lớn. 19 Thứ sáu, sự chủ quan, cảm tính của ban lãnh đạo Sony khi quá tin tưởng vào khả năng quản lý của Jon Peters và Peter Guber. Trong khi Jon Peters và Peter Guber cũng quá tin tưởng vào những khoản chi tiêu quá đà của mình, mặc dù kết quả kinh doanh xấu trong nhiều năm 2.3.1.2. Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000) Kết quả thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia có thể được so sánh với thương vụ mua lại giữa Unilever và Bestfoods. Cả hai trường hợp đều có sự tương đồng nhau là : hoạt động mua lại được thực hiện cận kề với thời gian suy thoái kinh tế thế giới của những năm đầu thập kỷ 90 và thế kỷ 21 ( 1989 và 2000), Cả hai trường hợp đều rơi vào những lĩnh vực ít chịu ảnh hưởng của khủng hoảng, có những xu hướng mới trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh. Giá trị thương vụ cao hơn rất nhiều so với giá trị thị trường của công ty mục tiêu trước đó. Diễn biến và kết quả Tháng 6/2000 Bestfood đã đồng ý lời chào mua của Unilever với giá 25 tỷ USD. Thương vụ này dự kiến sẽ mang lại cho Unilever một sự tăng trưởng mạnh mẽ, và vị trí hàng đầu trong các lĩnh vực thực phẩm nấu sẵn, trà, kem, thực phẩm đông lạnh, ước tính công ty sau khi kết hợp sẽ tiết kiệm hằng năm một khoảng chi phí 750 triệu USD và doanh thu hằng năm tăng 1%. Kể từ ngày Bestfood chính thức gia nhập vào Unilever, doanh thu của Unilever đã tăng vượt bậc, giá cổ phiếu cũng tăng mạnh, sau 3 năm, hoạt động của Unilever năm 2003 bắt đầu chững lại, nhưng giá cổ phiếu unilever vẫn tăng hơn 30% so thời điểm Bestfoods chính thức gia nhập Unilever, một giá kết quả ấn tượng trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế năm 2000-2001 khi mà chỉ số S&P500 đã giảm -30%, giá Campbell Soup giảm gần 20%, Kraft Foods tăng trưởng âm trong cùng khoản thời gian này. Biểu đồ so sánh giá cổ phiếu Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ tháng 6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003 (Xem phụ lục 8 – Hình 1) Những nguyên nhân thành công của Unilever Thương vụ mua lại Bestfoods của Unilever trở thành một ví dụ thành công điển hình trong lĩnh vực chế biến thực phẩm. Những nguyên nhân thành công của Unilever cũng nằm ở những khía cạnh khi xét nguyên nhân thất bại của Sony, nhưng đặc điểm của nó lại khác hoàn toàn. Thứ nhất, thương vụ không mấy phức tạp, chiến lược của Unilever đưa ra là rất rõ ràng: do trong giai đoạn này người tiêu dùng hướng tới sử dụng những sản phẩm thực phẩm có uy tín và thương hiệu, đồng thời đây là giai đoạn cạnh tranh giành thị phần giữa các thương hiệu như: Nestle, Campbell Soup, Kraft Foods… Sự kết hợp giữa Unilever và Bestfoods sẽ mở ra cơ 20 hội chiếm lĩnh thị trường, nâng cao vị thế cạnh tranh, khả năng maketing và tận dụng hệ thống phân phối Thứ hai, năng lực đội ngũ lao động không bị hủy hoại như trường hợp của Columbia, tuy rằng đây là hoạt động M&A xuyên quốc gia nhưng giữa hai công ty có đặc điểm kinh doanh và văn hóa giống nhau (Unilever của Hà Lan, Bestfoods của Mỹ, cả hai công ty đều hoạt động trong cùng lĩnh vực chế biến thực phẩm có thị trường tại châu Âu và Mỹ) nên là điều kiện tốt để hòa hợp và chia sẽ kiến thức kinh nghiệm. Thứ ba, những quyết định mà Unilever đưa ra là hoàn toàn có cơ sở, đã làm tăng khả năng thành công của hoạt động M&A: quyết định giữ lại đội ngũ lãnh đạo của Bestfoods, quyết định đa dạng những dòng sản phẩm thực phẩm cùng loại. Thứ tư, sự nhạy bén linh hoạt của ban lãnh đạo Unilever khi quyết định sử dụng hệ thống của Bestfoods để phân phối những sản phẩm có liên quan. Thứ năm, môi trường kinh doanh thuận lợi hơn, mặc dù đây là giai đoạn cạnh tranh mạnh mẽ giữa các thương hiệu thực phẩm lớn, nhưng bởi vì người tiêu dùng đang có xu hướng chuyển sang sử dụng những sản phẩm có uy tín nên chung quy vẫn tạo ra cơ hội rất lớn cho Unilever. 2.3.1.3. Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) Diễn biến và kết quả AT&T là tập đoàn chuyên cung cấp các dịch vụ đường truyền điện thoại và internet, cáp truyền hình lớn nhất của Mỹ. NCR là tập đoàn hoạt động trong lĩnh vực công nghệ kỹ thuật và thông tin chuyên cung cấp các sản phẩm như máy tính tiền, máy quét, các thiết bị máy tính và cung cấp các dịch vụ về Công nghệ thông tin. Tháng 9 năm 1991 NCR đã chính thức đồng ý lời chào mua của AT&T với giá 7.4 tỷ USD. Trải qua hai năm hoạt động, năm 1993 NCR đã thông báo một khoản lỗ ròng 1.287 tỷ USD, tình trạng thua lỗ vẫn còn tiếp tục kéo dài đến năm 1994 và 1995. Trong năm 1994 đã đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions, nhưng tới năm 1995 AT&T đã quyết định tách AT&T Global Information Solutions ra thành một bộ phận kinh doanh độc lập đổi tên lại thành NCR nhưng vẫn thuộc tập đoàn AT&T. Tháng 1 năm 1997 NCR trở thành công ty độc lập đánh dấu bằng sự kiện được chính thức giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán NewYork, giá trị thị trường của NCR lúc niêm yết là 3.4 tỷ USD thấp hơn một nửa so với mức giá mà AT&T đã bỏ ra trước đó 5 năm. 21 Những nguyên nhân thất bại của AT&T Thứ nhất, các tác động bên ngoài làm môi trường hoạt động kinh doanh bị thay đổi: đây là khoản thời gian công nghệ kỹ thuật phát triển cao đặc biệt là trong lĩnh vực sản xuất máy tính từ đó làm cho áp lực cạnh tranh về công nghệ và giá cả trở nên khốc liệt hơn, khủng hoảng tài chính ngân hàng năm 1991 cũng có tác động không nhỏ đến kết quả hoạt động kinh doanh trong giai đoạn này. Thứ hai, đây là một thương vụ phức tạp với mục đích chiến lược của không rõ ràng, ban lãnh đạo AT&T đưa ra chiến lược muốn kết hợp giữa viễn thông và máy tính nhằm tạo ra một tổ chức hùng mạnh trước giờ chưa từng có, nhưng họ chưa tìm ra được nên kết hợp như thế nào, trong khi lĩnh vực sản xuất máy móc công nghệ và dịch vụ vi tính lại không hề đơn giản và cần phải có chuyên môn cao, rất có thể mục đích của AT&T chỉ vì là lo sợ sự đi xuống của lĩnh vực viễn thông truyền thống và thay vào đó là các dịch vụ vi tính công nghệ cao. Thứ ba, ban lãnh đạo của AT&T thiếu nhạy bén và linh hoạt: AT&T đã quá sa lầy vào lĩnh vực sản xuất vi tính, tổng giá trị đầu tư vào lĩnh vực này lên tới 2.8 tỷ USD1. Thứ tư, năng lực của đội ngũ lao động và văn hóa công ty NCR trước kia bị hủy hoại, bởi vì AT&T đã bố trí người vào quản lý NCR rồi sau đó lại đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions. Thứ năm, AT&T đã quá chủ quan, đầu tiên là đưa ra quyết định thiếu cơ sở: AT&T cho rằng kết hợp giữa lĩnh vực viễn thông và sản xuất máy tính là có thể đón đầu được xu hướng phát triển của công nghệ thông tin. Thứ hai là toàn bộ lãnh đạo của AT&T đều tin vào những kế hoạch cảm tính của chủ tịch Robert Allen. 2.3.1.4. So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụ hợp nhất giữa HP và Compaq (2001) Diễn biến và kết quả Renault và Volvo (1993) Renault là hãng sản xuất xe hơi lớn nhất nước Pháp thuộc quyền sở hữu của chính phủ, Volvo là công ty cổ phần sản xuất các loại xe phục vụ sản xuất của Thụy Điển. Tháng 9 năm 1993 CEO của Volvo và Renault đã đồng ý thực hiện kế hoạch hợp nhất. Nhưng quyết định này đã làm Volvo giảm một phần năm giá trị thị trường của mình 8.3 tỷ SEK ( 1.055 tỷ USD), CEO 1 “Loss AT&T Computer Unit Was $1 Billion Over Estimates” The New York Time, ngày 27 tháng 9 năm 1996 22 và bốn giám đốc gắn bó lâu năm khác của Volvo cũng ra đi1. Cuối cùng, tháng 12 năm 1993 Volvo đã thu hồi quyết định hợp nhất của mình với Renault do có một bộ phận lớn cổ đông không đồng tình. Mặc dù cuối cùng thì Renault và Volvo cũng không thể hợp nhất với nhau, nhưng nó cũng cho thấy rằng cho dù cuộc hợp nhất này có xảy ra thì kết quả thất bại cũng sẽ không thể tránh khỏi, kết quả đó phơi bày quá rõ ràng, và nhà đầu tư đã thấy được điều đó. Compaq và Hewlett-Packard (HP) (2001) Kết quả hợp nhất của Renault và Volvo có thể được so sánh với kết hợp nhất giữa Compaq và HP. Cả hai trường hợp đều có nhiều đặc điểm tương đồng nhau: CEO của Renault và HP đều là những người có khả năng lôi kéo (Pehr Gyllenhammar của Renault; Carly Fioriana của HP), Renault đề xuất hợp nhất với Volvo khi kinh tế thế giới rơi vào giai đoạn suy thoái đầu thập kỷ 90; còn đối với HP và Compaq lại rơi vào suy thoái kinh tế tại Mỹ và Châu Âu đầu những năm đầu của thế kỷ 21, cả hai lĩnh vực đều chịu ảnh hưởng nặng nề từ khủng hoảng, sự kết hợp của những công ty lớn, và có một số lượng lớn nhân viên và cổ đông không đồng tình với hoạt động hợp nhất. Ngày 4 tháng 9 năm 2001, HP và Compaq thông báo sẽ hợp nhất với nhau, qua đó mỗi cổ phiếu của Compaq sẽ đổi được 0.6325 cổ phiếu phát hành mới của HP, giá trị của cuộc hợp nhất này là 25 tỷ USD. Thông tin về vụ hợp nhất này lúc đầu đã bị sự chống đối từ phần lớn cổ đông của HP, trong đó có những thành viên nằm trong ban lãnh đạo của HP, trong những ngày giao dịch đầu tiên sau thông báo, cổ phiếu HP đã giảm 18.7%. Thỏa thuận hợp nhất mới giữa HP và Compaq đã chính thức được thông qua vào ngày 1 tháng 5 năm 2002 với tổng số phiếu tán thành hợp nhất sít sao là 51.39%, giá trị của thương vụ hợp nhất này là 18.6 tỷ USD (giá trị cổ phiếu công ty HP tại thời điểm này), theo đó HP sẽ nắm giữ 64% cổ phần và Compaq sẽ nắm giữ 36% trong công ty mới, đây cũng chính là kết quả cuối cùng cho cuộc hợp nhất giữa Compaq và HP. Cho đến bây giờ đây vẫn là thương vụ M&A lớn nhất và thành công nhất trong lĩnh vực sản xuất máy tính. Cụ thể, tại thời điểm tháng 4 năm 2008, giá cổ phiểu của HP-Compaq đã tăng trên 200% so với giá tại tháng 5 năm 2002, trong khi những công ty sản xuất máy tính khác như IBM, Dell, SPX chỉ tăng trong khoản từ -25% đến 50%. (Xem phụ lục 8 – Hình2) Những điểm khác biệt cơ bản giữa HP/Compaq và Renault/Volvo: Renault/Volvo HP/Compaq Lãnh đạo Pehr Gyllenhammar (CEO của Carly Fioriana (CEO của HP): 1 “ Dark slide of Alliances: Lesson from Volvo – Renault” đăng trên: European Managerment Journal Vol 16, No 2 tháng 4 năm 1998. 23 Volvo): là người cậy vào quyền lực, thiếu linh hoạt. Tài năng, tích cực, linh hoạt, biết lắng nghe, rất có tài ngoại giao. Chiến dịch vận động Quyết định xuất phát từ cá nhân Pehr Gyllenhammar. Có một chiến dịch vận động bỏ phiếu. Quyết định thể hiện ý kiến của số đông. Chiến lược Không đáng tin cậy, không chính đáng. Được sự ủng hộ của nhiều cổ đông, và tổ chức trong đó có công ty tư vấn Institutional Shareholder Services (ISS), Deutsche Asset Management… Tính thanh khoản Cổ phiếu công ty mới có tính thanh khoản kém, do Renault là một công ty quốc doanh. Cổ phiếu công ty mới sẽ giao dịch dễ dàng do cả hai công ty đều đã niêm yết trước đó trên sàn NYSE. Cấu trúc sở hữu của công ty Phức tạp, quyền quyết định thuộc về chính phủ Pháp Cấu trúc sở hữu là công bằng, theo tỷ lệ giá trị đóng góp vào công ty mới, mặc dù HP có phần được lợi hơn do ban lãnh đạo của HP nắm giữ những vị chí quan trọng trong công ty mới. Những nguyên nhân thành công và thất bại Thứ nhất, một thương vụ không phức tạp, chiến lược mà HP và Compaq đưa ra là chính đáng và cần thiết nhằm mục đích tận dụng những tiến bộ khoa học kỹ thuật của nhau, tiết kiệm chi phí nghiên cứu nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh về công nghệ và giá cả với những đối thủ lớn như IBM, Dell khi mà thế giới bước vào giai đoạn phát triển mạnh mẽ của khoa học công nghệ. Trong khi đó mục đích mà Renault và Volvo theo đuổi lại khó hiểu và không mấy tốt đẹp, giữa lúc kinh tế thế giới đang gặp cuộc khủng hoảng tài chính ngân hàng và ngành sản xuất xe hơi cũng gặp nhiều khó khăn thì thông qua cuộc hợp nhất này Renualt muốn tìm những cơ hội mới ở lĩnh vực sản xuất xe phục vụ sản xuất thay vì lĩnh vực sản xuất xe hơi truyền thống của mình, còn đối với Volvo sự điên rồ còn thấy rõ hơn, Volvo đồng ý hợp nhất chỉ vì muốn tận dụng những khả năng và năng lực tài chính của hãng xe lớn Renault thuộc quyền quản lý của chính phủ Pháp để giúp Volvo vượt qua giai đoạn khó khăn. Thứ hai, sự thiếu linh hoạt của ban lãnh đạo đã đưa Volvo rơi vào vị thế suy yếu, tu._. Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 7 Bảng 1: Giá trị và số lượng hoạt động M&A tại các khu vực trên thế giới năm 2008 (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Bảng 2: 15 thương vụ M&A có giá trị M&A lớn nhất được công bố trong năm 2008 Ngày công bố Ngày có hiệu lực Công ty mục tiêu Bên mua Tỷ lệ thực hiện Giá trị ( tr USD) Lĩnh vực Tên công ty quố c gia Bên mua quố c gia 18/3/200 8 28/3/200 8 Philip Morris Intl Inc Thụ y Sĩ Cổ đông của công ty Thụ y Sĩ 100.00 % 112,955 .2 Thuố c lá 11/6/200 8 18/11/20 08 Anheuser-Busch Cos Inc Mỹ InBev NV Bỉ 100.00 % 60,408. 1 Thực phẩm , đồ uống 15/9/200 8 Đang thỏa thuận Merrill Lynch & Co Inc Mỹ Bank of America Corp Mỹ 100.00 % 48,766. 2 Tư vấn, môi giới tài chính 21/7/200 8 Dự kiến Genentech Inc Mỹ Roche Holding AG Thụ y Sĩ 47.60 % 43,655. 4 Công nghệ sinh học 21/5/200 8 Đang thỏa thuận Time Warner Cable Inc Mỹ Sharehold ers Mỹ 85.20 % 42,129. 7 Cáp dẫn 5/6/2008 Đang thỏa thuận Alltel Corp Mỹ Verizon Wireless Inc Mỹ 100.00 % 28,100. 0 Vô tuyến 7/4/2008 Dự kiến Alcon Inc Mỹ Novartis AG Thụ y sĩ 52.00 % 27,733. 7 Dược phẩm 13/10/20 08 28/11/20 08 RBS Anh HM Treasury Anh 57.94 % 26,062. 9 Ngân hàng 18/9/200 8 Đang thỏa thuận HBOS PLC Anh Lloyds TSB Group PLC Anh 100.00 % 25,439. 5 Ngân hàng 28/4/200 8 6/10/200 8 William Wrigley Jr Co Mỹ Mars Inc Mỹ 100.00 % 23,194. 2 Thực phẩm , đồ uống 29/9/200 8 3/10/200 8 Fortis Bank Nederland(Holdi ng) Hà lan Chính phủ Hà Lan Hà Lan 100.00 % 23,137. 3 Ngân hàng 30/7/200 Dự kiến Union Fenosa Tây Gas Tây 49.50 22,750. Năng Phụ Lục – Trang 9 8 SA ban Nha Natural SDG SA ban Nha % 2 lượng 8/8/2008 Đang thỏa thuận British American Tobacco Anh Cổ đông của công ty Thụ y Sĩ 27.10 % 19,826. 7 Thuố c lá 10/7/200 8 Đang thỏa thuận Rohm & Haas Co Mỹ Dow Chemical Co Mỹ 100.00 % 18,585. 1 Hóa chất 13/5/200 8 17/11/20 08 St George Bank Úc Westpac Banking Corp Úc 100.00 % 17,933. 0 Ngân hàng (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 10 Phụ lục 4 HOẠT ĐỘNG M&A THẾ GIỚI PHÂN THEO LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 11 Phụ lục 5 HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CHÍNH PHỦ TRÊN THẾ GIỚI (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 12 Phụ lục 6 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI MỸ Hình 1: Giá trị hoạt động M&A tại Mỹ (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Hình 2: Hoạt động M&A của chính phủ Mỹ (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 13 Phụ lục 7 GIÁ TRỊ HOẠT DỘNG M&A TẠI CHÂU ÂU (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 14 Phụ lục 8 CÁC THƯƠNG VỤ M&A THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI ĐIỂN HÌNH Hình 1 : So sánh giá cổ phiếu Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ tháng 6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003 (Nguồn: finance.yahoo.com) Hình 2 : So sánh giá cổ phiểu của HP-Compaq so với IBM, Dell, SPX từ tháng 5 năm 2002 đến tháng 4 năm 2008. ( Nguồn: Wall Street Journal Online ) Hình 3: Biểu đồ giá của AOL và Time Warner trước và sau khi hợp nhất Phụ Lục – Trang 15 (Nguồn: Thomson Datastream) Hình 4: So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Walt Disney (Nguồn: finance.yahoo.com) Phụ Lục – Trang 16 Phụ lục 9 TỶ LỆ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 1992-2006 (Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 7 năm 2007) Phụ Lục – Trang 17 Phụ lục 10 HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 2003 ĐẾN NĂM 2008 Hình 1: Giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến 2008 (Nguồn: PwC năm 2009) Phụ Lục – Trang 18 Hình 2: Cơ cấu các lĩnh vực hoạt động M&A năm 2007 và 2008 (Nguồn: Thomson Reuters năm 2009) Phụ Lục – Trang 19 Phụ lục 11 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM SO VỚI KHU VỰC (Nguồn: PwC năm 2009) Phụ Lục – Trang 20 Phụ lục 12 CÁC THƯƠNG VỤ M&A LỚN TRONG NĂM 2007 VÀ 2008 Số Thời gian Công ty mục tiêu Người mua Tỷ lệ (%) Triệu Đôla 1 Tháng 6 - 2007 Eximbank PVFC, ACBS, Kinh Đô, Sinco,… 17,8% 248 2 Tháng 8 - 2007 Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 15% 225 3 Tháng 6 - 2007 Interflour Vietnam Sojitz Corperation 20% 80 4 Tháng 7 - 2007 Omni Saigon Hotel VinaCapital 70% 21 5 Tháng 6 - 2007 Techcombank HSBC 20% 6 Tháng 6 - 2007 Bao Minh CMG Daiichi Life Insurance 100% 7 Tháng 7 - 2007 Hoang Quan Indochina Capital 20% 20 Real Estate 8 2007 PVFC Morgan Stanley 10% 217 9 2007 Bien Hoa Lotte Confectionery Co Ltd 30% Confectionery Corp. 10 Tháng 12 - 2007 Ninimax Fashion Indochina Capital 20% Vietnam Holding 11 Tháng 9 - 2007 Bao Minh AXA (France) 16,6% 50triệu Euro 12 Tháng 1 - 2008 Hướng Việt Moorgan Stanley (Singapore) 48,33% 9 Securities JSC Holdings Pte.Ltd 13 Tháng 1 – 2008 Vietnam National Swiss Re 25% 81,9 Reinsurance Corp. 14 Tháng 2 - 2008 VMIC Kamaz Inc 13% 15 Tháng 2 - 2008 Vietcombank Fund Franklin Resources Inc 49% Management JSC 16 Tháng 3 - 2008 VietNam Securities JSC RHB Malaysia Bank 49% 4,2 17 Tháng 3 - 2008 Diana JSC Goldman Sachs 30% 18 Tháng 3 - 2008 An Binh Bank Maybank (Malaysia) 15% 200 Phụ Lục – Trang 21 19 Tháng 7 - 2008 Truong Hai Auto Corp. Jardine Cycle & Carriage 20% 80 Limited (JC&C) 20 Tháng 8 - 2008 Southeast Asia Bank France's Socíete Generale 15% 21 Tháng 8 - 2008 PetroVN Drilling Investment PVD 49% 22 Tháng 8 - 2008 Viet Kim Co. Daikin Industries Ltd. 9.1 23 Tháng 8 - 2008 COTEC Cement Holcim Vietnam 50 24 Tháng 10 - 2008 Phu My Port Bunge Limited 50% 25 Tháng 10 - 2008 Southern Bank United Overseas Bank 15% 15.6 26 Tháng 10 - 2008 Ocean Bank Vietnam State - owned Petrovietnam 24 Oil and Gas Corp 20% 27 Tháng 10 - 2008 POSCO Vietnam Co. Ltd. Nippon Steel Corp 20% 28 Tháng 12 - 2008 Military JSC Bank Vietnam Military 15% Telecommunications Corp. 29 Tháng 12 - 2008 SMART Human Resource Watson Wyatt Worldwide Inc. 30 Tháng 12 - 2008 Rusvietpetro Petro Vietnam 98% Phụ Lục – Trang 22 Phụ lục số 13 RỦI RO THIẾU THÔNG TIN TRƯỜNG HỢP CÔNG TY CỔ PHẦN TRẺ (DONACORP) Năm 2006, hầu hết các nhà đầu tư, các chuyên gia trong lĩnh vực M&A đều ngạc nhiên trước thông tin doanh nghiệp cổ phần trẻ Đồng Nai (DonaCorp) đã mua lại doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Cheerfield Vina với giá chỉ $1 cùng với khoản nợ khổng lồ lên đến 34 tỷ đồng. Ngoài việc đầu tư mang tính cứu sống một công ty đang trong tình trạng phá sản như Cheerfield Vina thì DonaCorp còn tiếp tục tính đến việc săn lùng, mua lại các công ty cùng đường khác. Thương vụ $1 này có thể xem là bước khởi đầu mang tính đột phá của DonaCorp vào thị trường nhiều tiềm năng. Thương vụ này tưởng chừng như tốt đẹp, thế nhưng, rủi ro đã làm cho DonaCorp đã gặp rắc rối sau thương vụ này khi người ký hợp đồng mua bán là chủ tịch HĐQT của Cheerfield Vina thì không hợp lệ vì việc chuyển nhượng này phải có văn bản đồng ý của cả hai chủ đầu tư là Cheerfield International Limit và Rama Shoes Industies. Sau khi tiếp nhận Cheerfield Vina, thì hàng loạt vấn đề khác nảy sinh đã làm DonaCorp đã không thể có được Cheerfield Vina do vấn đề thiếu thông tin quan trọng từ việc chưa điều tra chi tiết đúng mức, dù DonaCorp đã cố liên hệ với chủ đầu tư của Cheerfield Vina ở Indonesia nhưng vẫn không thể, chính quyền Đồng Nai cũng hỗ trợ DonaCorp để liên hệ với ban lãnh sự quán Indonesia tại Tp.HCM nhưng vẫn không có phản hổi gì. Sau đó thời gian dài, thì DonaCorp vẫn chưa thể hoạt động, sản xuất kinh doanh như mong đợi. Tiếp sau đó, DonaCorp lại phát hiện ra Cheerfield Vina còn nợ Công ty Loteco một khoản trị giá 154.000 USD tiền thuê đất. Mặc dù DonaCorp cũng đã đồng ý thanh toán khoản tiền trên, nhưng Loteco vẫn không đồng ý vì cho đến lúc này, thủ tục chuyển giao giữa DonaCorp và Cheerfield vẫn chưa hoàn tất. Và tiếp theo sau đó là những ràng buộc từ phía Loteco giành cho DonaCorp. Đã mất tiền, lại còn mang thêm trách nhiệm và rắc rối, đó chính là những tình huống mà các công ty Việt Nam vẫn hay mắc phải. Phụ Lục – Trang 23 Phụ lục 14 CHỈ SỐ ĐO LƯỜNG GIÁ TRỊ LỢI NHUẬN TÍCH LŨY Lợi nhuận của bất kỳ hoạt động kinh doanh hay đầu tư nào cũng căn cứ trên cơ sở so sánh với lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư, lợi nhuận có được từ thay đổi giá cổ phiếu cũng vậy, có ba kết quả có thể xảy ra:  Giá trị được bảo tồn, trường hợp này xảy ra khi lợi nhuận tạo ra bằng với lợi nhuận kỳ vọng, do dó dự án có NPV bằng không. Nhà đầu tư sẽ hài lòng và đây là kết quả của sự thành công.  Giá trị gia tăng, khi lợi nhuận được tạo ra lớn hơn giá trị mà nhà đầu tư kỳ vọng, không còn nghi ngờ gì về sự thành công trong trường hợp này.  Giá trị bị hủy hoại, trong trường hợp này lợi nhuận thu được nhỏ hơn lợi nhuận kỳ vọng, bởi vì nhà đầu tư có thể thu được lợi nhuận cao hơn khi đầu tư vào những dự án khác có cùng mức độ rủi ro, do đó trong trường hợp này dự án coi như không thành công. Sử dụng chỉ số CAR (Cumulative Abnormal Return) để đo lường lợi nhuận của cổ phiếu: Phần giá trị khác biệt giữa lợi nhuận thực tế và lợi nhuận trung bình của một danh mục nào đó được lấy làm chuẩn (lợi nhuận bình thường – normal return) gọi là lợi nhuận bất thường (Abnormal return), nó có thể đạt giá trị dương trong trường hợp lợi nhuận thực tế lớn hơn lợi nhuận trung bình của một danh mục lấy làm chuẩn, âm trong trường hợp ngược lại và bằng không khi hai giá trị này bằng nhau. Danh mục lấy làm chuẩn là những danh mục thị trường như S&P 500, Nikkei 225, hoặc sử dụng một danh mục các chứng khoán tương đương để so sánh với lợi nhuận kỳ vọng. Lợi nhuận bất thường chịu tác động trực tiếp từ những thông tin bất thường như thông báo chi trả cổ tức, thông báo lợi nhuận của công ty, thông báo thay đổi lãi suất, thông báo mua lại, sáp nhập… mặc dù các thông tin đó chưa trực tiếp ảnh hưởng tới kết quả hoạt động Phụ Lục – Trang 24 kinh doanh của công ty, nhưng nó đã được phản ánh trực tiếp qua giá cổ phiếu, chính vì vậy giá trị lợi nhuận bất thường được tính thông qua sự thay đổi của giá cổ phiếu.1 Giá trị lợi nhuận của hoạt động M&A được đo lường bằng chỉ số CAR (Cumulative Abnormal Return) chính là tổng giá trị tích lũy của lợi nhuận bất thường từ sự thay đổi giá cổ phiếu (Abnormal return) trong một khoản thời gian nào đó. Trong hoạt động M&A chỉ số CAR được dùng để xác định lợi nhuận từ sự thay đổi giá cổ phiếu trong một khoản thời gian nhất định sau khi thương vụ M&A được công bố. 1 Đinh nghĩa từ website : Phụ Lục – Trang 25 Phụ lục 15 CÔNG CỤ COLLAR TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Trong thời gian qua, hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam chủ yếu được thanh toán thông qua chi trả bằng tiền mặt, nhưng với xu thế phát triển mạnh mẽ của thị trường, hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ không chỉ dừng lại ở hình thức thanh toán bằng tiền mặt, do đó những rủi ro đến từ sự biến động giá khi thực hiện M&A cũng sẽ trở thành một vấn đề bàn bạc sôi nổi. Do vậy, để tránh rơi vào những thất bại không đáng có trong vấn đề này, chúng tôi xin đề xuất sử dụng “Collar” để giúp người mua và người bán có thể hạn chế và phòng ngừa rủi ro do biến động giá cổ phiếu gây ra. Collar được thực hiện thông qua hai hình thức: Collar theo tỷ lệ chuyển đổi cố định (fixed exchange ratio) và Collar theo mức giá chuyển đổi cố định (fixed-price). Khi doanh nghiệp mục tiêu muốn xác định một sự chắc chắn về số lượng cổ phiếu nắm giữ trong công ty đề xuất nhưng lo sợ sự biến động giá có thể làm giá trị thương vụ bị tác động quá lớn thì doanh nghiệp mục tiêu nên sử dụng công cụ Collar với hình thức tỷ lệ chuyển đổi cố định (fixed exchange ratio). Trường hợp này vẫn có thể sử dụng tương tự cho công ty đi mua. Fixed exchange ratio collar được thiết kế bằng cách kết hợp những hợp đồng quyền chọn mua và chọn bán để cho tỷ lệ chuyển đổi cố định chỉ được thực hiện trong một vùng biến động giá nhất định, nếu vượt qua vùng này thì tỷ lệ chuyển đổi đó sẽ không còn được áp dụng, thay vào đó mỗi cổ phiếu chuyển đổi sẽ được chuyển đổi dựa trên một mức giá cố định theo fixed-price. Phụ Lục – Trang 26 Khi doanh nghiệp mục tiêu muốn giá trị cổ phiếu công ty mình được xác định ở một mức giá cố định nhưng lo sợ sự biến động giá trong tương lai có thể làm tỷ lệ nắm giữ cổ phần trong công ty đi mua lại giảm đi thì chúng tôi đề xuất doanh nghiệp nên sử dụng công cụ Collar với hình thức mức giá chuyển đổi cố định (fixed-price). Trường hợp này vẫn có thể sử dụng tương tự cho công ty đi mua. Hình thức collar theo mức giá chuyển đổi cố định được thiết kế bằng cách kết hợp những hợp đồng quyền chọn mua và chọn bán để cho mức giá chuyển đổi cố định chỉ được áp dụng trong một vùng biến động nhất định của giá công ty đi mua, nếu vượt ra ngoài giới hạn đó thì cổ phiếu giữa hai công ty sẽ được hoán đổi với một tỷ lệ chuyển đổi cố định. Phụ Lục – Trang 27 Phụ lục 16 CÁC HÌNH THỨC CỦA ĐIỀU TRA CHI TIẾT  Thẩm định chi tiết về thương mại ( Commercial Due Diligence – CDD) Doanh nghiệp muốn có những thông tin rõ ràng, cụ thể cho hoạt động điều tra của mình thì đầu tiên, doanh nghiệp hãy đặt mối quan tâm đến việc khảo sát thị trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của doanh nghiệp trên thị trường. Lời khuyên giành cho doanh nghiệp đó là: hãy tiến hành thật lỹ lưỡng chi tiết về thương mại. Nhờ vào CDD mà chúng ta sẽ nhận diện những tác động ngoại vi đến hoạt động của doanh nghiệp. Khi tiến hành CDD, các chuyên gia phải xem xét các hợp đồng đã ký, gặp gỡ các nhà cung cấp, tiếp xúc với các khách hàng hiện tại và tiềm năng, thậm chí với cả đối thủ cạnh tranh- vì đôi khi họ nắm giữ những thông tin quan trọng về doanh nghiệp. Vì thế, chúng ta phải tiến hành điều tra chi tiết về thương mại, để có thể hiểu rõ được hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, từ đó đưa ra những quyết định chính xác.  Thẩm định chi tiết về tài chính ( Financial Due Diligence – FDD) Mục tiêu tiếp theo trong phần giải pháp, chúng tôi muốn rằng, doanh nghiệp cần phải có được những thông tin liên quan đến sức khoẻ của các doanh nghiệp mục tiêu. Thực hiện giao dịch M&A thì vấn đề tài chính là một vấn đề không thể bỏ qua và đó là kiến nghị mà tôi đề ra cho các doanh nghiệp sau CDD. Nếu CDD chú ý đến các tác động bên ngoài thì điều tra chi tiết về tài chính FDD lại quan tâm đến tài chính nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu: vốn chủ sỡ hữu, vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, và các dòng tiền,… Chúng ta cần phải hiểu rằng FDD không phải là một cuộc kiểm toán vì FDD mục đích hướng đến tương lai chứ không chỉ xem xét các vấn đề trong quá khứ. FDD sẽ xác định những chỉ mục tài chính quan trọng giúp bên mua các định giá bán của doanh nghiệp mục tiêu. Hãy tiến hành điều tra chi tiết về tài chính một cách cẩn thận và đầy đủ nhất đó là lời mà tôi muốn nhắn nhủ đến các doanh nghiệp trong quá trình tiến hành hoạt động M&A. Phụ Lục – Trang 28  Thẩm định chi tiết về pháp lý ( Legal Due Diligence – LDD) Tại Việt Nam, vấn đề pháp lý không thật đơn giản, môi trường pháp lý đã tạo ra nhiều rào cản làm vướng chân hoạt động M&A. Với những khó khăn riêng có về vấn đề này tôi đề nghị, doanh nghiệp hết sức cẩn trọng trong vấn đề liên quan đến pháp lý, và đưa ra công cụ điều tra chi tiết về pháp lý. Việc sử dụng giải pháp này sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra những cảnh báo về tính khả thi trong lĩnh vực pháp lý của giao dịch M&A. LDD xem xét những vấn đề pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, để phát hiện những rủi ro hiện tại và tiềm ẩn, cung cấp cho bên mua những hiểu biết quan trọng về các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp. LDD chỉ ra cho người mua biết doanh nghiệp mà họ quan tâm có tuân thủ đầy đủ pháp luật hay không, và đưa ra những cảnh báo cần thiết về pháp lý cho các bên cân nhắc trong giao dịch này. Ngoài 3 thẩm định về CDD, FDD, và LDD, thì doanh nghiệp còn có thể tiến hành điều tra chi tiết về môi trường ( Environmental Due Diligence – EDD) để có thêm hiểu biết về việc tuân thủ các quy định về môi trường của doanh nghiệp mục tiêu trong quá khứ cũng như những ảnh hưởng trong tương lai, hoặc là tiến hành điều tra chi tiết về công nghệ ( Technology Due Diligence – TDD) mang lại cho doanh nghiệp những cơ hội để những cải thiện có thể có, hay nguy cơ lạc hậu công nghệ của doanh nghiệp mục tiêu. Ứng với từng loại hình doanh nghiệp, hình thức kinh doanh, nhu cầu về điều tra này cũng khác nhau. Với giải pháp này, tôi hy vọng rằng trong tương lai gần Việt Nam sẽ có những gói dịch vụ như thế này, giúp cho các doanh nghiệp tự tin thực hiện giao dịch, góp phần phát triển thị trường M&A Việt Nam ngày càng hiện đại và vững chắc hơn. Phụ Lục – Trang 29 Phụ lục 17 CÔNG CỤ DỮ LIỆU PHÒNG ẢO -VDR Công cụ dữ liệu phòng ảo mà tôi muốn giới thiệu sẽ được xây dựng như một hệ thống dây chuyền thông tin, và thông tin luôn được cập nhật mới thường xuyên. Virtual Data Room (VDR), dữ liệu phòng ảo sẽ giúp cho doanh nghiệp tận dụng lợi thế công nghệ để biến những thông tin văn bản, giấy tờ trở thành dữ liệu điện tử. VDR sẽ bổ sung lưu trữ thông tin từ những cuộc điều tra theo yêu cầu của khác hàng. Với uy tín của một công ty môi giới lớn dữ liệu phòng ảo (VDR) là nơi lưu trữ những thông tin nội bộ và chính xác của từng công ty. Thông qua dữ liệu phòng ảo, công ty mua có thể xem xét mức độ phù hợp của công ty mục tiêu với công ty mình, từ đó đưa ra quyết định đánh giá, khảo sát mục tiêu kỹ hơn. Những động cơ thúc đẩy chúng tôi đề xuất mô hình này cho thị trường Việt Nam hiện nay bởi vì chúng tôi thấy đây là một mô hình rất phù hợp với nước ta, một nơi mà vấn đề liên quan đến thông tin luôn mang rủi ro cao. Doanh nghiệp phải dùng mô hình này như là một công cụ hữu hiệu, giúp doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận với một nền kinh tế công nghệ hoá. Dữ liệu phòng ảo mang sẽ được tìm thấy thông qua trực tuyến do đó cho phép nhiều người ở những địa điểm khác nhau có thể cùng sử dụng một lúc; định dạng tài liệu (tập tin so với các tập tài liệu bằng giấy) dễ dàng tính toán tổng hợp. Sử dụng dữ liệu phòng ảo sẽ tiết kiệm chi phí điều tra, giảm thiểu thời gian, công sức, thông tin minh bạch, đáng tin cậy. Trong một phòng dữ liệu ảo thì tài liệu được trình bày một cách hiệu quả trong tương phản hơn so với các tài liệu dưới hình thức vật lý. Tính ưu việt giữa VDR so với dữ liệu bằng giấy, vật chất - PDR (phisical data room) đó chính là vấn đề truy cập, tiếp cận thông tin từ các VDRs. Đối với công cụ dưới hình thức vật lý, việc truy cập diễn ra từng đợt, từng người, trong khi đó, với hình thức dữ liệu ảo, thì nhiều người mua tiềm năng đều có thể tiếp cận với công ty mục tiêu một cách dễ dàng. Cùng với dịch vụ đảm bảo những thông tin chính xác của các tổ chức cung cấp VDRs thì việc sử dụng thông tin này giúp các đối tượng mua tiềm năng sẽ nhanh chóng tìm được công ty mục tiêu cũng như thực hiện được các giao dịch, thương vụ M&A một cách giảm thiểu rủi ro nhất. Chính việc sử dụng VDRs trong quá trình điều tra chi tiết, cùng với sự cung cấp thông tin chuyên nghiệp này, sẽ giúp việc giảm thiểu rủi ro trong việc định giá tài Phụ Lục – Trang 30 chính, trong vấn đề về pháp lý, nhân sự, thương mại, môi trường, và các vấn đề khác do việc thiếu thông tin gây ra. Trong trường hợp hoạt động M&A là một thỏa thuận hợp nhất, thì không phải chỉ một công ty đề xuất thực hiện điều tra chi tiết mà cả công ty mục tiêu cũng cần phải biết những thông tin về đối tác của mình. Do đó việc sử dụng dữ liệu phòng ảo VDR sẽ giúp các hoạt động diễn ra công bằng và nhanh chóng hơn. Phụ lục 18 BẢNG PHÂN LOẠI CÁC NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI Hoạt động M&A phức tạp, mục đích không rõ ràng Thiếu sự linh hoạt Quyết định làm tăng rủi ro Yếu tố chủ quan, thiên về cảm tính Môi trường kinh doanh không ổn định Năng lực đội ngũ lao động suy giảm S o n y v à C o l u m b i a ( T h ấ t b ạ i ) Hoạt động sản xuất phim rất phức tạp, đòi hỏi những đầu tư những khoản chi phí lớn, thời gian sản xuất dài, doanh thu từ bán film thiếu ổn định và gặp nhiều rủi ro. Chi phí sản xuất cao, số lượng sản phẩm phim không nhiều đã làm doanh thu sản xuất phim bị biến động, khi hoạt động sản xuất phim bị lỗ, công ty mất khả năng tài trợ cho hoạt động sản xuất và Sony buộc lòng phải chi thêm vốn. Giá mua quá cao. Những quyết định tham gia vào lĩnh vực sản xuất phim. Quyết định thuê cùng lúc hai CEO là Jon Peters và Peter Guber với mức chi trả quá lớn: 2.7 triệuUSD mỗi năm, 8% giá trị thị trường gia tăng của công ty trong 5 năm, 50 triệu USD tiền thưởng sau 5 năm, đây là một khoản chi trả lớn nhất từ trước đến giờ tại Hollywood. Quá lạc quan,những quyết định quá vội vàng. Quá tin tưởng vào khả năng quản lý của hai CEO Peters và Guber. Ngành sản xuất phim đang có xu hướng chuyển dịch sang thể loại phim dựa trên những tác phẩm văn học nổi tiếng. Thể loại phim này đòi hỏi rất nhiều chi phí. Có sự khác biệt về văn hóa và lãnh thổ: giữa những kỷ sư và các nghệ sĩ Hollywood, giữa nước Mỹ với nước Nhật. Phụ Lục – Trang 32 U n i l e v e r v à B e s t f o o d s ( T h à n h c ô n g ) Mục đích rõ ràng: trong giai đoạn này người tiêu dùng hướng tới sử dụng những sản phẩm thực phẩm có uy tín và thương hiệu, đồng thời đây là giai đoạn cạnh tranh giành thị phần giữa các thương hiệu như: Nestle, Campbell Soup, Kraft Foods… Sự kết hợp giữa Unilever và Bestfoods sẽ mở ra cơ hội chiếm lĩnh thị trường, nâng cao vị thế cạnh tranh, khả năng maketing và tận dụng hệ thống phân phối Quyết định sử dụng hệ thống của Bestfoods để phân phối những sản phẩm có liên quan. Quyết định giữ lại đội ngũ lãnh đạo của Bestfoods, quyết định đa dạng những dòng sản phẩm thực phẩm cùng loại. Những suy luận dựa trên những hiểu biết và kiến thức trong các lĩnh vực có quan hệ mật thiết với nhau. Mặc dù đây là giai đoạn cạnh tranh mạnh mẽ giữa các thương hiệu thực phẩm lớn, nhưng bởi vì người tiêu dùng đang có xu hướng chuyển sang sử dụng những sản phẩm có uy tín nên chung quy vẫn tạo ra cơ hội rất lớn cho Unilever. Tuy rằng đây là Hoạt động M&A xuyên quốc gia nhưng giữa hai công ty có đặc điểm kinh doanh và văn hóa giống nhau (Unilever của Hà Lan, Bestfoods của Mỹ, cả hai công ty đều hoạt động trong cùng lĩnh vực chế biến thực phẩm có thị trường tại châu Âu và Mỹ) nên là điều kiện tốt để hòa hợp và chia sẽ kiến thức kinh nghiệm. Phụ Lục – Trang 33 A T & T v à N C R ( t h ấ t b ạ i ) Ban lãnh đạo AT&T đưa ra chiến lược muốn kết hợp giữa viễn thông và máy tính nhằm tạo ra một tổ chức hùng mạnh trước giờ chưa từng có, nhưng họ chưa tìm ra được nên kết hợp như thế nào, trong khi lĩnh vực sản xuất máy móc công nghệ và dịch vụ vi tính lại không hề đơn giản và cần phải có chuyên môn cao, rất có thể mục đích của AT&T chỉ vì là lo sợ sự đi xuống của lĩnh vực viễn thông truyền thống và thay vào đó là các dịch vụ vi tính công nghệ cao. AT&T đã quá xa lầy vào lĩnh vực sản xuất vi tính, tổng giá trị đầu tư vào lĩnh vực này lên tới 2.8 tỷ USD AT&T đã quá chủ quan, đầu tiên là đưa ra quyết định thiếu cơ sở: AT&T cho rằng kết hợp giữa lĩnh vực viễn thông và sản xuất máy tính là có thể đón đầu được xu hướng phát triển của công nghệ thông tin. Thứ hai là toàn bộ lãnh đạo của AT&T đều tin vào những kế hoạch cảm tính của chủ tịch Robert Allen. Đây là khoản thời gian công nghệ kỷ thuật phát triển cao đặc biệt là trong lĩnh vực sản xuất máy tính từ đó làm cho áp lực cạnh tranh về công nghệ và giá cả trở nên khốc liệt hơn, khủng hoảng tài chính ngân hàng năm 1991 cũng có tác động không nhỏ đến kết quả hoạt động kinh doanh trong giai đoạn này. AT&T đã bố trí người vào quản lý NCR rồi sau đó lại đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions. Phụ Lục – Trang 34 R e n a u l t v à V o l v o ( t h ấ t b ạ i ) Thông qua cuộc hợp nhất này Renualt muốn tìm những cơ hội mới ở lĩnh vực sản xuất xe phục vụ sản xuất thay vì lĩnh vực sản xuất xe hơi truyền thống của mình, còn đối với Volvo sự điên rồ còn thấy rõ hơn, Volvo đồng ý hợp nhất chỉ vì muốn tận dụng những khả năng và năng lực tài chính của hãng xe lớn Renault thuộc quyền quản lý của chính phủ Pháp để giúp Volvo vượt qua giai đoạn khó khăn. Tuy rằng tỷ lệ giá trị của Volvo/Renault là 35/65 nhưng bởi vì Volvo đã giành cho Renault những “cổ phiếu vàng” với những cổ phiếu đó thì hầu như Renault sẽ nắm toàn bộ quyền quản lý công ty sau hợp nhất. Một quyết định sai lầm khi đồng ý chuyển quyền sở hữu một công ty cổ phần sang nắm giữ một phần vốn nhỏ bé trong công ty thuộc sở hữu của chính phủ Pháp. Các tác động của khủng hoảng kinh tế thế giới những năm đầu thập kỷ 90 đã làm thay đổi môi trường hoạt động kinh doanh của lĩnh vực sản xuất xe ôtô. Một công ty cổ phần đại chúng và một công ty quốc doanh; hoạt động ở hai mảng khác nhau trong ngành sản xuất ôtô Phụ Lục – Trang 35 C o m p a q v à H P ( t h à n h c ô n g ) mục đích tận dụng những tiến bộ khoa học kỹ thuật của nhau, tiết kiệm chi phí nghiên cứu nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh về công nghệ và giá cả với những đối thủ lớn như IBM, Dell khi mà thế giới bước vào giai đoạn phát triển mạnh mẽ của khoa học công nghệ Theo đuổi đến cùng cuộc hợp nhất, và lôi kéo các cổ đông lớn của ban lãnh đạo HP đã đưa cuộc hợp nhất đến thỏa thuận thành công Khủng hoảng kinh tế năm 2000 cũng đưa đến những khó khăn cho lĩnh vực sản xuất máy tính, tuy nhiên đây cũng là một cơ hội để HP-Compaq có thể vượt qua những đối thủ khác HP và Compaq cả hai hãng sản xuất máy tính đều là của Mỹ, ban lãnh đạo của HP và Compaq đều cùng nắm giữ những vị trí quan trọng trong công ty mới, đó là điều kiện tốt để họ học hỏi chia sẽ kinh nghiệm và hợp tác và xây dựng công ty mới lớn mạnh hơn. Phụ Lục – Trang 36 A O L v à T i m e W a r n e r ( t h ấ t b ạ i ) Bản thân Time Warner và AOL đều là những công ty đa ngành nghề, lĩnh vực Internet lại khá mới mẻ, còn chiến lược đưa ra lại không rõ ràng nhằm biện hộ cho mục đích trước mắt là chạy theo bong bóng “Dot-com. Bản thân giá cổ phiếu AOL đã có dấu hiệu đi xuống từ sau khi công bố hợp nhất tháng 1 năm 2000, nhưng thương vụ hợp nhất chỉ chính thức thông qua vào tháng 1 năm 2001, trong thời gian này Time Warner đã đứng nhìn cổ phiếu AOL rơi tự do mà không có biện pháp nào để hạn chế. Đa dạng hóa vào một công ty lớn như AOL Time Warner đã quá chủ quan khi không khi không tự bảo vệ mình bằng những công cụ quản trị rủi ro M&A như “Collar”. Do tác động của khủng hoảng kinh tế “Dot-com” đã tác động đến hoạt động kinh doanh và giá trị của những công ty trong lĩnh vực internet như AOL, thỏa thuận M&A được đưa ra lúc thị trường Dot-com quá nóng. TÀI LIỆU THAM KHẢO Danh mục tài liệu tiếng Việt : - Quản trị rủi ro tài chính, NXB Thống Kê, tác giả: PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc Trang (2006). - Tài chính doanh nghiệp hiện đại, NXB Thống Kê, tác giả GS.TS Trần Ngọc Thơ (2005). - “Nâng cao năng lực cho bên bán” của Nhóm tư vấn Sài Gòn SCG – ngày 31 tháng 10 năm 2008. - “M&A ở Việt Nam - Sự đo lường và rào cản đi tới thành công” – PwC Việt Nam – ngày 3 tháng 4 năm 2008. Danh mục tài liệu Tiếng Anh - “Deals from Hell - M&A Lessons that Rise Above the Ashes” by Robert F. Bruner (Author), Arthur Levitt Jr. (Foreword) - “Vietnam – M&A Review 2008” - PwC - “M&A Due Diligence: The 360 – Degree view” by John O.Nigh and Marco Boschetti. - “M&A Seminar Series”, David W.Healy Partner and Co-Chair, Fenwich & West M&A Group. - “Why Merger and Acquisition waves reoccur: The vicious circle from pressure to failure”. Kummer Steger – Institue of Mergers, Acquisition and Alliances. - “Do Virtual Data Rooms add to the M&A process?” By. Christopher Kummer, Vlado Silskovic. Institue of Merger, Acquisition and Alliances. - “M&A and risk” of watsonwyatt.com - “M&A Review of Thomson Reuters 4Q-2008”. - “Contingent value rights. A new takeover currency?” By Michael Shaw, Gavin Davies, Mark Bardell àn Kelly Bassett of Herbert. - “The M&A Collar Handbook. How to Manage Equity Risk” by Booz, Allen, Hamilton. - “MA Down but Not Out” Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 12/2008 - “Brave New World of M&A” Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 8/2007 Danh mục website tham khảo: http:// www.vneconomy.vn http:// www.timnhanhchungkhoan.vn http:// www.muabancongty.com http:// www.saigontimes.com.vn/tbktsg http:// www.banker.thomsonib.com http:// www.fpts.com.vn http:// www.businessweek.com http:// www.investopedia.com http:// www.en.wikipedia.org http:// www.imaa-institute.org http:// www.money.cnn.com http:// www.reuters.com http:// www.bloomberg.com http:// www.nytimes.com http:// www.finance.yahoo.com http:// www.news.cnet.com Và một số trang web khác. ._.