Các giải pháp nhằm phát triển thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

oài hỗ trợ thêm cho nguồn vốn trong nước để thúc đẩy sự phát triển, đời sống người dân được nâng lên, xã hội có những đổi mới tích cực. Sự cố gắng của mỗi thành phần vào trong sự phát triển chung đã được công nhận bằng việc Việt Nam được gia nhập vào nền kinh tế chung của toàn cầu. Việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế (WTO) vào tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với việc nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn. Điều này đã mang lại những tác động tích cực và tiêu cực đối với nền kinh tế và doanh nghiệp Việt. Đối với doanh nghiệp, sự hội nhập của nền kinh tế có thể mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như là: tiếp cận được những công nghệ hiện đại, mở rộng được thị trường, tiếp thu được trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên ngoài để đáp ứng cho yêu cầu phát triển của doanh nghiệp. Và một xu hướng mới mà hội nhập mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam là tạo cho họ một cơ hội trong việc cấu trúc lại doanh nghiệp trong đó có vấn đề tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp để nâng cao lợi thế và năng lực cạnh tranh của mình, từ đó có thể tiếp tục tồn tại và phát triển hoặc giúp doanh nghiệp vượt qua những khó khăn nguy cơ dẫn đến việc phá sản doanh nghiệp. Một trong số nhiều giải pháp để thực hiện điều đó chính là tham gia vào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp”. Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động đã xuất hiện từ rất lâu ở các nền kinh tế trên thế giới nhưng lại chỉ mới xuất hiện ở nước ta từ năm 2000 cho đến nay. Vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng đối với hoạt động này ở Việt Nam như trên thế giới. Sự vận hành và phát triển của hoạt động này ở thị trường nước ta chắc chắn sẽ mang âm hưởng đặc thù của nền kinh tế Việt Nam. Nhưng điều đó không có nghĩa là có sự khác biệt khá lớn đối với thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới. Hiện tại, hoạt động mua lại, sáp nhập ở Việt Nam đã được nhìn nhận trong các văn bản pháp luật, trên thị trường thì đã có khá nhiều giao dịch nhưng tất cả đều ở trong giai đoạn bắt đầu. Văn bản hướng dẫn của nhà nước thì chưa thật rõ ràng, hoạt động này hiện còn đang chịu sự quản lý đồng thời của nhiều văn bản Luật, chưa có văn bản qui định thống nhất, nhiều qui định còn quá sơ lược, không có tính thực tiễn và còn rất nhiều vấn đề có liên quan đến hoạt động này chưa được qui định. Hay nói cách khác là vấn đề hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam còn rất nhiều khoảng trống. Đồng thời các chủ thể tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp thì lại thiếu kiến thức, thiếu kinh nghiệm về hoạt động này. Trong khi đó nhu cầu thực hiện hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp để tái cấu trúc lại doanh nghiệp nói chung và hoạt động tài chính doanh nghiệp nói riêng lại là một nhu cầu tất yếu và có khuynh hướng phát triển nhanh trong thời gian tới. Hiện này, hoạt động này vẫn chưa xuất hiện biểu hiện tiêu cực tác động đến các chủ thể liên quan và nền kinh tế nhưng nếu vẫn tiếp tục để những vấn đề này diễn ra thì trong tương lai sự chững lại của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và những tác động tiêu cực của nó sẽ gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh tế nước ta là điều không thể tránh khỏi. Bởi lẽ hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất phức tạp và bản thân nó ngoài những lợi ích nó có thể đem lại cho chủ thể tham gia thì nó còn có thể mang lại cho họ rất nhiều điều bất lợi như: làm cho doanh nghiệp đi đến sự phá sản nhanh hơn, gây nên hiện tượng thâu tóm doanh nghiệp lẫn nhau, tạo nên sự bất ổn cho nền kinh tế và đi xa hơn là gây nên hiện tượng độc quyền. Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong sự phát triển của nền kinh tế là tất yếu. Lợi ích của hoạt động này và cả những bất lợi của nó mang lại đều được nhìn nhận. Vấn đề là cần phải tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được hoạt động thật tốt để phát huy những tác động tích cực của nó đối với doanh nghiệp và nền kinh tế cũng như hạn chế những nhược điểm vốn có của nó. Để thực hiện được điều đó trong hoàn cảnh hiện nay thì các giải pháp tích cực từ phía cơ quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp và các chủ thể tham gia thị trường này cần được đưa ra. Chính vì thế vấn đề đánh giá thực trạng và đưa ra giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong trong thời gian tới là rất cần thiết. Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu tổng quát Việc xuất hiện thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong tiến trình phát triển của nền kinh tế là một điều tất yếu. Bên cạnh những ích lợi mà hoạt động này có thể mang lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, mà điển hình là tạo cơ hội để doanh nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp và sắp xếp lại cơ cấu các thành phần trong nền kinh tế - điều này rất quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay – thì hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn có thể gây ra những tác động xấu cho nền kinh tế và doanh nghiệp như xuất hiện nhiều khả năng doanh nghiệp bị thâu tóm bởi đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện hiện tượng độc quyền. Ở Việt Nam hoạt động này chỉ mới xuất hiện trong thời gian gần đây, chưa được 10 năm, nhưng nó đang diễn ra rất nóng. Tuy nhiên cơ sở pháp lý nhằm đáp ứng cho sự vận hành của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làm cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa phát triển đúng với tiềm năng của nó. Đồng thời điều đó còn gây khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khi tham gia thực hiện hoạt động đó. Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể là xây dựng một hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và nâng cao sự quản lý của Nhà nước đối với hoạt động này, đồng thời cung cấp những kỹ thuật trong quá trình thực hiện M&A là một yêu cầu rất cần thiết, nếu không thì những tác động tiêu cực vốn có của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ sớm tác động đến nền kinh tế Việt Nam. Với yêu cầu đó thì mục tiêu chính của đề tài này sẽ tập trung vào việc đánh giá thực trạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua. Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sự vận hành và phát triển của thị trường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính của các doanh nghiệp trong nước, từ đó đề ra những giải pháp cho sự vận hành tốt hơn của thị trường trong tương lai để đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại tài chính doanh nghiệp. Mục tiêu cụ thể Để đạt được mục tiêu tổng quát như đã đề ra ở trên, đề tài sẽ từng bước đạt được những mục tiêu cụ thể sau đây: Cung cấp cơ sở hệ thống lý luận về vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Nghiên cứu tác động và sự cần thiết của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong nền kinh tế. Rút ra những bài học kinh nghiệm từ các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới cho doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện thành công một vụ mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp. Đánh giá thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam. Nghiên cứu các giải pháp phục vụ cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được vận hành đáp ứng yêu cầu của quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp tại Việt Nam. Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu Trong bối cảnh hội nhập vào nền kinh tế thế giới hiện nay đã tạo ra cho các doanh nghiệp trong nước nhiều cơ hội phát triển nhưng cũng không ít những thách thức, khó khăn. Điều khó khăn nhất đối với các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay là năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp là rất thấp, sự yếu kém về năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp chủ yếu bắt nguồn từ năng lực tài chính còn yếu. Như vậy để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh thì việc nâng cao năng lực tài chính là công việc nên được giải quyết đầu tiên đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Nâng cao nguồn vốn hoạt động của doanh nghiệp, lựa chọn một cấu trúc vốn tối ưu hợp lý cho từng giai đoạn phát triển là những công việc cần thực hiện cho quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp. Với sự phát triển của hệ thống tài chính nói chung và sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng đã góp phần đa dạng hóa hình thức huy động vốn cho các doanh nghiệp. Sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khóan Việt Nam trong thời gian qua cùng với nhu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong nước liên tục tăng đã dẫn đến sự nhu nhập của một loại hoạt động mới trong nền kinh tế nước ta là hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Sự xuất hiện của hoạt động này được đánh giá là một trong nhiều phương pháp hữu hiện giúp doanh nghiệp nhanh chóng thực hiện quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, đồng thời nó cũng có những tác động tích cực cho doanh nghiệp trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp ở các khía cạnh khác. Nhưng đồng thời nó cũng có những tác động không tốt đi kèm cho cả đối với doanh nghiệp và nền kinh tế. Hoạt động này sẽ phát huy tốt những tác động tích cực nếu như được quản lý và thực hiện tốt. Ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất mới, nhưng lại đang phát triển khá nhanh nhưng những cơ sở về phương diện pháp lý và kỹ thuật cho hoạt động này còn chưa đầy đủ. Chính vì thế, vấn đề chính mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khung pháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam để thực hiện yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp trong thời gian tới. Chính vì thế mà đề tài sẽ tập trung phân tích và tổng hợp về các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp điển hình đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong thời gian qua. Phương pháp nghiên cứu Để đạt những mục tiêu chính thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phân tích điển hình và tổng hợp. Nghiên cứu, phân tích các vụ M&A điển hình trên thế giới để đút kết các kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển và nghiên cứu, phân tích các vụ giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua để đánh giá thực trạng và những hạn chế hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện tại trong nước. Do đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đề kiểm soát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê về hoạt động của thị trường này chưa có một nguồn cung cấp thống nhất. Đồng thời do đặc tính của hoạt động M&A là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rất cao nên việc thu thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một vụ mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là một vấn đề rất khó thực hiện. Trong điều kiện như thế, đề tài không tập trung vào việc phân tích điển hình một số ít các vụ M&A cụ thể. Dựa trên các nguồn thông tin từ các công ty tư vấn hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường Việt Nam về thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương vụ M&A đã thực hiện trong thời gian qua cùng với việc thu thập số liệu thứ cấp trên thị trường, các thông tin được công bố trên các phương tin thông tin đại chúng do chính các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A, hay trên kênh công bố thông tin của thị trường chứng khoán, tác giả phân tích và đánh giá nhằm xác định những vấn đề hạn chế hiện tại trong quá trình thực hiện hoạt động M&A. Trên cơ sở đó, đề ra các giải pháp phù hợp với thực tiễn để cho hoạt động này được phát triển tốt đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp rất cấp thiết ở Việt Nam trong thời gian sắp tới. Đây là phương pháp nghiên cứu phù hợp với giai đoạn sơ khai của thị trường. Trong tương lai, khi mà hoạt động của thị trường đã đi vào ổn định và có sự quản lý, kiểm soát và việc công bố thông tin trên thị trường Việt Nam đi vào nề nếp thì việc phân tích hoạt động trên thị trường M&A cũng như những vấn đề liên quan đến hoạt động này sẽ được thực hiện với những phương pháp định lượng rõ ràng hơn. Và đây cũng chính là hạn chế của đề tài. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài Khi đề tài hoàn thành thì nó được kỳ vọng là một tài liệu tham khảo có tính tổng quát cho các nhà quản lý nền kinh tế và các nhà quản trị doanh nghiệp và hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Đề tài sẽ cung cấp những nội dung lý thuyết về hoạt động M&A được các nhà nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triển thừa nhận. Ngoài ra, những bài học từ các vụ M&A ở thị trường thế giới cũng được rút ra để giúp cho các nhà quản trị doanh nghiệp trong nước có thêm kiến thức, kinh nghiệm thực hiện hoạt động M&A cho chính doanh nghiệp của mình. Đồng thời, đề tài sẽ cung cấp các giải pháp mang tính thực tiễn cho nhà quản lý nhằm xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam phù hợp với thế giới và điều kiện kinh tế trong nước. Đối với các nhà quản trị doanh nghiệp thì đề tài cũng là một kim chỉ nam cho các nhà quản trị khi họ tham gia vào hoạt động M&A từ việc chuẩn bị để thực hiện cho đến những vấn đề cần lưu ý trong quá trình thực hiện. Đặc biệt, những giải pháp trong đề tài về phương diện kỹ thuật để thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp và vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp, một mảng nội dung rất quan trọng trong các giao dịch này. Đề tài sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn các phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và những nội dung quan trọng trong quá trình ứng dụng phương pháp đó trong thực tiễn. Nội dung chính của đề tài Với những mục tiêu tổng quát và cụ thể đã được xác định thì đề tài này sẽ tập trung vào các vấn đề chính như: Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp; những bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp được rút ra từ các vụ giao dịch trên thế giới sẽ được trình bày trong chương1. Chương 2 sẽ tập trung vào nội dung đánh giá thực trạng hoạt động của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và từ đó rút ra những đặc điểm chính của thị trường này tại Việt Nam trong thời gian qua. Dựa trên kết quả đánh giá, chương 3 của đề tài sẽ tập trung vào việc tóm tắt lại những vấn đề gây hạn chế hoặc có nguy cơ gây hạn chế cho hoạt động cũng như sự phát triển của hoạt động này trong tương lai. Trong bối cảnh yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp là rất thiết, đề tài đưa ra các giải pháp mang tính vĩ mô và tính kỹ thuật đối với các đối tượng có liên quan nhằm để tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp phát triển tốt hơn, chuyên nghiệp hơn phục vụ cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong thời gian thời gian sắp tới. (1): Tổng cục thống kế (2008), “Niên giám thống kê 2008” CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A) Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp “Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là “mua lại và sáp nhập doanh nghiệp”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kết hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như: người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên. Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp". Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động khác nhau là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger). Tuy nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn. Hoạt động mua lại doanh nghiệp Khái niệm Mua lại công ty là sự mua lại một công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target) bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện (friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile). Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau. Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này. Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều kiển quản lý đối với một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty. Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover). Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại. Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân hoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại: Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là vụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục tiêu. Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức: Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường. Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là những công ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó khăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán. Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán. Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia (transnational acquisitions) hoặc mua lại doanh nghiệp chéo (cross-border acquisitions). Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của công ty đi mua và công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty đi mua sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành. Chính do bởi sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp Khái niệm Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như trường hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới. Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường nhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động riêng lẻ. Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành nhiều loại khác nhau. Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúng ta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers) Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để mở rộng sản phẩm. Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập: Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức sáp nhập giữa công ty khách hàng hoặc công ty là nhà cung cấp của công ty lại với nhau. Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau. (Tham khảo thêm phục lục 1.1) Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập: Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,… Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường được đặt ra. Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh hàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường. Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Kết quả của vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau. Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác biệt nhau về bản chất. Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại – công ty mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn tiếp tục tồn tại. Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho cả hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một chi nhánh của công ty đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế qui mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Bởi vì, trên thực tế hình thức sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty trong cùng ngành nghề có cùng qui mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bối với công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ mua lại. Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên. Trong trường hợp công ty bị mua không muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại. Như vậy, một thương vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty. Hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đã xuất hiện rất lâu ở các nước có nền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới. Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịch sử lâu dài với nhiều biến động. Những đợt biến động của hiện tượng này xảy ra ở các nước khác nhau do những nguyên nhân khác nhau và có những đặc tính khác nhau. Chính vì thế, một khía cạnh nổi bật của hiện tượng "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đó là nó xảy ra một cách bất ngờ, rải rác và có khi lại rơi vào tình trạng trầm lắng, không hoạt động. Do đó, người ta hình dung diễn biến của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" trên thế giới đã tạo thành những đợt sóng (waves of merger). Ở Mỹ các đợt sóng này đã xuất hiện rất lâu, cách đây khoảng hơn 100 năm. Ở Anh, nó bắt đầu từ những năm đầu 1960 vào tạo thành một đợt sóng mạnh nhất vào năm 1988. Gần đây nhất, hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" hình thành nên những đợt sóng mới ở Châu Âu. Mối quan hệ giữa mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) với sự phát triển của thị trường chứng khoán Sự phát triển của nền kinh tế đòi hỏi sự phát triển đồng bộ của thị trường tài chính. Một thị trường tài chính hoàn chỉnh cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấu thành nên nó và từng bộ phận cần phát triển để phát huy tác dụng của nó đối với nền kinh tế. Trong các bộ phận của thị trường tài chính thì thị trường chứng khoán giữ một vai trò đặc biệt quan trọng. Sự phát triển của thị trường chứng khoán tạo điều kiện cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và bản thân doanh nghiệp nói riêng. Sự phát triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự xuất hiện của một thị trường mới đó là thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Bởi vì: Thị trường chứng khoán ra đời tạo tính thanh khoản cho chứng khoán, trong đó có cổ phiếu. Với sự hoạt động của thị trường chứng khoán đã tạo điều kiện cho các tổ chức, cá nhân dễ dàng tìm mua lại các cổ phiếu của công ty với mục tiêu đầu cơ, đầu tư và cả giành quyền kiểm soát công ty. Như vậy, sự phát triển của thị trường chứng khoán tạo điều kiện của sự ra đời hoạt động mua lại doanh nghiệp. Thị trường chứng khoán tạo một áp lực phát triển đối với doanh nghiệp bởi vì thị trường chứng khoán là công cụ phản ảnh rất nhanh hoạt động của doanh nghiệp ra thị trường. Ngoài ra thị trường chứng khoán tạo ra một môi trường minh bạch buộc các doanh nghiệp phải tuân thủ theo những qui định của thị trường. Từ đó các doanh nghiệp muốn tồn tại và phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanh nghiệp cần tận dụng mọi nguồn nội lực._. để đạt được mục tiêu đó. Tuy nhiên, bản thân các doanh nghiệp đều bị giới hạn ở một số nguồn lực hoặc doanh nghiệp đã sử dụng hết nguồn nội lực của mình. Doanh nghiệp cần huy động thêm để gia tăng các nguồn lực và khả năng cạnh tranh. Đây là tiền đề dẫn đến sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Tóm lại, sự phát triển của nền kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của thị trường chứng khoán, sự phát triển của thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho sự phát triển của nền kinh tế. Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và thị trường chứng khoán lại là tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Như vậy sự có mặt của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là sự phát triển tất yếu, không thể từ chối sự có mặt của thị trường này trong tiến trình phát triển kinh tế. Cách duy nhất là cần phải chuẩn bị để đón nhận và kiểm soát hoạt động M&A để có thể phát huy được những mặt tích cực cũng như là kiểm soát và hạn chế những tác động tiêu cực của thị trường M&A đến với doanh nghiệp, thị trường và xã hội. Các nội dung của hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp Xác định mục tiêu hoạt động M&A Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là một sự tự chủ hoàn toàn của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp quyết định tham gia vào một thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến một mục tiêu nhất định. Những mục tiêu đằng sau các vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến: Tái cấu trúc doanh nghiệp: Tái cấu trúc doanh nghiệp là việc người quản trị doanh nghiệp thực hiện một số hoạt động nhằm để tháo gỡ một phần hoặc tái tổ chức lại các khía cạnh khác của công ty nhằm mục đích cho công ty hoạt động có hiệu quả hơn và đạt được mức lợi nhuận cao hơn. Việc tái cấu trúc doanh nghiệp có thể thực hiện bằng hình thức bán một phần công ty hoặc cắt giảm lực lượng lao động của công ty một cách nghiêm ngặt. Tái cấu trúc doanh nghiệp thường được thực hiện như là một phần của sự phá sản doanh nghiệp, bán toàn bộ công ty cho một chủ sở hữu mới, hoặc có thể là mua giành quyền kiểm soát đối với một công ty khác. Một số trường hợp đặc biệt tái cấu trúc doanh nghiệp được thực hiện bằng hình thức thực hiện mua lại nợ của công ty. Đôi khi nó cũng có thể là việc thuê một nhà quản trị mới cho công ty, nhà quản trị mới này có thể đưa ra những quyết định khác mà nó có thể gây tranh cãi của nhiều người nhưng nhằm mục đích là cứu vãn tình hình hiện tại của công ty hoặc là duy trì sự hoạt động của công ty. Như vậy, tái cấu trúc doanh nghiệp là cần thiết và việc tái cấu trúc doanh nghiệp bằng hình thức mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là con đường thường được các công ty lựa chọn. Doanh nghiệp không phải đợi đến lúc gặp khó khăn mới tính đến chuyện thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp mà có thể tiến hành tái cấu trúc doanh nghiệp để cho hoạt động kinh doanh của mình phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại thường xuyên thay đổi. Ngoài ra, việc doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp cũng góp phần làm giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành,… Đó cũng chính là những mục tiêu mà hoạt động M&A cố gắng hướng đến. Giảm áp lực cạnh tranh cho doanh nghiệp: Trong môi trường kinh doanh hiện nay, các doanh nghiệp phải thường xuyên đối chọi với các đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp. Điều đó luôn đặt doanh nghiệp dưới áp lực cạnh tranh gây gắt. Một phương thức để giảm bớt áp lực cạnh tranh từ đối thủ của mình đó là các doanh nghiệp sẽ thực hiện việc mua lại các đối thủ cạnh tranh đó. Việc mua lại này một mặt góp phần làm giảm áp lực cạnh tranh đồng thời biến doanh nghiệp trở thành một công ty lớn hơn trong ngành nghề kinh doanh cũ, làm tăng lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp mới với các đối thủ cạnh tranh còn lại. Mục tiêu này thường được các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kỹ thuật cao, đòi hỏi một khoảng chi phí lớn cho công tác nghiên cứu và phát triển (R&D). Chẳng hạn như các công ty sản xuất linh kiện điện tử nhỏ bán lại công ty cho những công ty lớn hơn, có doanh thu cao và có cơ sở, kinh phí để thực hiện công tác R&D tốt, nhằm hạn giảm bớt chi phí cho hoạt động nghiên cứu và tăng doanh thu ròng của công ty. Nếu mục tiêu này thành công sẽ góp phần làm tăng giá chứng khoán của công ty đi bán lại, còn đối với công ty đi mua họ kỳ vọng từ giao dịch mua lại doanh nghiệp này là sự gia tăng dòng tiền mặt cho doanh nghiệp. Mở rộng thị trường: Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ M&A muốn đạt được có thể là sự mở rộng thị trường. Công ty có thể tiến hành sáp nhập hay mua lại công ty khác có lợi thế về khía cạnh marketing hay những công ty mục tiêu đang hoạt động ở những thị trường có lợi nhuận cao nhưng công ty thì chưa thâm nhập được. Việc thực hiện M&A lúc này sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thâm nhập vào thị trường mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu. Đồng thời, sự liên kết giữa hai công ty có thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo gia tăng doanh thu. Theo kinh nghiệm của các nhà quản trị thì hình thức kết hợp giữa 2 doanh nghiệp như thế này cũng rất thành công đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực như: công nghệ thông tin, tài chính hay các công ty trong lĩnh vực sản xuất,… Giá cả cạnh tranh: Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ kéo theo được một lợi thế mới cho doanh nghiệp đó là giảm được chi phí và vì thế mà doanh nghiệp có thể có được mức giá cạnh tranh. Mở rộng thị trường, tăng thị phần sẽ dẫn đến tăng năng lực sản xuất của doanh nghiệp do nhu cầu đối với hàng hóa, dịch vụ cho doanh nghiệp cung cấp tăng. Từ đó nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngoài ra cũng có thể làm giảm được chi phí đầu vào do lượng nguyên liệu đầu vào doanh nghiệp mua về với số lượng lớn. Kết quả là doanh nghiệp có được giá thành sản phẩm thấp, nên doanh nghiệp sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ. Mặc dù, giá bán của hàng hóa, dịch vụ giảm xuống nhưng do thị trường tiêu thụ được mở rộng nên nếu đạt được một mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêu gia tăng doanh thu, tăng dòng tiền mặt của doanh nghiệp và tăng cả lợi nhuận. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng: Việc đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ do công ty cung cấp sẽ làm tăng doanh thu của công ty. Tuy nhiên, để sản xuất một loại sản phẩm mới đòi hỏi công ty tốn rất nhiều chi phí: chi phí nghiên cứu sản phẩm, chi phí sản xuất, chi phí tiêu thụ,… nhưng lại gặp phải rủi ro rất lớn khi thâm nhật thị trường bằng một loại sản phẩm mới mà công ty chưa có kinh nghiệm kinh doanh. Mua lại công ty khác kinh doanh các loại hàng hóa, dịch vụ mà hiện tại công ty chưa thực hiện và đang muốn hướng đến là một phương thức đa dạng hóa sảm phẩm, dịch vụ do công ty cung ứng nhanh nhất. Trong trường hợp này thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp hướng đến mục tiêu đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ. Trước khi quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A thì các nhà quản trị cấp cao của doanh nghiệp cần xác định cho rõ mục tiêu mà họ muốn đạt được thông qua con đường M&A là gì? Bởi vì việc xác định mục tiêu là cơ sở để ra quyết định thực hiện hay không thực hiện M&A và nó là cơ sở cho các công việc tiếp theo trong tiến trình thực hiện hoạt động này, chẳng hạn như xác định công ty mục tiêu, thẩm định giá trị doanh nghiệp,… Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, đứng quá tham lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụ M&A. Hoạt động M&A là một công việc vô cùng phức tạp, phải trải qua nhiều công đoạn thực hiện khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối tượng khác nhau và cần giải quyết rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trong một thương vụ sẽ làm cho công việc này càng trở nên khó khăn hơn, nhất là trong khâu đàm phán thỏa thuận giao dịch và giai đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong việc mua lại, sáp nhập. Điều đó, cũng làm cho doanh nghiệp rất khó đưa ra một quyết định chính xác và vì thế rất dễ rơi vào những cạm bẫy của hoạt động mua lai và sáp nhập doanh nghiệp. Cơ sở để doanh nghiệp đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua một thương vụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp. Theo quan điểm của lý thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại doanh nghiệp là sự tìm kiếm các nguồn lực và khả năng bổ sung các nguồn lực mới để tác động đến những nguồn lực cơ bản của doanh nghiệp nhằm giành lấy những lợi thế cạnh tranh cho cả hai bên chủ thể tham gia vào hoạt động M&A. Việc xác định được chính xác được các nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp là một công việc cũng rất khó. Để làm được điều này doanh nghiệp cần dựa vào chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Xác định công ty mục tiêu Xác định công ty mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình đã đặt ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Công ty mục tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp doanh nghiệp bổ sung được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang thiếu. Trên thực tế, công ty mục tiêu có được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều tra để tìm hiểu và đánh giá về công ty mục tiêu. Theo nghiên cứu của Cooper và Lybrand(1) thì có đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu là một nguyê nhân dẫn đến sự thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự hiểu biết về ngành và công ty mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành công của một vụ M&A. Bằng cách nào để xác định các nguồn lực hiện tại của công ty mục tiêu? Trước tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của công ty mục tiêu trên thị trường. Sau đó, tiến hành điều tra về công ty mục tiêu. Việc điều tra về công ty mục tiêu thường được thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của công ty, từ khách hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của doanh nghiệp. Trên cơ sở phân tích đánh giá tiềm năng của doanh nghiệp tiềm năng thì doanh nghiệp đi mua mới xác định có nên thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A với doan nghiệp mục tiêu. Để lựa chọn được một doanh nghiệp mục tiêu đáp ứng các yêu cầu của doanh nghiệp đi mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là một việc không dễ. Các doanh nghiệp cần phải tiến hành lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu trong tổng số nhiều doanh nghiệp mà đã được sàn lọc trước đó. Định giá doanh nghiệp Vấn đề tiếp theo mà doanh nghiệp, cả bên mua lẫn bên bán và cả các bên tiến hành sáp nhập, phải quan tâm đó là việc định giá doanh nghiệp. Mặc dù hoạt động M&A được hầu như được thực hiện trên cơ sở tự quyết định của doanh nghiệp, mọi vấn đề trong quá trình giao dịch được giải quyết trên nguyên tắc đàm phán và thỏa thuận giữa hai bên, kể cả giá cả của thương vụ. Việc xác định mức giá giao dịch, là mức giá mua hoặc mức giá bán, sẽ ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của thương vụ. Trả giá quá cao thì thiệt hại cho bên mua, mức giá thấp thì gây tổn hại của bên bán. Như vậy, mức giá trong giao dịch M&A là mức giá thuận mua, vừa bán. Công tác định giá trong hoạt động M&A không phải nhằm tìm ra mức giá giao dịch như trong việc tiến hành cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước. Trong quá trình tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, công tác định giá doanh nghiệp nhằm đánh giá giá trị doanh nghiệp tại thời điểm tiến hành cổ phần hóa, làm cơ sở xác định mức giá tối thiểu của cổ phiếu công ty trong buổi đấu giá đầu tiên cổ phiếu công ty và thu hồi lại bớt hoặc toàn bộ vốn của Nhà nước đã bỏ ra đầu tư trước đó. Trong hoạt động M&A mức giá của hợp đồng là mức giá thỏa thuận. Nhưng cơ sở nào để tìm ra được mức giá thỏa thuận nhanh nhất, hợp lý cả đối với bên mua và bên bán? Công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A là một công việc nhằm xác định mức giá cơ sở để cho các doanh nghiệp tiến hành thỏa thuận. Hay nói một cách khác, định giá doanh nghiệp là cái nền cho sự thỏa thuận của các doanh nghiệp về mức giá giao dịch. Vì vậy, công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong M&A đều cần thiết đối với cả hai bên tham gia. Bên mua định giá doanh nghiệp mục tiêu để có cơ sở xác định giá chào mua. Bên bán định giá chính mình để có cơ sở đưa ra giá chào bán. Chính vì thế mà việc định giá doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa doanh nghiệp khác với yêu cầu thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp.Việc xác định giá doanh nghiệp trong công tác cổ phần hóa để làm cơ sở thu hồi lại một phần tài sản của Nhà nước, xác định mức giá thấp nhất mà cổ phiếu của công ty có được tại thời điểm cổ phần hóa. Nên việc xác định giá trị doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa rất quan tâm đến việc xác định giá trị của tài sản hữu hình. Nhưng trong hoạt động M&A, để có cơ sở nhằm xác định giá thỏa thuận mua bán giữa người mua và người bán có những mục tiêu hầu như là trái ngược nhau nên yêu cầu xác định giá trị doanh nghiệp cần phải xác định đầy đủ các yếu tố cấu thành nên giá trị của doanh nghiệp. Đặc biệt trong hoạt đông M&A, các công ty đi mua thường rất quan tâm đến giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp bán, điều này khiến cho họ có thể chấp nhập mua lại hoặc sáp nhập với cả các doanh nghiệp đang hoạt động thua lỗ. Như vậy, việc định giá giá trị doanh nghiệp cho hoạt động M&A rất cần quan tâm đến việc định giá cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình. Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình, mỗi phương pháp đều có những ưu nhược điểm của nó, vì thế mỗi phương pháp sẽ phù hợp với việc định giá cho từng loại tài sản (từng loại hình doanh nghiệp khách nhau). Việc lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng. (Tham khảo phụ lục 1.2. về các phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình) Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Đây là một bước rất quan trọng, mặc dù quá trình này diễn ra sau khi sự thỏa thuận mua bán giữa hai bên đã được ký chính thức. Quá trình này là một yếu tố góp phần nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Nội dung ở bước này là thực hiện việc tổ chức vụ sáp nhập, điều đó có thể giúp thực hiện được chiến lược và giá trị mong đợi của thương vụ M&A và đó là nhiệm vụ đầu tiên của vụ sáp nhập. Hợp nhất có đặc tính của một sự thay đổi chương trình quản trị nhưng có 3 dạng thay đổi: Thay đổi công ty mục tiêu Thay đổi công ty đang thực hiện việc mua lại công ty khác Thay đổi quan điểm và cách hành xử của cả hai công ty để điều tiết sự cùng tồn tại hoặc hợp nhất của cả hai tổ chức. Quá trình hợp nhất cũng được mô tả như là một dự án và công ty phải có khả năng quản trị dự án và chương trình với mục tiêu, các bộ phận, kế hoạch thương mại, thời hạn bắt buộc, tiêu chuẩn về hiệu quả, số tiền phải chi cho hội nghị định kỳ và tiêu chuẩn và sự thừa nhận thất bại hoàn toàn xác định. Một quá trình hợp nhất có phương pháp có thể phát hiện nhiều vấn đề và cung cấp hướng giải quyết vì thế mà hợp nhất đạt được mục tiêu của chiến lược và sự gia tăng giá trị. Một công ty phải phát hiện ra các hình thức thay đổi để xây dựng động lực và thúc đẩy quan điểm, sự tự tin, khả năng lãnh đạo và năng lực của cổ đông, điều đó sẽ làm nên khả năng thay đổi tiếp theo. Người quản trị và người lao động của các công ty thường bị bỏ quen bởi quá trình hợp nhất, nghĩa là họ có thể sao lãng những cửa hàng hay khách hàng của công ty, những người có thể trở thành đối thủ cạnh tranh của công ty. Thời gian hợp nhất cũng là thời gian không chắc chắn đối với người quản trị và người công nhân. Họ có thể bị quyến rũ bởi các đối thủ cạnh tranh. Vì thế, chương trình hợp nhất phải xoa dịu bớt những nỗi lo âu của nhân viên nhưng cũng phát triển những chính sách giữ chân người tài. Một trong những vấn đề chính của việc hợp nhất sau khi đã tiến hành sáp nhập doanh nghiệp là hợp nhất về hệ thống thông tin của các công ty (the merging firms’ information systems – IS). Nhân tố này cần phải được xem xét tại bước đầu tiên trong mô hình năm bước tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Đây là một vấn đề đặc biệt quan trọng trong sáp nhập doanh nghiệp để nhằm tìm kiếm tác động của thông tin mỗi công ty đối với khách hàng, thị trường hoặc qui trình giao dịch. Khả năng của hệ thống thông tin phải được xem xét một cách kỹ lưỡng ở bất kỳ vấn đề phát sinh về chiến lược, hoạt động kinh doanh, tổ chức và chính sách. Khả năng văn hóa tổ chức cũng phải được xem xét dọc theo tính hiệp lực của hệ thống thông tin. Bên cạnh đó, yếu tố văn hóa công ty và cách quản trị của doanh nghiệp cũng là một yếu tố cần được quan tâm trong quá trình hợp nhất. Các công ty thực hiện hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng cần phải xem xét khả năng hợp nhất sau khi tiến hành sáp nhập như là một năng lực cốt lõi. Sự phát triển của năng lực đó yêu cầu đặt ra một hệ thống và qui trình vững chắc cho việc hợp nhất. Điều đó cũng yêu cầu hệ thống và quy trình thừa nhận những bài học được rút ra từ các vụ hợp nhất trong quá khứ để được lưu giữ, phổ biến và tiếp thu bởi tổ chức của công ty đi mua lại. Mỗi kinh nghiệm của các vụ hợp nhất trong quá khứ không thể bị bỏ mất bởi vì nó cần thiết cho các vụ hợp nhất tiếp theo trong tương lai. Chương 2: HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐƯỢC RÚT RA CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM Diễn biến hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” trên thế giới (từ năm 2005 đến nay) Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện và phát triển qua nhiều giai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới. Trải qua nhiều lần biến động nhất là ở thị trường Mỹ, bắt đầu từ năm 1890 hoạt động M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến động tính đến năm 2000. Tiếp sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 ở thế kỷ 20. Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường M&A từ những năm 1980. Kể từ khi cả ba thị trường này đều có thị trường M&A thì dường như những “đợt sóng” của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ sẽ kéo theo những đợt sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu Âu. Bởi lẽ do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế, đồng thời đây là những thị trường kinh tế lớn của thế giới và những thị trường này có liên quan với nhau trong quá trình phát triển. Sau sự trổi dậy của làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới diễn ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạm thời lắn xuống. Nhưng đến năm 2004, làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp lại xuất hiện và liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay. Nguyên nhân dẫn đến sự sôi động trở lại của hoạt động M&A là sự phát triển mạnh của thị trường chứng khoán và việc ngân hàng trung ương các nước áp dụng mức lãi suất thấp. Nguyên nhân chính của vấn đề áp dụng mức lãi suất thấp là do sự khủng hoảng của thị trường tín dụng Mỹ, hệ quả của hoạt động cho vay dễ dãi và ồ ạt để đầu tư vào bất động sản, trong đó có cả các ngân hàng lớn như: Merill Lynch, Citigroup, Leman Brothers…. Để cứu vãng sự phá sản của các ngân hàng thương mại và nguy cơ suy thoái nền kinh tế Mỹ tạo nên động thái dây chuyền đến các nền kinh tế khác trên thế giới, Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED), Ngân hàng Trung ương Châu Âu và một số ngân hàng trung ương khác phải bơm tiền thêm vào hệ thống tài chính. Những khó khăn trong hoạt động cũng đã làm cho nhiều ngân hàng lớn phải bán cổ phần cho các nhà đầu tư đến từ nhiều khu vực khác trên thế giới nên cũng làm gia tăng mạnh về giá trị giao dịch của hoạt động mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu. Chẳng hạn như: Bảng 2.1: Các hợp đồng M&A lớn trong lĩnh vực ngân hàng ở MỸ Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch Cơ quan đầu tư Abu Dhabi (ADIA) của Các tiểu vương quốc Árập thống nhất (UAE) Ngân hàng Citigroup 7,5 tỷ USD tập đoàn Temasek của Singapore và một công ty khác của Mỹ(2) Ngân hàng Merill Lynch 6,2 tỷ USD Công ty đầu tư vốn của Nhà nước Trung Quốc Morgan Stanley 5 tỷ USD (Nguồn: Tác giả tự tổng hợp) Hình 2.1. Giá trị giao dịch M&A trên toàn cầu (2005-quí I năm 2008) (Nguồn: www.muabandoanhnghiep.duan.vn và www.gls.com.vn (2)) Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính Thomson Financial, giá trị giao dịch của hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu đạt mức kỷ lục vào năm 2005 tăng đến 38,4% so với năm 2004. Một đặc điểm của các vụ mua lại và sáp nhập trong năm 2005 là chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực năng lượng. Điều này khẳng định sự biến động của giá dầu thế giới đã ảnh hưởng lớn đến hoạt động của các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực này. Ngoài ra, lĩnh vực tài chính vẫn là một lĩnh vực có số lượng giao dịch với giá trị lớn. Có thể kể đến hai hợp đồng M&A lớn nhất trong năm 2005 là: Bảng 2.2: Hai hợp đồng M&A lớn nhất thế giới năm 2005 Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch Tập đoàn Procter and Gamble (P&G) Tập đoàn Gillette 57,2 tỷ USD Tập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo Financal Group Ngân hàng UFJ 41,4 tỷ USD Tiếp đến năm 2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao dịch ở thị trường M&A toàn cầu. Năm 2006 là năm thiết lập kỷ lục về tốc độ gia tăng về giá trị giao dịch. Tổng giá trị giao dịch năm 2006 tăng so với năm 2005 lên đến 34%. Năm 2007 tổng giá trị giao dịch ở thị trường M&A tăng hơn 21% so với giá trị năm 2006. Trong năm này thị trường M&A ở khu vực Châu Âu được đánh giá vượt trội so với thị trường Mỹ cả về số lượng giao dịch và giá trị giao dịch. Đây cũng là một kỷ lục hiếm có trong lịch sử phát triển của thị trường M&A trên thế giới. Tính từ năm 2000 đến năm 2006 thì thị trường ở Châu Âu chưa từng một lần vượt trội hơn thị trường Mỹ về giá trị giao dịch. Năm 2007 giới phân tích đánh giá đây là năm bùng nổ của thị trường M&A nhưng sự bùng nổ này vẫn chỉ tập trung ở những nước có nền kinh tế phát triển, đứng đầu là Châu Âu và Mỹ. Trong đó thị trường Châu Âu đã có sự tăng trưởng vượt bật về giá trị giao dịch, khoảng 1/3 tổng giá trị các vụ mua lại, sáp nhập trên toàn cầu diễn ra ở châu lục này. Đồng thời, trong năm thị trường M&A có xu hướng mở rộng về địa lý - các công ty lớn ở các nền kinh tế phát triển đổ tiền đầu tư bằng hình thức mua lại các công ty nhỏ ở những nước đang phát triển. Sự tăng giá dầu hỏa đã kiến cho các đại gia vùng Vịnh trở thành những người đi mua lại các công ty khác trên thế giới. Những vụ mua lại, sáp nhập trong năm 2007 tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như ngân hàng, tài chính; công nghiệp dầu khí, công nghệ thông tin, công nghiệp ôtô. Trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng điển hình nhất là vụ ba ngân hàng Scotland mua lại ngân hàng ABN Amro của Hà Lan. Hay vào tháng 5 vụ sáp nhập 22 tỷ euro (tương đương gần 30 tỷ USD) của hai ngân hàng Ý để trở thành một trong 10 ngân hàng hàng đầu Châu Âu với tổng giá trị lên đến gần 80 tỷ USD với hơn 6.300 chi nhánh tại nội địa, đây là một vụ mua lại cũng gây chấn động trong giới tài chính. Trong năm 2007 cũng chứng kiến sự ra đời một của một sàn giao dịch chứng khoán xuyên Đại Tây Dương, đó là kết quả của việc mua lại Euronext với giá 9,96 tỷ USD của tập đoàn New York Stock Exchange (NYSE). Trong lĩnh vực công nghệ thông tin thì chứng kiến rất nhiều vụ giao dịch M&A. Trong năm qua để tăng lợi thế cạnh tranh của mình trước đối thủ cạnh tranh là Yahoo và Microsoft, Google đã thực hiện rất nhiều vụ mua lại các công ty nhỏ hơn trong lĩnh vực sản xuất phần mềm hay cung cấp các dịch vụ trên mạng internet. Ví dụ như: Google muốn nâng cao khả năng phục vụ khách hàng nên đã tiến hành mua lại công ty an ninh mạng Postini hay vụ Google mua lại công ty cung cấp phần mềm bảo mật người tiêu dùng web Green Borden. Ngoài ra, Google còn thực hiện một số vụ mua lại khác như: công ty Zingku để nhằm tạo điều kiện cho tập đoàn Google tiếp cận gần hơn với người dùng điện thoại di động, một thị trường quảng cáo được dự báo là rất tiềm năng trong tương lai. Song song đó Yahoo cũng liên tiếp thực hiện nhiều vụ mua lại các công ty khác để mở rộng thị trường và tăng doanh thu, chẳng hạn như việc Yahoo mua lại hãng quảng cáo di động Actionality của Đức vào tháng 8, mua lại liên tiếp các công ty như MyBlogLog, Right Media và Rivals. Microsoft đã tiến hành mua lại công ty aQuantive để nhằm gia tăng lợi nhuận cho công ty trong giai đoạn công ty đang thực hiện việc chuyển hướng đầu tư trọng tâm vào máy tính sang ứng dụng trên Internet. Lĩnh vực công nghiệp dầu khí trong năm cũng tạo nên một sự kiện đáng chú ý bằng vụ giao dịch có giá trị lớn nhất từ trước đến nay trong lịch sử thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên toàn cầu. Đó là vụ công ty khai thác mỏ BHP Billiton mua lại đối thủ cạnh tranh Rio Tinto, lúc đầu giá chào mua là 140 tỷ USD nhưng giá giao dịch thành công lên đến 173,4 tỷ USD, một kỷ lục mới về giá trị giao dịch của một vụ mua lại công ty. Bên cạnh những vụ giao dịch M&A gây chấn động trên thị trường thế giới và đầy hứa hẹn trong tương lai thì năm 2007 cũng là một dấu mốc cho sự chia tay của tập đoàn sản xuất ôtô đứng thứ 5 thế giới DaimlerChrysler với chi nhánh Chrysler, giá bán là 7,4 tỷ USD. Việc DaimlerChrysler quyết định bỏ chữ “Chrysler” ra khỏi tên mình đánh dấu cho sự thất bại và thua lỗ của vụ sáp nhập cách đây 9 năm (vào tháng 5/1998) giữa hãng sản xuất ôtô Daimler-Benz và Chrysler với mức giá lên đến 36 tỷ USD. Ngoài ra trong năm nay cũng chứng kiến nhiều sự thất bại từ các vụ M&A vượt biên giới. Nguyên nhân được các nhà phân tích đánh giá đó là do sự mâu thuẫn về văn hóa, phong tục và sự không thông hiểu về môi trường chính trị…. Bảng 2.3. Các hợp đồng M&A lớn trong năm 2007 Đơn vị tính: tỷ USD Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch BHP Billiton Rio Tinto 173,4 Barclays ABN Amro (Hà Lan) 90,8 Blackstone Hilton 26 Thomson Reuters 17,2 HeidelderfCement AG Hanson 15,5 NewYork Stock Exchange Euronext 9,96 Qũy Cerberus Chrysler 7,4 Năm 2007 cũng là năm mở rộng thị trường M&A sang khu vực các nước Đông Âu và theo đánh giá thì trong những năm tiếp theo hoạt động M&A quốc tế sẽ chuyển sang khu vực Châu Á. Việc các công ty lớn chuyển hướng mua lại, sáp nhập với các doanh nghiệp ở khu vực Châu Á trong tương lai là do sự phát triển nhanh chóng và đầy tiềm năng phát triển của nền kinh tế ở khu vực này, trong đó đặt biệt là sự phát triển của các thị trường mới nổi như Trung Quốc, Ấn Độ, Việt Nam. Bảng 2.4. Các hợp đồng M&A lớn trong những tháng cuối năm 2008 (tính đến thời điểm tháng 9) Đơn vị tính: tỷ USD Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch Hãng Bia InBev của Bỉ Hãng Bia lớn nhất của Mỹ-Anheuser-Busch 52 Bank of America Merrill Lynch 50 Công ty công nghệ sinh học Roche Holdings (Thụy Sỹ) Công ty Genetech (San Francisco) 43,7 Gas Natural SDG SA (ESP) Union Fenosa SA (ESP) 14,2748 PetroChina Co Ltd CNPC Exploration & Development Co 11,8 Teck Cominco Ltd (Canada) Fording Canadian Coal Trust (Canada) 11,0285 Kholdingovaya Kompaniya Interros ZAO (Nga) GMK Noril'skiy nikel' OAO (Nga) 10 Xstrata Plc (Thụy Sĩ) Lonmin PLC (Anh) 9.274,5 Bristol-Myers Squibb Co (Mỹ) ImClone Systems Inc(Mỹ) Bristol-Myers Squibb Co (Mỹ) 9,2212 Bankaaktieselskabet Roskilde Bank A/S assets and debts 7,3977 Hãng bảo hiểm Tokio Marine Holdings (Nhật Bản) Công ty bảo hiểm Philadenphia Consolidated Holding 4,39 Bước sang đầu năm 2008, tình hình nền kinh tế lại tiếp tục có nhiều sự biến động lớn như giá dầu, giá vàng tiếp tục leo thang, đồng đôla Mỹ liên tiếp mất giá so với đồng euro. Nguyên nhân của những biến động mạnh là do nền kinh tế Mỹ, nền kinh tế lớn nhất thế giới, đang đứng bên bờ khủng hoảng và sự phát triển nóng của các nền kinh tế mới nổi, đặc biệt là Trung Quốc. Chính những biến động trên thị trường thế giới nên thị trường mua lại. Trong quí I năm 2008 thị trường M&A toàn cầu có dấu hiệu giảm sút, giá trị giao dịch giảm đến gần 25% so với cùng kỳ năm trước, số thương vụ giao dịch giảm gần 2.000 vụ, riêng ở Mỹ giảm đến hơn 50% tổng giá trị của các hợp đồng. Tuy nhiên, trong bối cảnh nền kinh tế có nhiều biến động mạnh, gây ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, thì thông thường tiếp theo đó sẽ là sự phát triển mạnh của thị trường M&A. Vì thế, theo dự đoán thị trường M&A trên toàn cầu sẽ vẫn giữ được tốc độ tăng trưởng kỷ lục. Như vậy tính từ năm 2004 cho đến nay thì thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp toàn cầu đang bước vào một “làn sóng” mới. Giá trị giao dịch qua các năm liên tục tăng và đến nay vẫn chưa là thời điểm đạt đỉnh của làn sóng này. Nghĩa là, trong những năm tiếp theo, thị trường M&A của thế giới sẽ tiếp tục gia tăng hơn nữa. Tuy nhiên hướng phát triển của thị trường này sẽ chuyển sang những khu vực có nhiều nền kinh tế mới phát triển, còn nhiều tiềm năng. Một điều quan trọng hơn nữa là các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện nay có đặc điểm là một cách thức để đa dạng hóa ngành nghề, lĩnh vực đầu tư của các tập đoàn kinh tế lớn ở các nước phát triển, là một công cụ để tái cấu trúc lại các doanh nghiệp nhỏ, thiếu tiềm năng phát triển trong tương lai của các doanh nghiệp nhỏ ở thị trường mới. Một số bài học kinh nghiệm được rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới cho các doanh nghiệp Việt Nam Thực hiện M&A với các doanh nghiệp có cùng phạm vi kinh tế để đa dạng hóa sản phẩm kinh doanh Phạm vi kinh tế tồn tại khi tổng chi phí của quá trình sản xuất và bán hàng của một vài sản phẩm được thực hiện bởi một công ty sản xuất kinh doanh nhiều sản phẩm thì thấp hơn tổng chi phí của quá trình sản xuất và bán hàng của các sản phẩm tương đương được thực hiện bởi những công ty được chuyên môn hóa để sản xuất kinh doanh từng loại sản phẩm. Một số sản phẩm có thể chia sẻ về kỹ thuật, một số sản phẩm có thể chia sẻ thị trường, hoặc một nhóm khách hàng và một số sản phẩm chỉ chia sẻ khả năng quản trị. Các doanh nghiệp có cùng phạm vi kinh tế có thể tiến hành sáp nhập theo hình thức tập đoàn để đa dạng hóa sản phẩm và làm giảm chi phí sản xuất, chi phí bán hàng, chi phí nghiên cứu và phát triển. Như vậy, đối với doanh nghiệp có ý định thực hiện M&A thì cần nghiên cứu để đánh giá giữa doanh nghiệp và đối tác có cùng chung chia sẻ ở các mặt như: thị trường, công tác nghiên cứu và phát triển, nhóm khách hàng,….hay nói các._. của những lao động Theo kinh nghiệm thì bên nào có nhiều thông tin và các thông tin chính xác thì bên đối tác đó sẽ giành được nhiều lợi thế hơn trong quá trình đàm phán. Vì thế, doanh nghiệp cần phải tiến hành thu thập thông tin thật nhiều về đối tác, về các vấn đề có liên quan đến nội dung đàm phán trước khi bước vào cuộc đàm phán. Đây là yếu tố rất quan trọng mang đến thành công cho doanh nghiệp. Sự cẩn trọng được thể hiện ở những nội dung: Thảo luận hết tất cả những nội dung cần thiết đã được xác định trước Trong quá trình thảo luận luôn cố giữ ở vị trí chủ động và gợi chuyện, đứng vì quá nông nóng hay sự thuận lợi trong quá trình đàm phán mà tạo cảm giác áp đặt đối với đối tác. Cần giữ tâm trạng thoải mái và bình tĩnh giải quyết từng vấn đề Không nên quá dễ dàng chấp nhận các lời đề nghị. Lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc làm rất quan trọng và có tác động rất mạnh đến kết quả của thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Kết quả định giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đối với người mua, định giá chính xác công ty mục tiêu sẽ giúp doanh nghiệp tránh tình trạng đặt giá mua quá cao so với năng lực thực tế của đối tác. Đối với doanh nghiệp bán thì việc định giá doanh nghiệp chính xác sẽ giúp họ tránh được tình trạng bị thâu tóm bởi đối tác do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế của doanh nghiệp. Đây là điều mà các doanh nghiệp khi tham gia M&A rất lo ngại. Chính vì thế mà yêu cầu đánh giá chính xác giá trị doanh nghiệp là một yêu cầu được đặt lên hàng đầu. Tuy nhiên, dường như không có một kết quả thống nhất trong việc định giá giá trị doanh nghiệp, bởi vì giá trị doanh nghiệp bao gồm cả tài sản hữu hình và tái sản vô hình và trên thực tế có rất nhiều phương pháp đình giá doanh nghiệp khác nhau và những phương pháp này không đưa ra cùng một kết quả. Có thể kết quả là những con số tương tự nhau nhưng sẽ là các con số hoàn toàn khác biệt nhau do chính giả định yếu tố đầu vào của người định giá khác nhau. Việc định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc thực sự khó, nó tùy thuộc khả nhiều vào ý muốn chủ quan của người định giá. Do đó, tùy theo loại hình kinh doanh và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà khi định giá doanh nghiệp sẽ lựa chọn phương pháp định giá cho thích hợp. Định giá tài sản hữu hình Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản hữu hình của doanh nghiệp. mỗi phương pháp có những ưu thế và hạn chế riêng nên trong phạm vi của đề tài này chỉ nêu ra việc ứng dụng của một số phương pháp định giá thông dụng mà được khả nhiều người trên thế giới sử dụng Mô hình chiết khấu các dòng tiền tự do Đây là mô hình được sử rất nhiều nhà đầu tư sử dụng để định giá giá trị doanh nghiệp. Theo tài liệu nội bộ của PricewaterhouseCoorpers có khoảng 90% các nhà đầu tư sử dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền để định giá doanh nghiệp. Ý nghĩa của mô hình này là tìm xem nhà đầu tư sẽ thu được bao nhiêu tiền từ việc đầu tư của mình. Phương pháp này giúp trả lời được câu hỏi mà tẩt cả nhà đầu tư khi tiến hành đầu tư đều muốn biết. vì thế mặc dù việc tính toán của phương pháp này có phần phức tạp nhưng nó vẫn được sử dụng rất nhiều. Việc ứng dụng phương pháp này vướn phải việc xác định rất nhiều ẩn số: dòng tiền trong tương lai, tỷ lệ chiết khấu, tốc độ tăng trường trong tương lai của doanh nghiệp,… cho nên khi sử dụng phương pháp này cũng gặp phải những sai lệch. Một sự thay đổi nhỏ các một trong số các yếu tố đầu vào cũng là ảnh hưởng lớn đến giá trị doanh nghiệp được xác định. Do đó, nó cũng là lý do vì sao mặc dù cùng sử dụng phương pháp này nhưng có thể các nhà đầu tư đưa ra các mức giá khác nhau đối với giá cổ phiếu. Các bước cần thực hiện để sử dụng mô hình chiết khấu dòng tiền tự do Ước lượng dòng tiền tự do trong tương lai Xác định tỷ lệ chiết khấu Ước lượng tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (Tham khảo phụ lục1.4: Các bước cần thực hiện để sử dụng mô hình chiết khấu dòng tiền tự do để định giá giá trị doanh nghiệp ) Trong phương pháp này có hai ẩn số cần giải đáp đó là dòng tiền tự do vào các năm và tỷ lệ chiết khấu. Ngoài ra, trong phương pháp này còn một yếu tố cũng có thể ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp đó chính là kỳ dự báo. Thông thường các nhà dự báo thường sử dụng kỳ dự báo không quá 10 năm, vì nếu thời kỳ dự báo quá dài thì việc dự báo sẽ không chính xác. Trong trường hợp, trong 10 năm đó nếu doanh nghiệp có sự tăng/giảm tốc độ phát triển trong tương lai dài hạn thì sẽ lấy năm cuối cùng để chuyển sang giai đoạn thay đổi dài hạn đó làm năm dự báo. Hiện nay việc định giá doanh nghiệp bằng phương pháp chiết khấu dòng tiền rất thường được các chuyên gia sử dụng. Tuy nhiên phương pháp này thường phù hợp nhất đối với các doanh nghiệp: Có thu nhập trong quá khứ và sự phát triển ổn địng trong tương lai Cấu trúc vốn của doanh nghiệp không có sự biến động trong suốt thời gian dự báo Rất phù hợp với các doanh nghiệp hoạt động trong những ngành cần đầu tư nhiều tài sản cố định. Phương pháp các bội số Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp bằng cách so sánh với giá cổ phiếu của công ty tương đương bởi bội số chung thống nhất. Các bội số thường được sử dụng là P/E, chỉ số giá trên doanh thu, chỉ số giá trên dòng tiền tự do. Chỉ số P/E Chỉ số này thường được các nhà phân tích dùng định giá giá trị doanh nghiệp bằng cách lấy thu nhập trên mỗi cổ phần của doanh nghiệp nhân (x) với bội số P/E chuẩn. P/E là một hàm số của 4 nhân tố: Mức thu nhập cổ phần của công ty trong tương lai Lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư đối với đồng vốn đầu tư vào công ty, cụ thể là chi phí vốn phụ thuộc vào sự rủi ro của việc sinh lời của công ty. Lợi nhuận kỳ vọng đối với hoạt động đầu tư của công ty, ROE Khoảng thời gian để công ty có thể kiếm được thu nhập lớn hơn so với yêu cầu của nhà đầu tư, có nghĩa là tốc độ để thiết lập sự cân bằng cạnh tranh. Việc sử dụng mô hình PER để định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện qua các bước sau: Giải thích hiệu quả lợi nhuận gần nhất của công ty mục tiêu và hiệu quả được mong đợi trong tương lai dưới sự quản trị gần đây của công ty mục tiêu. Nhận biết các nhân tố tác động đến lợi nhuận và chi phí, xem chúng sẽ tăng hay giảm dưới sự quản trị của người mua lại công ty. Ước lượng lại thu nhập của công ty mục tiêu, vì lợi nhuận trên vốn cổ phần của công ty mục tiêu trước khi tiến hành sáp nhập được xem là thu nhập chống đỡ và duy trì. Lựa chọn những tiêu chí (benchmark) cho mô hình PER Nhân lợi nhuận chống đỡ với tiêu chí của PER để xác định giá trị của cổ phần (giá trị công ty). * Đối với giai đoạn đánh giá hiệu quả trong quá khứ của công ty mục tiêu: để giải thích về lợi nhuận gần đây và sự mất thanh toán của công ty mục tiêu thì công ty đi mua cần xem xét kỹ về chính sách kế toán của công ty mục tiêu dựa trên sổ sách kế toán. Doanh nghiệp cần tập trung chú ý tìm hiểu việc xử lý các món tiền lớn, vốn hóa lãi suất, khấu hao, khoản trả dần, việc phân phối quỹ lương và chính sách chuyển đổi ngoại tệ. Điều này rất quan trọng vì nó giúp cho công ty mua lại có chính sách điều chỉnh lại những sai sót trong báo cáo lợi nhuận của công ty mục tiêu. * Giai đoạn ước lượng lại thu nhập của công ty mục tiêu: Sự điều chỉnh cần thiết có thể làm cho những chính sách kế toán của cả hai công ty trở nên hòa hợp với nhau. Việc ước lượng thu nhập của công ty mục tiêu nhằm phản ảnh sự cải thiện hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu mà công ty đi mua lại đã thực hiện được sau khi sáp nhập. Ví dụ, sự kết hợp của hai công ty có thể được mong đợi là làm tăng giá bán hàng hóa và làm giảm chi phí bán hàng thấp hơn vì thế mà cải thiện được lợi nhuận biên. * Ước lượng thu nhập trên vốn cổ phần trong tương lai: thì cấu trúc vốn của doanh nghiệp là một vấn đề rất quan trọng do khả năng tấm chắn thuế và lãi suất của các khoản nợ. Những công ty mục tiêu được tài trợ bởi cấu trúc vốn trước khi sáp nhập khác nhau thì thu nhập trên vốn cổ phần sẽ khác nhau. Thông thường sự gia tăng của đòn bẩy tài chính thì sẽ làm gia tăng thu nhập trên vốn cổ phần và chi phí vốn (WACC) * Lựa chọn chuẩn cho PER: Việc lựa chọn chuẩn PER dựa vào các vấn đề như: Chỉ số PER của công ty mục tiêu tại thời điểm giao dịch Chỉ số PER của các công ty tương đương với công ty mục tiêu Chỉ số PER trung bình chung của ngành của công ty mục tiêu Trong việc lựa chọn chuẩn PER chúng ta phải đảm bảo so sánh nó với từng giai đoạn rủi ro và phát triển. Chuẩn PER thường được điều chỉnh để phản ảnh viễn cảnh được mong đợi. Sự điều chỉnh đó phải là một sự điều chỉnh năng động bởi nó có mối liên quan với rủi ro và sự phát triển. Lợi nhuận chống đỡ đã được xác định trước đó sẽ được chuyển đổi dựa vào chuẩn PER để xác định giá trị mục tiêu. Trong quá trình lựa chọn P/E chuẩn để làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp thường gặp một số sai lầm như: Sự sai lầm trong việc công bố số lượng cổ phiếu đang lưu hành Sự không hợp nhất các tài khoản của một phần doanh nghiệp không niêm yết Sự khác biệt về phương pháp kế toán, đặc biệt là đối với những vấn đề như: các khoản dự phòng rủi ro, hoặc các khoản khấu hao. Sự sai lầm trong việc công bố số lượng cổ phiếu đang lưu hành: hiện trên thị trường đang có rất nhiều loại công cụ mà nó có thể là cổ phiếu hoặc không phải là cổ phiếu theo tính chất của nó, chẳng hạn như: cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu không có quyền biểu quyết, trái phiếu có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu,… Do sự nhầm lẫn giữa các loại công cụ này khi thu thập số liệu về lượng cổ phiếu đang lưu hành nên làm ảnh hưởng đến thu nhập trên mỗi cổ phần và sự nhầm lẫn trong việc lựa chọn công ty có qui mô tương đương để so sánh chỉ số P/E . Trên thị trường, có thể có rất nhiều công ty thỏa điều kiện tương đương để được chọn để làm cơ sở xác định chỉ số P/E chuẩn. Việc thêm hoặc bớt một số ít doanh nghiệp vào trong danh sách các doanh nghiệp tương đương cũng làm ảnh hưởng đến việc lựa chọn chỉ số P/E chuẩn. Hay sự khác nhau về phương pháp kế toán của các doanh nghiệp có thể dẫn đến cách chọn lựa phương pháp khấu hao tài sản cũng khác nhau. Chuyện tưởng chừng như không có gì liên quan đến chỉ số P/E nhưng lại làm thay đổi đến việc hạch toán lợi nhuận và như vậy làm cho việc xác định lợi nhuận trên mỗi cổ phần không tương đồng nên dẫn đến việc chọn P/E để so sánh cũng không chính xác. Hiện tại, do vấn đề số liệu thống kê trên thị trường Việt Nam chưa thực sự hoàn chỉnh, vẫn chưa có số liệu thống kê mức trung bình chung của đa số các ngành nghề trong nền kinh tế, nên việc lựa chọn chỉ só P/E chuẩn thường được dựa trên cơ sở của các doanh nghiệp tương đương. Do vậy, việc sử dụng phương pháp này hiện nay ở Việt Nam cũng có những hạn chế so với các nền kinh tế khác. Doanh nghiệp và các nhà nghiên cứu cần nhanh chóng thiết lập một mức chuẩn về các chỉ số, không riêng gì về chỉ số P/E cho các ngành sản xuất, kinh doanh trong nền kinh tế. Khi chỉ số trung bình chung đã được thiết lập sẽ làm tăng mức độ chính xác hơn trong việc xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp này. Thông thường, ở các nước thị trường phát triển thì chỉ số P/E của các ngành có triển vọng phát triển cao trong tương lai thường cao hơn, chẳng hạn trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, chỉ số P/E thường cao hơn so với các ngành sản xuất. Định giá doanh nghiệp thông qua chỉ số P/E hiện là một trong những phương pháp được rất nhiều nước trên thế giới sử dụng, nhưng cần lưu ý rằng để tăng mức độ chính xác cho việc định giá thì doanh nghiệp đó phải có thu nhập trong ở hiện tại và có một sự phát triển ổn định trong tương lai. Chỉ số giá thị trường trên doanh thu Theo phương pháp này thì giá trị doanh nghiệp bằng (=) doanh thu của doanh nghiêp nhân (x) với hệ số giá trên doanh thu của trung bình chung của ngành hoặc công ty tương đương trong cũng lĩnh vực mà doanh nghiệp đang hoạt động. Hệ số giá trên doanh thu của trung bình chung của ngành được gọi là hệ số nhân của ngành. Như vậy, để xác định giá trị doanh nghiệp cần xác định được doanh thu (dựa vào bản báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp) và hệ số nhân của ngành. Ở các nước khác, hệ số nhân của ngành được xác định trước cho từng ngành trong từng giai đoạn khác nhau làm cơ sở để xác định giá trị doanh nghiệp. Trong điều kiện số liệu thống kê của Việt Nam thì hệ số nhân của ngành là một chỉ tiêu dường như không thể xác định được. Vì thế, ta có thể tính chỉ số này ở các doanh nghiệp khác có cùng qui mô và hoạt động trong cùng ngành nghề và xem nó như là hệ số nhân trong phương pháp này để xác định giá trị doanh nghiệp. Phương pháp này rất thích hợp để định giá doanh nghiệp khi mà doanh nghiệp đi mua lại doanh nghiệp khác quan tâm đến việc gia tăng doanh thu của doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi định giá bằng phương pháp này thì cần lưu tâm đến chỉ tiêu lợi nhuận cận biên. Vì sự suy giảm của lợi nhuận cận biên sẽ dẫn đến sự sụt giảm của giá trị doanh nghiệp. Chỉ số giá thị trường trên dòng tiền tự do Cũng tương tự như hai phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo bội số P/E và giá trên doanh thu, phương pháp này sẽ xác định giá trị doanh nghiệp bằng cách nhân (x) dòng tiền tự do của doanh nghiệp ở hiện tại với bội số nhân chuẩn của trung bình chung của ngành. Bội số của chỉ số giá trên dòng tiền tệ thường ở vào mức từ 6.0 đến 7.0. Khi mà bội số này lên tới 8.0 đến 9.0 thì vụ sáp nhập đó bị xem là mắc. Một số lời khuyên là nên bán công ty khi mà bội số cash flow vượt quá mức 10. Các hình thức đầu tư bằng cách mua lại giành quyền kiểm soát đối với công ty khác (LBO – leveraged buyout), người mua thường cố gắng không chi trả hơn 5 lần cash flow của công ty bởi vì hầu hết các vụ sáp nhập đều được tài trợ bằng nợ. Phương pháp này thường dùng định giá giá trị của các doanh nghiệp mà việc mua lại hay sáp nhập với những doanh nghiệp đó nhằm mục đích để gia tăng doanh thu cho doanh nghiệp. Định giá tài sản vô hình (thương hiệu) Tài sản vô hình là thương hiệu là một loại tài sản vô cùng quí giá của doanh nghiệp. Trong hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thì việc xác định giá trị của thương hiệu là một việc làm rất quan trọng. Việc tìm ra thương hiệu của doanh nghiệp đáng giá là bao nhiêu là câu hỏi được các doanh nghiệp rất quan tâm. Để giúp doanh nghiệp trả lời được câu hỏi đó, đề tài chỉ tập trung vào việc định giá thương hiệu bằng các phương pháp có thể giúp xác định được giá trị bằng tiền của thương hiệu. Xét về phương diện lý thuyết và thực tiễn, hiện nay có 3 phương pháp xác định giá trị thương hiệu thường được sử dụng nhất trong nhiều phương pháp. Định giá thương hiệu dựa vào chi phí xây dựng thương hiệu Đây là một phương pháp rất đơn giản, nó được xây dựng dựa trên quan điểm cho rằng, giá trị mà thương hiệu có được chính là chi phí đã đầu tư cho thương hiệu đó có được tình trạng hiện tại. Hay nói cách khác giá trị thương hiệu chính là giá thành của nó. Dựa vào số liệu kế toán là ta có thể xác định được gây giá trị thương hiệu. Như vậy, theo phương pháp này ta xác định được giá vốn của thương hiệu chứ chưa có được giá thị trường của thương hiệu. Các loại chi phí được xác định là đầu tư cho thương hiệu bao gồm: Chi phí quảng cáo Chi phí hợp pháp trong việc xử phạt, kiện tụng liên quan đến thương hiệu Chi phí nghiên cứu thị trường Hoa hồng bán hàng Chi phí tổ chức nhân sự liên quan đến việc bán hàng Chi phí phát triển thị trường, phát triển sản phẩm Chi phí khuyến mại Chi phí thử nghiệm sản phẩm mới, chi phí đăng ký và bảo hộ thương hiệu Các khỏan chi phí hợp lý khác. Các khoản chi phí vừa được tập hợp là các khoản chi phí phát sinh trong quá khứ. Vì thế để đánh giá được giá trị thương hiệu ở hiện tại thì cần chiết khấu các khoản chi phí đó về hiện tại. Thời gian để thực hiện chiết khấu của các khoản chi phí là thời gian để xây dựng được thương hiệu đạt được mức độ ở hiện tại. Mức độ thương hiệu hiện hữu được xác định dựa vào 4 tiêu chuẩn: Thị phần hiện tại Tốc độ tăng trưởng hiện tại Mức độ nhận biết của khách hàng hiện tại Lòng trung thành của khách hàng ở hiện tại Tuy nhiên, nhược điểm lớn nhất của phương pháp này là không có một mối liên quan chắc chắn giữa chi phí đầu tư và vị trí của thương hiệu trên thị trường ở hiện tại. Nhưng đây cũng là một phương pháp mà doanh nghiệp có thể tham khảo vì nó xác định được giá vốn của thương hiệu. Định giá thương hiệu dựa vào lòng trung thành của khách hàng đối với thương hiệu Phương pháp này nhằm lượng hóa, tiền tệ hóa “lòng trung thành của khách hàng đối với hàng hóa mang một thương hiệu nào đó”. Cách tiếp cận giá trị thương hiệu theo phương pháp này hiện nay cũng đang còn trong giai đoạn tranh luận rất gây gắt, bởi khái niệm về “sự trung thành của khách hàng” vẫn chưa được thống nhất. Theo quan điểm ghi trong đề tài nghiên cứu “Brand Loyalty Vs Repeat Purchasing Behavior” vào năm 1987 thì lòng trung thành của khách hàng là sự quay lại mua sản phẩm, dịch vụ mang thương hiệu đó trong số nhiều loại sản phẩm, dịch vụ cùng loại”. Chúng ta có thể tạm chấp nhận định nghĩa về lòng trung thành theo định nghĩa trên. Việc lượng hóa lòng trung thành của khách hành với một thương hiệu chúng ta có thể sử dụng công thứ của tác giả Nguyễn Trọng đưa ra trong bài “A technique for Valuation of customer’s Loyalty”. ILOYAL = A – B * C (2-D) Trong đó: ILOYAL: thu nhập do lòng trung thành của khách hàng mang lại. A: tổng thu nhập của hàng hóa, dịch vụ sử dụng thương hiệu đó B: thu nhập do một khách hàng khi sử dụng hàng hóa, dịch vụ sử dụng thương hiệu đó mang lại. C: số lượng khách hàng sử dụng hàng hóa, dịch vụ sử dụng thương hiệu đó D: số lượt quay lại trung bình của khách hàng sử dụng hàng hóa, dịch vụ có sử dụng thương hiệu đó. Định giá thương hiệu dựa vào thu nhập do thương hiệu mang lại (phương pháp Interbrand thường sử dụng) Đây là một phương pháp định giá giá trị thương hiệu hiện đang được tập đoàn Interbrand, một tổ chức chuyên trong lĩnh vực định giá giá trị thương hiệu toàn cầu với hơn 174 tuổi, sử dụng để định giá giá trị thương hiệu của rất hãng lớn trên thế giới. Tất nhiên, đây không phải là một phương pháp hoàn hảo nhưng với những bước cần thực hiện trong phương pháp này thì có thể cho rằng phương pháp này hiện này được sự chấp nhận của nhiều người nhất. Theo phương pháp này thì "…Giá trị thương hiệu là tổng hiện giá ròng (NPV) của các dòng tiền dự báo thu được trong tương lai nhờ thương hiệu và được chiết khấu bởi tỉ lệ “lãi suất chiết khấu” của thương hiệu. Tính NPV bao gồm khoảng thời gian dự báo và khoảng thời gian ngoài dự báo. Qua đó, sẽ phản ánh khả năng tạo ra những lợi nhuận trong tương lai của thương hiệu...". Phương pháp này trải qua 5 bước: - Phân khúc thị trường. - Phân tích tài chính. - Phân tích nhu cầu. - Xác định sức mạnh thương hiệu. - Xác định giá trị thương hiệu. (Tham khảo phục lục 1.5: Các bước cần thực hiện để định giá giá trị thương hiệu theo phương pháp của Interbrand ) Theo đánh giá thì phương pháp định giá giá trị thương hiệu doanh nghiệp theo Interbrand là một phương pháp có tính khoa học chặt chẽ và được đánh giá khá cao hiện nay. Phương pháp này được xây dựng dựa trên cả 2 nguyên lý là Marketing và tài chính doanh nghiệp, và nó đã đưa vào trong giá trị thương hiệu tất cả các yếu tố từ thu nhập do thương hiệu mang lại đến chi phí để tạo nên thương hiệu đó và sự đánh giá từ phía khách hàng về thương hiệu,… Theo phương pháp định giá này thì giá trị thương hiệu được xác định là giá trị được tính cho tương lai, vì nó được tính dựa vào giá trị hiện tại của dòng thu nhập kỳ vọng nhận được từ thương hiệu. Trên thực tế là Interbrand là một công ty định giá thương hiệu hàng đầu trên thế giới và đã sử dụng phương pháp này để định giá cho hơn 3.500 thương hiệu toàn cầu trong đó có cả nhưng thương hiệu lớn như: Coca Cola, IBM, Microsoft, Nokia, Toyota,…Chính vì thế, các doanh nghiệp có thể vận dụng phương phác định giá thương hiệu Interbrand để xác định giá trị thương hiệu của doanh nghiệp để xác định giá trị doanh nghiệp làm cơ sở cho việc đàm phán về giá giao dịch trong từng thương vụ M&A. Thương hiệu là một phần tài sản đáng giá của doanh nghiệp. Tuy nhiên chúng ta cũng cần thừa nhận rằng việc định giá thương hiệu là một việc vô cùng khó khăn. Mặc dù đã có những phương pháp lượng hóa tài sản vô hình thương hiệu nhưng thực sự những phương pháp này vẫn có những hạn chế nhất định. Trong giao dịch M&A giá trị doanh nghiệp nói chung và nhất là đối với giá trị tài sản vô hình thì chủ yếu được hình thành dựa vào sự thỏa thuận “thuận mua vừa bán” của hai bên đối tác. Việc định giá chỉ mang tính tham khảo, làm cơ sở nền tảng để đi đến sự thống nhất của hai bên. Thương hiệu là một tài sản rất quí của doanh nghiệp, nó có thể mang đến cho doanh nghiệp một lượng giá trị rất lớn, thậm chí có khi còn lớn hơn cả đối với tài sản hữu hình. Chính vì thế, doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp trong nước, các doanh nghiệp có ý định thực hiện M&A trong chiến lược phát triển của doanh nghiệp cần phải quan tâm nhiều hơn nữa đến thương hiệu, cố gắng xây dựng cho mình một thương hiệu mạnh trên thị trường. Đó là một lợi thế rất lớn cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động cũng như trong đàm phán thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Tóm lại, hiện có rất nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp (bao gồm cả đối với định giá tài sản hữu hình và vô hình) nên việc lựa chọn phương pháp định giá thích hợp với doanh nghiệp rất là quan trọng. Việc xác định được giá trị doanh nghiệp sẽ làm cơ sở để xác định mức giá mà người mua có thể chấp nhận mua và người bán có thể chấp nhận bán. Việc định giá càng chính xác sẽ làm cho quá trình đàm phán sẽ trở nên nhẹ nhàng hơn rất nhiều. Các nhà quản trị doanh nghiệp nên tham khảo và xác định giá trị doanh nghiệp bằng nhiều phương pháp khác nhau để tìm được một kết quả mong đợi. KẾT LUẬN Kết luận Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động đã xuất hiện từ rất lâu trên thị trường thế giới nhưng lại mới du nhập vào Việt Nam chưa tròn 10 năm. Sự phát triển của thị trường này là một yêu cầu tất yếu trong quá trình hội nhập với nền kinh tế thế giới. Mặc dù hiện nay, hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện tại Việt Nam nhưng những cơ sở pháp lý và nền tảng về kiến thức cho sự phát triển của thị trường này ở trong nước lại rất hạn chế. Chính vì thế, đề tài này đã tập trung nghiên cứu những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và thực trạng hoạt động của thị trường này ở Việt Nam để có cơ sở đề ra các giải pháp phát triển thị trường này trong tương lai. Qua quá trình nghiên cứu, đề tài có những kết luận như sau: Mua lại doanh nghiệp là một hoạt động mà công ty này đi mua lại một công ty khác, kết quả là công ty bị mua lại trở thành công ty con hoặc chi nhánh của công ty đi mua. Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động hai hoặc nhiều công ty sáp nhập lại với nhau để trở thành một công ty có qui mô lớn hơn và các công ty sáp nhập chấm dứt hoạt động. Sự xuất hiện của hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là một sự tất yếu của sự phát triển và hội nhập của nền kinh tế đất nước vào nền kinh tế thế giới. Quá trình thực hiện một hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình rất phức tạp, trãi qua rất nhiều khâu: xác định mục tiêu thực hiện, xác định công ty mục tiêu, định giá doanh nghiệp và đàm phán và cuối cùng là quá trình hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Trong thời gian vừa qua, với sự biến động mạnh của nền kinh tế toàn cầu đã tạo điều kiện cho sự phát triển mạnh của thị trường M&A trên toàn cầu, đặc biệt là trong những năm 2006 và 2007. Sự phát triển phức tạp và đa dạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới đã giúp cho các doanh nghiệp trong nước rút ra được 10 bài học kinh nghiệm. Riêng đối với thị trường mua lại sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam, thì nó phát triển khá nhanh trong điều kiện còn rất nhiều khoảng trống về pháp lý cũng như những kiến thức cơ bản cho cả đối với các chủ thể tham gia và quản lý hoạt động này. Sự phát triển mạnh của thị trường này trong thời gian vừa qua ở Việt Nam xuất phát từ nhu cầu thiết của các doanh nghiệp trong việc muốn nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp ở hầu hết các khía cạnh từ tài chính đến quản trị và cả đối với kỹ thuật, công nghệ,… Việc tham gia thực hiện các vụ M&A của các doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian qua được xem như là một bước chuẩn bị đối phó với môi trường cạnh tranh ngày càng trở nên khắt nghiệt và sự chuyển giai đoạn của nền kinh tế toàn cầu từ phát triển mạnh đến giai đoạn suy thoái. Mặc dù thị trường M&A Việt Nam chỉ mới trong giai đoạn đầu của quá trình phát triển nhưng nó cũng có những đặc tính riêng của nó. Điểm nổi bật nhất là hầu hết các vụ M&A đều có yếu tố nước ngoài và đều mang tính thân thiện, các doanh nghiệp tìm đến với mua chủ yếu là để làm cổ đông chiến lược cho nhau nhằm nâng cao năng lực cho chính mình và cả đối tác để cùng nhau phát triển, chưa xuất hiện những biểu hiện tiêu cực như thông qua M&A để thâu tóm và hoặc giành quyền kiểm soát khống chế đối với công ty khác. Tuy nhiên với cơ chế hoạt động và quản lý như hiện nay thì thị trường này tiềm ẩn rất nhiều vấn đề tiêu cực tác động đến nền kinh tế và doanh nghiệp như đánh mất thương hiệu, bị thâu tóm bởi doanh nghiệp khác và xuất hiện độc quyền trong nền kinh tế. Những vấn đề hạn chế lớn nhất đối với sự phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam là sự thiếu hiểu biết về hoạt động M&A của doanh nghiệp và cả đối với cơ quan quản lý, hay sự thiếu minh bạch trong việc công bố thông tin, chưa hình thành hành lang pháp lý cho sự vận hành của thị trường cũng như là việc lựa chọn phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp cho phù hợp. Trước thực tế sự phát triển của thị trường M&A là tất yếu và tiềm năng phát triển thị trường này trong tương lai gần cũng như về lâu dài là rất lớn thì các giải pháp được ưu tiên thực hiện trước để nhằm giúp cho thị trường này được phát triển ổn định và bền vững đó là: Xây dựng một hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Xây dựng một thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao. Trong đó cần chú trọng việc công bố thông tin một cách minh bạch; chú trọng công tác đào tạo để nâng cao trình độ cho doanh nghiệp và cơ quan quản lý; tạo điều kiện phát triển các công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A. Các giải pháp về mặt kỹ thuật cũng đáng được quan tâm như: doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu thực hiện M&A, cần phân tích kỹ về đối tác trong giao dịch M&A để tránh bị thâu tóm và cần thận trọng trong quá trình đàm phán. Việc doanh nghiệp lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp cũng là một vấn đề hết sức quan trọng góp phần tạo nên sự thành công hay thất bại của một vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Tóm lại, mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là những quá trình kéo dài với nhiều công việc khá phức tạp nên doanh nghiệp tham gia cần có sự chuẩn bị kỹ từ bản thân và sự hỗ trợ từ các công ty tư vấn chuyên nghiệp để đạt được sự thành công cho một hoạt động tốn nhiều chi phí này. Hướng nghiên cứu tiếp theo Do đặc tính là một thị trường mới trong nền kinh tế Việt Nam nên những nhận định, thống kê đối với thị trường này còn quá ít, sự vận hành của thị trường còn quá sơ khai nhưng kỳ vọng phát triển của thị trường này ở Việt Nam là rất lớn và rất cần thiết. Chính vì thế để đưa ra nhận xét mang tính định tính đối với thị trường mua lại, sáp nhập của nước ta hiện nay là công việc không thể. Hiện tại những nhận định về sự phát triển của thị trương mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam chỉ mang tính chủ quan của tác giả dựa trên những biểu hiện của các giao dịch đã xảy ra trong thời gian qua. Trước thực tiễn thị trường còn quá sơ khai, khung hành lang pháp lý cho hoạt động của thị trường này chưa hoàn chỉnh, trong khi đó nhu cầu phát triển lại lớn cho nên giải pháp tốt nhất để thúc đẩy sự phát triển vững chắc của thị trường trong tương lai là hoàn chỉnh hành lang pháp lý. Chính vì thế, đề tài này tập trung chủ yếu vào việc đưa ra giải pháp xây dựng hành lang pháp lý cho sự vận hành của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc lại tình hình tài chính của doanh nghiệp, nâng cao năng lực tài chính của doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập hiện nay. Với tiền đề đó, kỳ vọng một sự phát triển tốt hơn cho thị trường, và đó là cơ sở cho việc đánh giá sự phát triển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam mang tính định tính hơn, cụ thể hơn sẽ được thực hiện tiếp theo sau khi thị trường đã phát triển tốt hơn nữa với thời gian dài hơn và có số liệu thống kê về thị trường đầy đủ hơn. Trên cơ sở đánh giá tổng quan về thị trường thì việc nghiên cứu về tác động của thị trường đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cũng là một hướng nghiên cứu rất cần thiết để có được cái nhìn tổng quan về những tác động tích cực cũng như tiêu cực của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam. Tác giả hy vọng với tiền đề này sẽ giúp thị trường phát triển và làm cơ sở cho nhiều hướng nghiên cứu sâu hơn về thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong tương lai. Trong bối cảnh hiện tại, nền kinh tế của các nước lớn trên thế giới như Mỹ, các nước Châu Âu đang rơi vào tình trạng khủng hoảng tài chính lớn nhất kể từ năm 1929 đến nay, đặc biệt là MỸ thì càng hứa hẹn một làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp mới sẽ bùng nổ trên toàn cầu. Sự biến động của nền kinh tế toàn cầu cũng sẽ tác động và gây nên những ảnh hưởng tiêu cực cho nền kinh tế Việt Nam, tùy theo mức độ phụ thuộc của nền kinh tế Việt Nam vào nền kinh tế của nước đang khủng hoảng, nên dự đoán rằng làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ phát triển rất nhanh trong tương lai. Điều đó hứa hẹn cho việc phát sinh nhiều vấn đề trong quá trình phát triển này, từ đó về phương diện nghiên cứu cũng sẽ có nhiều vấn đề cần được tìm hiểu để giải quyết cho sự phát triển thị trường này càng tốt hơn trong tương lai ở thị trường Việt Nam. ._.