Bàn về mô hình Công ty mẹ-Công ty con ở nước ta hiện nay

vậy đều muốn mình tăng quy mô và mở rộng thị trường,không chỉ bó hẹp mình trong nước mà đều muốn vươn ra thị trường quốc tế. Theo xu hướng phát triển hiện nay thì khi mà doanh nghiệp phát triển lên mô hình tập đoàn kinh tế thì đây là mục tiêu cao nhất mà các doanh nghiệp mơ ước tới. Vì vậy phải có một bước đi rõ ràng mang tính chiến lược lâu dài cho mục tiêu trên. Tuỳ vào điều kiện của từng doanh nghiệp mà sẽ có hướng đi khác nhau cũng như cách thức tiến hành khác nhau. Tuy nhiên với các doanh nghiệp có quy mô lớn cũng như có nguồn lực dồi dào cộng với có đội ngũ cán bộ quản lý tốt có thể chuyển đổi doanh nghiệp theo mô hình “công ty mẹ-công ty con”. Đây là mô hình đã được khá nhiều các doanh nghiệp trên thế giới áp dụng và gặt hái được rất nhiều thành công. Hiện nay ở nước ta thì khái niệm này vẫn còn mới mẻ. Các doanh nghiệp chuyển đổi hoạt động theo mô hình”công ty mẹ-công ty con “ thì chủ yếu là các doanh nghiệp nhà nước. Nghị quyết hội nghị Trung ương 3(khoá IX) đã nêu ra những định hướng và giải pháp tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà nước nói chung và các tổng công ty nhà nuớc nói riêng. Nghị quyết còn nêu rõ: Thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con ,trong đó tổng công ty đầu tư vốn vào các doanh nghiệp thành viên là những công ty trách nhiệm hữu hạn một chủ(tổng công ty)hoặc là công ty cổ phần mà tổng công ty giữ cổ phần chi phối. Ngoài ra, tổng công ty có thể đầu tư vào các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác. Việc nghiên cứu mô hình công ty mẹ-công ty con giúp chúng ta thấy được một hướng đi mới cho các doanh nghiệp trong quá trình tham gia và hội nhập thị trường quốc tế. Từ đó mà vận dụng vào nước ta hiện nay trong việc chuyển đổi các mô hình tổ chức hoạt động của doanh nghiệp sao cho phù hợp với xu hướng phát triển của thế giới. Mô hình công ty mẹ-công ty con là một khái niệm còn tương đối mới lạ đối với chúng ta, vì vậy mà khi nghiên cứu về vấn đề này do tài liệu nghiên cứu hạn chế nên chắc chắn nó sẽ không thể phân tích sâu về vấn đề, mà nó cho ta một cái nhìn tổng quát về mô hình;cũng như việc áp dụng nó vào nước ta hiện nay. Do đó em cần rất nhiều sự góp ý của thầy cô cùng các bạn! Bài viết này không thể thành công nếu thiếu sự hướng dẫn tận tình của thầy Phan Kim Chiến. Em xin cám ơn sự chỉ bảo của thầy để cho em hiểu rõ thêm một vấn đề hoàn toàn mới trong quá trình tổ chức hoạt động của các doanh nghiệp. Đây là một xu thế chủ yếu của các doanh nghiệp trong tương lai vì vậy mà nó giúp em rất nhiều trong hành trang sau khi ra trường! Hà Nội tháng 11/2003 Phần i: một số vấn đề về mô hình công ty mẹ- công ty con. I . Khái niệm, vai trò và đặc điểm của mô hình. 1. Khái niệm. Là mô hình tổ chức doanh nghiệp mà ở đó công ty mẹ chi phối các công ty con về vốn, chất xám,thị trường hoặc chiến lược kinh doanh. Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất các nguồn lực của một nhóm doanh nghiệp; đồng thời thực hiện sự phân công, hợp tác về chiến lược dài hạn cũng như kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh giũa các doanh nghiệp. 2.Vai trò. Công ty mẹ điều tiết công ty con về các hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đường lối chủ trương của đất nước(pháp luật, kế hoạch và chế độ của Nhà nước), không chỉ dừng lại ở chức năng người chủ sở hữu vốn thuần tuý. Chuyển phương thức quản lý hành chính của công ty mẹ sang phương thức điều tiết qua địa vị pháp lý của một cổ đông. Sự điều tiết của công ty mẹ đối với công ty con có hiệu lực cao hay thấp phụ thuộc vào số vốn của công ty mẹ tại công ty con và sự xuất sắc của người đại diện. Đương nhiên, công ty mẹ phải tìm cách giành ưu thế tại các công ty con bằng con đường tăng cổ phần và qua sự tập trung cố vấn để người đại diện của mình tại công ty con hoàn thành xuất sắc sứ mạng dại diện. Về địa vị pháp lý trước nhà nước: công ty mẹ là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn nhà nước để đầu tư, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân sách theo định mức. Với số vốn do nhà nước giao quản, bộ máy quản lý công ty mẹ chọn nơi đầu tư để trở thành cổ đông, cử đại diện cho công ty mẹ tại công ty con. Đó là nội dung quản lý của công ty mẹ. Công ty mẹ thực hiện chức năng là trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế…. Như vậy công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện hoạt động đầu tư vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất - kinh doanh vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kĩ thuật và định hướng phát triển. Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện của các doanh nghiệp Việt Nam hiên nay. Các công ty con là đơn vị sản xuất-kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực lượng sản xuất, chuyển giao nhanh các sản phẩm dó ra thị trường, từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh của các công ty con đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm. Thực tế hiện nay thì các công ty mẹ chi phối các công ty con chủ yếu về vốn. Tức là công ty mẹ góp cổ phần vào các công ty con sao cho ở mỗi công ty con thì số vốn góp của công ty mẹ chiếm tỉ lệ cao nhất. Vì vậy mà công ty mẹ sẽ là người đứng ra lập hội đồng quản trị của các công ty con thành viên. Do đó nhìn bề ngoài thì các công ty con dường như hoạt động độc lập với công ty mẹ nhưng thực tế những quyết định quan trọng của các công ty con muốn thực hiện thì đều phải thông qua công ty mẹ. 3. Đặc điểm. Công ty mẹ là công ty lớn nhất chi phối các công ty con qua đó chi phối cả tập đoàn; trong đó công ty mẹ vừa làm nhiệm vụ của một công ty đầu tư vốn, vừa có các hoạt động kinh doanh khác… Công ty mẹ là một công ty tài chính sở hữu vốn trong các công ty thành viên hoặc sở hữu các yêú tố quan trọng khác. Các công ty đều có pháp nhân riêng. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về vốn góp của mình. Các công ty con có liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn để hình thành lên các công ty “cháu” nhưng phải được sự đồng ý của công ty mẹ. II. Những mô hình liên kết chi phối giữa công ty mẹ-công ty con. Trong thực tế hiện nay, việc liên kết giữa công ty mẹ với cac công ty con rất phong phú và đa dạng. Tuỳ thuộc vào loại hình kinh doanh ,vào sức mạnh và khả năng chi phối của công ty mẹ, ta có các dạng liên kết sau: 1. Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn: Theo mô hình này công ty mẹ thường là Ngân hàng hoặc là các công ty tài chính( khi đó còn gọi là các công ty mẹ tài chính) có tiềm lực tài chính to lớn được tạo lập thông qua con đường nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sát nhập, xoá bỏ tư cách pháp nhân của một số doanh nghiệp. Thông qua việc nắm giữ cổ phần khống chế, thuê các doanh nghiệp có liên quan, công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo đối với các doanh nghiệp này trong việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, tài lực, về sản xuất, cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành các doanh nghiệp cấp dưới trực tiếp (công ty con); những công ty con này vẫn bảo lưu tư cách pháp nhân của mình tiến hành các hoạt động sản xuất -kinh doanh một cách độc lập tương đối. Ví dụ về mô hình liên kết bằng vốn như: các Chaebol của Hàn Quốc như Samsung, Daewoo; các tập đoàn của Trung Quốc như Liem Sioe Liong; những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như Fuji, Mitsubishi, Sanwa,… 2. Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất-kinh doanh. Mô hình liên kết này thường áp dụng đối với những sản phẩm có cơ cấu nhiều cấp, trong đó công ty mẹ có tiềm năng rất lớn, thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối ngoại…. Trong trường hợp này công ty mẹ còn được gọi là công ty mẹ kinh doanh. Công ty mẹ kiểm soát một mạng lưới các công ty con và một hình chóp các cơ sở thầu lại( cấp 1, cấp 2, cấp 3…) tạo thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ. Ví dụ như công ty xe hơi Hon da có 168 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 1; 4700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2; 31600 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 3. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với các công ty con hoạt động theo mô hình liên kết này đòi hỏi rất chặt chẽ, được thực hiện thông qua các kế hoạch chiến lược đồng bộ từ trên xuống dưới, tham gia cổ phần, trợ giúp về kĩ thuật, tài chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu. 3. Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất-kinh doanh: Theo mô hình liên kết này các công ty mẹ thường là các trung tâm nghiên cứu khoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ mới làm đầu mối liên kết. Các công ty con là các đơn vị đầu mối sản xuất- kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ của công ty mẹ để biến các kết quả nghiên cứu thành lực lượng sản xuất, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty con. Tiêu biểu cho mô hình liên kết này là tập đoàn Chấn Quốc, chuyên nghiên cứu và phân phối thuốc chống ung thư do Hội trưởng Hiệp hội chống ung thư thế giới Vương Chấn Quốc thành lập. Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ với công ty con được phân chia theo các mô hình liên kết trên, nhưng đều là sự chi phối bằng yếu tố tài sản, trong đó bao hàm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định được bằng lượng như: sở hữu công nghiệp, uy tín, thị trường, phát minh khoa học…và trong quá trình hoạt động, việc sử dụng những tài sản nàycó tác dụng rất tích cực trong việc bổ xung, điều chỉnh mối liên kết, chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con. Như vậy công ty mẹ tác động đến công ty con thông qua quan hệ về vốn, thị trường, công nghệ, tài chính kế toán… và công ty con trả lãi cho công ty mẹ cổ tức từ lợi nhuận, quản lý phí (phí tập đoàn), lãi suất trên các khoản vay, hoa hồng trên các giao dịch mua hàng tập đoàn. III. Bản chất của mô hình công ty mẹ-công ty con. 1. Về cơ cấu tổ chức. - Về hình thức, công ty mẹ có quyền quản lý các công ty con, nhưng về địa vị pháp lý các công ty con là các pháp nhân riêng biệt, hoạt động hoàn toàn bình đẳng trên thị trường theo quy định của pháp luật. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con chủ yếu phụ thuộc vào các yếu tố về chiến lược kinh doanh và về vốn. Thông qua việc nắm giữ và chi phối về vốn đầu tư, công ty mẹ có vị trí và vai trò quan trọng trong việc quyết định chiến lược phát triển của mình và của các công ty con, nắm giữ quyền điều hành về nhân sự cao cấp cuả doanh nghiệp. Các công ty con được hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của mình . Cơ chế tài chính của các công ty con mang tính tự chủ tương đối, công ty con gặp khó khăn về tài chính, thậm chí lâm vào tình trạng phá sản thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn góp thành lập công ty theo luật định. Công ty mẹ và các công ty con là các pháp nhân độc lập bình đẳng trước pháp luật về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ của mình. Nhưng chúng được liên kết với nhau theo nhiều tầng trên cơ sở mức độ chi phối lẫn nhau và thường bao gồm các tầng liên kết: chặt chẽ, nửa chặt chẽ và lỏng lẻo, trong đó công ty mẹ là công ty hạt nhân có thực lực kinh tế mạnh, có chức năng xây dựng kế hoạch phát triển chung, khống chế vàđiều chỉnh các công ty con, chi phối vốn, tài sản vào các công ty con để hình thành một chỉnh thể hữu cơ trong đó tài chính là mục tiêu cuả liên kết. Ngoài việc khống chế sự chi phối vốn, công ty mẹ con quyết định việc sử dụng ai là người quản lý đối với các công ty con ở tầng liên kết chặt chẽ. 2. Về mối quan hệ và cơ chế vận hành. Mối quan hệ cơ bản giữa công ty mẹ và công ty con là mối quan hệ kinh tế. Công ty mẹ đầu tư và tái đầu tư cho các công ty con, ngược lại công ty con kiếm tiền cho công ty mẹ chủ yếu thông qua việc đóng góp từ lợi nhuận thu được ngoài ra có thể còn nộp phí quản lý, một phần lãi suất từ các khoản tiền vay do công ty mẹ ký thay cho các công ty con hoặc tiền hoa hồng đối với các giao dịch mua bán hàng tập trung Cơ chế vận hành của công ty mẹ và các công ty con được thể hiện chủ yếu thông qua quyền quản lý tài sản, trong đó: Công ty mẹ trực tiếp chiếm hữu tài, là chủ sở hữu tài sản của chính nó cũng như tài sản thông qua phần vốn tham gia đóng góp vào các công ty con và trực tiếp tiến hành các quyết sách kinh doanh quan trọng. Chính vì vậy cơ cấu của công ty mẹ cho phép khai thác được sự phối hợp giữa các công ty con và đạt được lợi về quy mô. Công ty mẹ có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật kể cả các thủ tục, quy trình Marketing và hệ thống thông tin chuẩn cho các công ty con thông qua các phòng chức năng. Nhưng lợi ích thực sự sẽ thu được từ các khoản vay tập đoàn mà công ty mẹ đứng ra ký kết thay mặt các công ty con …. Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con được hình thành tuỳ thuộc vào sự tham gia góp vốn của các công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty con nào được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mối quan hệ chặt chẽ hơn . Từ đó tạo ra được nhiều tầng liên kết với nhiều mức độ khác nhau: “chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo”. Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ (thường là các công ty được công ty mẹ đầu tư tài sản 100%) tuy là pháp nhân độc lập nhưng bị công ty mẹ chi phối thông qua việc thực hiện quyền của chủ sở hữu. Cụ thể là công ty mẹ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phương án đầu tư; quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo dõi đánh giá hoạt động kinh doanh; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận..v.v. -Thông qua việc đầu tư khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử người đại diện phần vốn góp để tham gia hội đồng quản trị của các công ty con. -Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp tài sản để hình thành các công ty con của mình, nhưng phải được sự cho phép của công ty mẹ và các công ty con đó được gọi là các công ty cháu. -Để tránh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản,các công ty con thuộc các tầng liên kết không chặt chẽ có thể không dược tham gia góp vốn để thành lập các công ty con của mình như công ty cháu của công ty mẹ. So với tổng công ty nhà nước ở Việt Nam, mô hình công ty mẹ có những sự khác biệt như sau: Công ty mẹ là một thực thể kinh doanh hợp pháp cả trong lĩnh vực kinh tế nhà nước lẫn kinh tế tư nhân trên toàn thế giới, trong khi mô hình tổng công ty là một trường hợp đặc biệt của DNNN ở Việt Nam. Công ty mẹ là công ty cổ phần có mục đích kinh doanh chính là lợi nhuận và phải chịu trách nhiệm trước các cổ đông ( các chủ sở hữu). Đối với các tổng công ty, mặc dù chúng ta biết cơ quan chủ quản của nó nhưng không rõ ai là chủ doanh nghiệp. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định rõ hơn .Còn đối với mô hình tổng công ty không có quyền sở hữu thực sự giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên, tổng công ty chỉ có quyền quản lý hành chính đối với các doanh nghiệp thành viên. Là một cổ đông công ty mẹ đề ra những biện pháp kiểm soát các công ty con, đặc biệt là về kết quả hoạt động ( mục tiêu chính là các công ty con hoạt động có lãi để trả cổ tức cho công ty mẹ) mặc dù trên lý thuyết mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên rất giống với mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, nhưng trên thực tế chúng rất khác nhau. Mô hình đầu là một thực thể kinh doanh không rõ ràng với thủ tục, thể chế, hệ thống, cơ cấu tổ chức và phân định trách nhiệm. Ngược lại, công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát chặt chẽ đối với các công ty con và có sự phân định trách nhiệm cụ thể và tuân theo những cơ chế và thủ tục chuẩn một cách nghiêm ngặt, đặc biệt là chế độ báo cáo tài chính. Trong cơ cấu công ty mẹ, các cổ đông có hai quyền cơ bản:(1) Biểu quyết trong các đại hội cổ đông; (2) Nhận cổ tức. Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty mẹ cho phép các nhà đầu tư tư nhân có thể đầu tư vào các công ty nhà nước, và như vậy tạo ra nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư bên ngoài tham gia vào các hoạt động quản lý, tạo điều kiện cho công ty có thể tiếp nhận được chuyên môn quản lý từ bên ngoài. Mô hình công ty mẹ-công ty con. Công ty mẹ Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 2 Môi trường kinh doanh cấp 1 Môi trường kinh doanh cấp 2 Quan hệ quản lý trực tiếp Quan hệ phối hợp 3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau. Tổ chức sản suất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức kinh tế được thực hiện bởi sự liên kết của hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau để tạo thế mạnh chung trong việc thực hiện những mục tiêu nhất định. Các doanh nghiệp tham gia trong tổ chức này là những pháp nhân đầy đủ, bình đẳng trước pháp luật về kết quả hoạt động hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong vốn điều lệ cua mình. Nhưng chúng được liên kết với nhau theo nhiều mức độ, thông qua sự chi phối tài sản, phân công và hợp tác. 4. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt động của các công ty con. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, giữ vai trò trung tâm, chi phối hoạt động của các công ty con thông qua việc chi phối vốn, tài sản. Tuy nhiên trong quá trình hoạt động công ty mẹ không chỉ chi phối công ty con bằng tiền vốn mà còn bằng uy tín, thị phần, sở hữu công nghiệp của mình… Đó là tài sản vô hình không thể lượng hoá, nhưng là những sợi dây liên kết rất có hiệu quả. Mối liên hệ giữa công ty mẹ và các công ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự chi phối về tài sản, phương thức đầu tư, góp vốn cổ phần để hình thành các công ty con. Bằng sự không chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, doanh nghiệp trở thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên hệ nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo. Công ty nào được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì mối liên hệ chặt chẽ hơn. Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con ở mức độ chặt chẽ nếu công ty mẹ đầu tư vốn 100%. Khi đó, công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền của chủ sở hữu quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh chủ yếu; Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác; quyết định dự án đầu tư theo quy định của Nhà nước; Quyết định nội dung, sửa đổi bổ xung điều lệ công ty con; Giám sát, đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty con; duyệt báo cáo quyết toán hàng năm; Quyết định việc sử dụng lợi nhận của các công ty con…Tuy nhiên công ty con vẫn là một pháp nhân độc lập. Thông qua việc đầu tư, khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử người đại diện phần vốn góp để tham gia hội đồng quản trị của các công ty con. Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn, tài sản để hình thành các công ty con của mình (gọi là công ty cháu). Tuy nhiên, công ty mẹ có thể không cho phép các công ty con thuộc tầng liên kết không chặt chẽ góp vốn để thành lập các công ty cháu nhằm tránh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản. Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con cũng như giữa các công ty con với nhau để hình thành một chỉnh thể thống nhất hữu cơ các pháp nhân doanh nghiệp hoạt động theo những chiến lược phát triển nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh sau này. Kinh nghiệm của nhiều nước có nền kinh tế thị trường phát triển cho thấy nhiều loại doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn để hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của mình, phát triển nhanh chóng với quy mô và năng lực ngày càng lớn mạnh, vượt phạm vi một ngành, một lĩnh vực, một quốc gia, trở thành Tập đoàn kinh tế như SAMSUNG, HUYNDAI, L.G., DAEWOO, IBM, SIEMENS, SONY… 5. Công ty mẹ-công ty con không phải là một mô hình tổ chức. Mô hình công ty mẹ công ty con được dùng để thể hiện sự chi phối (hoặc lệ thuộc) của một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác. Vì không phải là một mô hình tổ chức nên nó không bị cứng nhắc với bất kỳ quyết định của bất cứ cấp hành chính nào. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định trong quy định của luật pháp và điều lệ của công ty, nó tương đối ổn định, song việc hình thành công ty mẹ - công ty con lại rất linh hoạt. Một công ty hôm nay còn là công ty con của một công ty khác song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, nếu công ty mẹ bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị khác. Ngược lại một công ty có thể trở thành công ty mẹ của công ty khác (mặc dù công ty này có thể không muốn) nếu nó mua lại được số cổ phần đủ để chi phối công ty đó. Tất cả những sự thay đổi đó không cần bất kỳ quyết định nào của các cấp hành chính. Tất nhiên việc mua, bán, sát nhập, chia tách này nếu vượt thẩm quyền quyết định của doanh nghiệp thì cần có ý kiến của chủ sở hữu. Song nó không phải là các quyết định mang tính hành chính. 6. Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu của công ty con với công ty mẹ. Báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh, vốn, tài chính. Nhận và thực hiện các yêu cầu kinh doanh theo mục tiêu chiến lược chung. Tự chủ điều hành và liên hệ với các thành viên khác trừ cấp cao hơn ở cấp trên trực tuyến. Như vậy khi có quan hệ mua bán công ty mẹ và công ty con sẽ tiến hành các nghiệp vụ giao dịch kinh doanh thông thường, không áp đặt hay “xin - cho” theo mô hình một TCT, các nghiệp vụ giao dịch đó luôn bình đẳng trước pháp luật do tài sản và hàng hoá lưu chuyển giữa hai pháp nhân riêng biệt. Nếu trong cùng một TCT thì việc giao dịch này giữa các thành viên và giữa các thành viên với TCT chỉ mang tính nội bộ mà không sang nhượng quyền sở hữu. Khi các công ty con độc lập với nhau thì trong giao dịch nua bán kinh doanh vẫn phải tiến hành các nghiệp vụ bình thường theo đúng pháp luật sở tại và thông lệ chung. Tuy nhiên, cần chú ý tới những đặc trưng cơ bản trong nghiệp vụ giao dịch trong mô hình công ty mẹ-công ty con, đó là: Giao dịch ký hợp đồng: Các công ty con vẫn phải tiến hành giao dịch theo thông lệ do các công ty độc lập với nhau. Các văn bản chứng từ đều thống nhất từ lúc giao dịch đến lúc kết thúc hợp đồng. Các điều khoản của hợp đồng phải đầy đủ nhưng được quy định gọn nhẹ hơn. Mỗi công ty con đều phải chịu trách nhiệm pháp lý theo pháp luật nơi công ty hoạt động, nên phải thực hiện đầy đủ chứng từ hợp pháp hợp lệ. Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: Giao hàng theo thông lệ quốc tế và phải có đầy đủ chứng từ giao hàng. Thông thường các tập đoàn đa, xuyên quốc gia tổ chức mô hình công ty mẹ con này nên các công ty phải hoạt động ở nhiều môi trường và hệ thống pháp luật khác nhau. Công ty mẹ vẫn khống chế và kiểm soát được các công ty con nhưng không quản ký tập trung và can thiệp quá sâu vào các hoạt động thường nhật của các công ty con. Do đó, các công ty con vẫn phải lập đầy đủ chứng từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật lệ địa phương và thông lệ quốc tế. Thanh toán theo hợp đồng có ưu ái: phương thức thanh toán chuyển tiền hay bù trừ. Do các công ty con độc lập nên có tài chính riêng và hạch toán riêng, mặt khác các công ty con phối hợp với nhau trên tinh thần hợp tác trong cùng một tập đoàn nên phải có ưu ái với nhau. Khiếu kiện nếu có tranh chấp nhưng không phải đưa ra toà hay cơ quan xét xử thứ ba: Thường là các công ty con ở cấp nào sẽ khiếu kiện ngay cho công ty mẹ cấp trên trực tuyến nơi có thẩm quyền giải quyết. Nhiều sự vụ sẽ không cần phải đưa lên công ty mẹ chính gốc hay phải đưa ra toà nên chi phí được giảm tối thiểu. Do vậy các giao dịch ở TCT của Việt Nam có thể tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con nhằm phát huy ưu điểm của mô hình này, bởi lẽ các giao dịch kinh doanh trong các thành viên của TCT và giữa TCT với các thành viên sẽ rất gọn và chặt chẽ. Đồng thời các giao dịch này được luật pháp hoá sẽ giảm các quy định chi tiết của TCT với các công ty thành viên trong quản lý. TCT vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của các công ty con và có quyền hoạch định chiến lược chung nhằm phát huy tối đa các nguồn lực của các công ty. IV.Sự tồn tại khách quan và ưu-nhược điểm của mô hình công ty mẹ-công ty con. 1.Sự tồn tại khách quan. Về mặt logic: Do việc nắm giữ quyền sở hữu về vốn cổ phần của các công ty con nên có thể kiểm soát được toàn bộ tập đoàn. Về mặt lịch sử : Sự hình thành cấu trúc sở hữu của các tập đoàn kinh doanh là sản phẩm của quá trình phát triển và chọn lọc lâu dài gắn với sự phát triển của thị trường chứng khoán. Về mặt lợi ích: Cơ chế kiểm soát hoạt động kinh doanh thông qua kiểm soát về vốn là phương thức có hiệu quả nhất và chắc chắn nhất hơn hẳn so với việc kiểm soát bằng hành chính. 2.Ưu nhược điểm của mô hình. a.Ưu điểm. Có thể dễ dàng hình thành một công ty mới trong tập đoàn mà không bị các công ty hay cá nhân ngoài tập đoàn thôn tính. Khi các “ công ty con”, “công ty cháu “ đủ mạnh về vốn thì cơ chế đầu tư chéo phát huy tác dụng tăng cường mối liên kết tài chính chặt chẽ trong tập đoàn, người ta gọi đó là hiệu ứng cộng hưởng. Hầu hết các tập đoàn của Hàn Quốc như Sam Sung, Hyundai, LG; các tập đoàn của Nhật Bản và Mỹ như Mýtubíhi, Sumitomo, GE, GM…đều khai thác những lợi thế về tính linh hoạt trong quá trình cạnh tranh và phát triển. Các công ty thành viên đều có pháp nhân riêng phù hợp với từng hệ thống luật và từng môi trường kinh doanh nơi công ty hoạt động. Các công ty thành viên tự chủ trong kinh doanh thậm chí vay vốn kinh doanh với công ty mẹ và các công ty con khác nhưng không xa rời chiến lược kinh doanh chung. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn theo số vốn góp theo đúng quy định của pháp luật. Nếu công ty con gặp khó khăn hay phá sản thì công ty mẹ chịu thua lỗ nhưng không làm cho công ty mẹ phá sản. Ngược lại, các công ty con sẽ chịu tác động nặng nề khi công ty mẹ gặp khó khăn, đặc biệt khi công ty mẹ phá sản, các công ty con cũng phá sản theo. Như vậy các công ty con hoàn toàn được tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư, do đó quyền quản lý kinh doanh được phát huy tối đa. Mặt khác, công ty mẹ vẫn là công ty góp vốn “sinh ra” công ty con nên vẫn có quyền sở hữu công ty con và khống chế được công ty con theo đúng định hướng của mình vì vậy những nghiệp vụ giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con đã giảm bớt về số lượng nhưng chặt chẽ về nội dung. b. Nhược điểm của mô hình. b.1. Có nguy cơ hành chính hoá quan hệ “công ty mẹ-con”. Về vấn đề này, Ông Vũ Quốc Tuấn, chuyên gia Ban nghiên cứu của Thủ tướng, nhận định như vậy với Vnexpress sáng ngày 6/11/2002, trong buổu họp toạ đàm về dự thảo nghị định tổ chức doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Tuy nhiên có giám đốc doanh nghiệp cho rằng đây là mô hình hoạt động lý tưởng cho đơn vị mình. Theo dự thảo nghị định tổ chức , hoạt động và chuyển đổi TCT theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong quan hệ với công ty côn là doanh nghiệp nhà nước, công ty mẹ có thẩm quyền: Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty con: quyết định điều chỉnh vốn, sử dụng lợi nhuận của các công ty con; phân cấp quyết định dự án đầu tư; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty con… Ông Tuấn cho rằng được trao nhiều quyền như thế, các TCT Nhà nước vốn sống bằng các khoản “phí” thu từ doanh nghiệp thành viên, sẽ sẵn sàng chuyển đổi theo mô hình mới. Một số doanh nghiệp yếu kém, thua lỗ không tự đứng được trên đôi chân mình, sẽ tìm cách được làm công ty con với mục đích ỷ lại “Bầu sữa mẹ”. Ngược lại, một số doanh nghiệp thành viên của TCT 90,91 sẽ không thấy có điểm mới nào ở quan hệ “me-con”, do đó sẽ không mặn mà với mô hình mới thậm chí họ sẽ tìm cách thoát ra hoạt động riêng, khi các TCT chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Công ty con quy định tại dự thảo có thể dưới dạng công ty nhà nước, cổ phần, công ty TNHH, liên doanh. Do đó theo một số đại biểu cần thu hẹp dần hình thức công ty con Nhà nước để chấm dứt quan hệ hành chính như đã nói ở trên. Lúc đó, quan hệ “mẹ-con” chỉ dựa trên quan hệ đầu tư và sở hữu vốn. b.2. ảnh hưởng tới lợi ích chung. Do tính độc lập, chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty con nên các công ty con có thể cạnh tranh lẫn nhau làm tổn hại đến lợi ích chung của tập đoàn; Việc quan tâm hơn đến hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty sẽ dẫn đến việc tinh giảm biên chế lao động ở các đơn vị và hậu quả xã hội là nhiều người lao động có thể sẽ mất việc làm. Khi hành lang pháp lý chưa nhuyển kịp và đi vào cuộc sống như ở nước ta hiện nay sẽ nảy sinh nhiều vướng mắc ảnh hưởng tới khả năng phát huy tính ưu việt của mô hình này. V. Điều kiện và khả năng vận dụng của mô hình công ty mẹ-công ty con. 1. Điều kiện vận dụng: Theo em cần có hai nhóm điều kiện chính là: Có ban lãnh đạo vững mạnh, tài sản trong tình hình tốt, tình hình tài chính cân đối, có các cơ hội về thị trường, có sự phối hợp giữa các đơn vị thành viên; Chính sách phát triển kinh tế xã hội nói chung, chính sách phát triển ngành nói riêng gồm nguồn tài chính, kỹ thuật công nghệ chung của xã hội, hỗ trợ pháp lý… 2. Khả năng vận dụng: Lấy đơn cử việc phân tích khả năng áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong ngành công nghiệp xi măng Việt Nam. Trong ngành có ba mô hình quản lý chủ yếu: Tổng công ty xi măng Việt Nam (VNCC), các công ty xi măng liên doanh và các công ty xi măng địa phương. VNCC giữ vai trò điều tiết sản xuất xi măng và clinker trên thị trường Việt Nam nhưng vai trò này ngày càng yếu vì VNCC chỉ chiếm 50-60% thị phần trong nước. Các công ty xi măng liên ._.